本報訊記者吳曉璐

3月31日，豆神教育發(fā)布公告稱，接到北京市第一中級人民法院（下稱“北京一中院”或“人民法院”）送達《通知書》，公司債權(quán)人以企業(yè)不能清償全部債務(wù)，且顯著欠缺償還能力為理由，向法院申請對企業(yè)開展重組，并申請運行預(yù)重整程序流程。為了降低重組成本費、提升重組通過率、合理鑒別重組使用價值及可行性分析，北京一中院確定對企業(yè)運行預(yù)重整。

自去年3月31日，滬深交易所公布執(zhí)行破產(chǎn)重組等事宜引導(dǎo)（下稱“破產(chǎn)重組引導(dǎo)”）至今，公布重組公示的上市公司數(shù)量明顯增加，上市公司破產(chǎn)重組也更全透明標準。

據(jù)《證券日報》新聞記者整理，自去年4月份至今，截至今年3月31日，有22家公司公布被債務(wù)人申請辦理重組的通知（去除退市股票），在其中，6家重組已執(zhí)行完畢，1家得到人民法院開始審理，14家處在預(yù)重整，1家剛公布重整申請。

接受采訪時的專家指出，破產(chǎn)重組引導(dǎo)發(fā)布以來，上市公司破產(chǎn)重組更加高效全透明，在未來公布破產(chǎn)重組的企業(yè)總數(shù)會進一步增加。期待未來監(jiān)督機構(gòu)能提升“府院聯(lián)動”；進一步完善重整投資人篩選全過程根據(jù)股權(quán)獲取途徑；重組后強化對重整投資人服務(wù)承諾執(zhí)行管控等。

上市公司破產(chǎn)重組

發(fā)生三大新發(fā)展

破產(chǎn)重組是上市企業(yè)化解債務(wù)難題、修復(fù)長期運營和營運能力的重要途徑之一。自現(xiàn)行標準破產(chǎn)法實施以來，目前為止，總計超百家公司根據(jù)破產(chǎn)重組獲得新生。近些年，上市公司破產(chǎn)重組發(fā)生三大的變化。

最先，公示重組或是預(yù)重整上市企業(yè)明顯增加，上市公司破產(chǎn)重組已經(jīng)趨向常態(tài)和社會化。廣發(fā)證券負責人對《證券日報》記者說，上市公司破產(chǎn)重組總數(shù)增加，通常是遭受制度的適用。

2020年下發(fā)的《國務(wù)院關(guān)于進一步提高上市公司質(zhì)量的意見》明確提出，“支撐上市企業(yè)根據(jù)并購、破產(chǎn)重組等形式市場出清風險性”。

“2020年至今，促進提升上市企業(yè)品質(zhì)措施的確立及其退市新規(guī)發(fā)布以來，并購、破產(chǎn)重組等發(fā)售公司多元化撤出方式持續(xù)優(yōu)化提升。金融市場針對上市公司破產(chǎn)重組的理解認可也越來越高，政府部門、監(jiān)管部門、人民法院以及相關(guān)各方對推動窘境上市企業(yè)進到破產(chǎn)重整程序持有的心態(tài)也變得越來越積極主動，上市企業(yè)進到破產(chǎn)重組更為社會化和常態(tài)?！睆V發(fā)證券有關(guān)負責人表示。

次之，上市公司破產(chǎn)重組更為聚焦主業(yè)。中國人民大學公司法與企業(yè)改制研究所研究者陳夏紅對《證券日報》記者說，伴隨著股票注冊制實行，借殼要求大幅度降低，上市企業(yè)更多的是根據(jù)重組完成債務(wù)減免或貸款展期，以后大力發(fā)展主營。此外，“九民會議紀要”也確定了借款人可以自己管理方法財產(chǎn)和運營事項的標準，依據(jù)要求，上市公司重整是非常適合自主運營管理，因而，上市公司管理層對破產(chǎn)重組不滿情緒減少。

最終，預(yù)重整形成常態(tài)?！艾F(xiàn)階段公布重整申請上市公司中，大都在得到人民法院宣布申請時，都要進行預(yù)重整。”國浩律師（上海市）事務(wù)所合伙人陳楓接受《證券日報》采訪時表示，在預(yù)重整期內(nèi)，企業(yè)提早運行負債申請及審批，征募重整投資人，制訂重整方案等。那樣，在法院宣布立案后，上市公司破產(chǎn)重組高效率大幅度提高，自去年的情況看，更快1個月的時間就可以完成。

盡管公布破產(chǎn)重組的上市公司數(shù)量增加，但是能夠真真正正得到人民法院審理并成功實施比例并不是很高。陳楓表明，2022年進行重組的上市公司數(shù)量較2021年全部降低。其中一個主要原因是，近些年股票退市管控日趨嚴格，一些方案破產(chǎn)重組的企業(yè)先被退市。

信披更加高效全透明

套利空間被大幅度縮減

談起破產(chǎn)重組引導(dǎo)發(fā)布以來，上市公司破產(chǎn)重組的改變，陳夏紅表明，“上市公司破產(chǎn)重組信披顯著規(guī)范性，清晰度提高?！?/p>

“破產(chǎn)重組引導(dǎo)頒布至今，上市公司信披規(guī)范化和目的性越來越強，重組高效率大大提高，對中小投資者權(quán)益的維護更加注重?！睆V發(fā)證券有關(guān)負責人表示，最先，引導(dǎo)實施后，上市企業(yè)可以按規(guī)范標準，對于預(yù)重整階段的重大事項履行信息披露義務(wù)，上市企業(yè)投資者可以及時掌握重組進度，決策的過程信息透明度和完善度大大提高。

次之，上市公司重整時長顯著減少，高效率大幅度提高。據(jù)調(diào)查，2019年至2021年進行上市公司重整程序流程的案例中，從審理重整申請到進行重整程序均值必須123天，而引導(dǎo)實施后迄今，均值時間縮短到67天。

最終，規(guī)范化的信披更加高效的落實后，重組后上市公司資產(chǎn)認可度也大幅度提高。重組前，上市企業(yè)通常存有臨時營運能力差、凈資產(chǎn)為負或退市風險警示等諸多問題，以在重組各個階段充足及時的信息公開，戰(zhàn)略投資人還可以更全面了解上市企業(yè)現(xiàn)有困惑和發(fā)展前景，進而更為全面地發(fā)掘其升值空間。

陳楓表明，破產(chǎn)重組引導(dǎo)公布后，根據(jù)重組套利空間被大幅度縮減。主要表現(xiàn)在四方面，最先，引導(dǎo)對停復(fù)牌要求更為精細化，次之，對重組項目投資資本公積轉(zhuǎn)增股的轉(zhuǎn)讓價錢開展要求，確立受讓股份的價格低于80%要出示重點建議，再度，對除權(quán)除息作出規(guī)定，破產(chǎn)重整程序所涉及到的利益調(diào)整方案的，解決其股價作除權(quán)除息（息）解決，最終應(yīng)該是鎖定期安排，即重整投資人變成大股東或控股股東的，36個月不得轉(zhuǎn)讓其持有的股權(quán)。

“提升上市公司破產(chǎn)重組規(guī)章制度，適用滿足條件并且具有拯救意義的危困企業(yè)通過破產(chǎn)重組完成再生?！敝袊C監(jiān)會下發(fā)的《推動提高上市公司質(zhì)量三年行動方案（2022—2025）》明確提出。

陳夏紅表明，破產(chǎn)重組做為上市企業(yè)化解債務(wù)災(zāi)難的一個專用工具，未來有望獲得更合理的運用，上市企業(yè)申請破產(chǎn)重整的總數(shù)很有可能再次增加。

廣發(fā)證券有關(guān)負責人表示，在今年的政府報告進一步注重，“合理防范化解重要經(jīng)濟發(fā)展金融的風險”這一工作要點。在今年的上市公司破產(chǎn)重組將會在金融的風險協(xié)同處置機制下，破產(chǎn)重組會更加回歸本質(zhì)，順著更加高效、更高效的路線發(fā)展趨勢。

業(yè)內(nèi)提議破產(chǎn)法修定

應(yīng)專章要求上市公司破產(chǎn)重組

現(xiàn)階段，破產(chǎn)法已經(jīng)修定中。業(yè)內(nèi)覺得，本次修定有希望對上市公司破產(chǎn)重組作出規(guī)定。

“上市公司破產(chǎn)重組有一些獨特性，因而，業(yè)界一部分人員提議破產(chǎn)法對上市公司破產(chǎn)重組做出專章要求?！标愊募t表明。

新聞記者在接受媒體采訪時了解到了，現(xiàn)階段，業(yè)內(nèi)對上市公司破產(chǎn)重組關(guān)注點都集中在四方面，包含事先審理程序流程，重整投資人的遴選程序，重整投資人的股權(quán)獲取途徑，及其重整計劃的執(zhí)行管控。

最先，從前面審理來說，現(xiàn)階段中國證監(jiān)會跟司法機關(guān)的對接重要依據(jù)為2012年最高院與中國證監(jiān)會協(xié)同頒布《關(guān)于審理上市公司破產(chǎn)重整案件工作座談會紀要》。

陳楓表明，期待破產(chǎn)法能進一步優(yōu)化前面審理步驟，提升“府院聯(lián)動”，或最高院、中國證監(jiān)會等相關(guān)部門出示會議記錄或記事本，提升工作銜接體制。

次之，從業(yè)中來說，重整投資人的篩選和股權(quán)獲得變成聚焦點。陳楓表明，必須進一步完善重整投資人篩選全過程，如篩選時長、程序流程及其審查人員及審查制度等。現(xiàn)階段，上市公司重整投資者篩選全是個性化計劃方案。

陳夏紅表明，現(xiàn)階段，重整投資人獲得股權(quán)，常用的是資本公積轉(zhuǎn)增股本，但這樣的操作在法理學方面的問題還很多，異議也非常大，必須對重整投資人獲得股份的方法，進一步明確，更強維護中小股東利益。

最終，從重整計劃執(zhí)行完畢后，要實現(xiàn)重整方案的預(yù)期效果，還應(yīng)加強重整計劃執(zhí)行狀況嚴格監(jiān)管。陳楓表明，“重整投資人在重整計劃中作出承諾及其經(jīng)營方案是不是執(zhí)行，執(zhí)行情況怎么樣，要是沒有履行協(xié)議如何懲罰等，這些都要進一步明確?！?/p>