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沙鋼系百億企業(yè)并購或者被“搶下” 南鋼集團(tuán)宣布對南京市鋼聯(lián)履行優(yōu)先權(quán)
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本報訊記者曹衛(wèi)新
沙鋼系計劃收購南京南鋼鋼材協(xié)同有限責(zé)任公司（下稱“南京市鋼聯(lián)”）60%股份一事或遭南京市鋼聯(lián)重要股東“搶下”。
4月2日夜間，南京市鋼聯(lián)集團(tuán)旗下上市企業(yè)南鋼股份發(fā)布公告稱，擁有南京市鋼聯(lián)40%股份的重要股東南鋼集團(tuán)向復(fù)星環(huán)保及其一致行動人出示《關(guān)于就南京南鋼鋼鐵聯(lián)合有限公司60%股權(quán)行使優(yōu)先購買權(quán)的通知》，確定履行優(yōu)先權(quán)，選購復(fù)星環(huán)保及其一致行動人所持有的南京市鋼聯(lián)60%股份。當(dāng)日，買賣多方一同簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，總體轉(zhuǎn)讓對價包含135.8億人民幣及其南鋼集團(tuán)為了滿足履行優(yōu)先權(quán)后的相同條件下而需收取的沙鋼集團(tuán)預(yù)定金相對應(yīng)資本成本，總計138.79億人民幣。
百億企業(yè)并購遇曲折
上年10月20日，南鋼股份發(fā)布公告稱，公司收到大股東南京市鋼聯(lián)所提供的文檔，沙鋼集團(tuán)有意愿轉(zhuǎn)讓南京市鋼聯(lián)60%股份，交易對價不得超過160億人民幣。那時，為了能突顯回收誠心，沙鋼集團(tuán)還付了80億人民幣預(yù)定金。
在今年的3月14日，南鋼股份公布回收進(jìn)度公告顯示，企業(yè)間接控股公司股東復(fù)星環(huán)保及其一致行動人當(dāng)天與沙鋼集團(tuán)以及下屬子公司沙鋼項目投資一同簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，承諾擬將沙鋼集團(tuán)及沙鋼項目投資出讓其持有南京市鋼聯(lián)60%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓對價定為135.8億人民幣。
但是，買賣多方正式簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》后19天，這宗百億收購案出現(xiàn)了實際性轉(zhuǎn)變。
4月2日，南鋼集團(tuán)與新冶鋼、南鋼創(chuàng)業(yè)投資、南京新工投一同簽定《戰(zhàn)略投資框架協(xié)議》及《增資協(xié)議》，新冶鋼擬注資135.8億對南鋼集團(tuán)開展增資擴(kuò)股，增資擴(kuò)股結(jié)束后將擁有南鋼集團(tuán)其55.2482%股份，變成南鋼集團(tuán)大股東。同一天，南鋼集團(tuán)宣布對南京市鋼聯(lián)60%公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓一事履行優(yōu)先權(quán)。
以上南鋼集團(tuán)履行優(yōu)先權(quán)交易完成后，南鋼集團(tuán)將擁有南京市鋼聯(lián)100%股份，變成上市企業(yè)南鋼股份間接控股公司股東，南鋼股份控股股東會由郭廣昌調(diào)整為中國中信集團(tuán)有限責(zé)任公司。
“轉(zhuǎn)讓方能夠與企業(yè)外部購買方簽定股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。但是，協(xié)議書雖然已經(jīng)簽定，實際能不能執(zhí)行還是要看標(biāo)的公司別的內(nèi)部結(jié)構(gòu)公司股東是不是履行優(yōu)先權(quán)。假如公司股東挑選履行優(yōu)先權(quán)，那樣轉(zhuǎn)讓方與上述情況外界購買方簽訂的協(xié)議書就難以繼續(xù)履行。在這樣一個收購案里，沙鋼集團(tuán)擬選購南京市鋼聯(lián)股份的方案基本上可以知道沒法推向了。”上海市明倫法律事務(wù)所王智斌律師在接納《證券日報》采訪時表示。
進(jìn)行回收還需要太多道關(guān)
“歸功于供給側(cè)改革成效，鋼鐵企業(yè)進(jìn)入高質(zhì)量發(fā)展時期。南京市鋼聯(lián)這方面財產(chǎn)還是很不錯的，或許這就是其非常受歡迎的一個原因?！辩R片資詢創(chuàng)辦人況玉清接受《證券日報》采訪時表示。
南京市鋼聯(lián)官方網(wǎng)站數(shù)據(jù)顯示，該企業(yè)是江蘇鋼鐵工業(yè)生產(chǎn)搖藍(lán)，國家高新技術(shù)企業(yè)、國家知識產(chǎn)權(quán)示范單位，國家級綠色工廠、領(lǐng)域能效領(lǐng)跑者，國家智能制造優(yōu)秀企業(yè)、工業(yè)物聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用示范公司。自2015年起推動機(jī)器人集成運用至今，企業(yè)已成功研發(fā)出溫度測量抽樣、沖擊性自動上下料、標(biāo)識牌電焊焊接、全自動加保護(hù)渣、無人行車、桁架結(jié)構(gòu)庫體系等好幾個具備鑄造行業(yè)標(biāo)志性的機(jī)器人開發(fā)，完成了煉鋼、煉鐵、軋鋼廠、鑄軋、試驗室等各工藝流程遮蓋。企業(yè)獨立集成化冶金工業(yè)機(jī)器人開發(fā)當(dāng)選中國工信部14個“第一批中法智能制造系統(tǒng)協(xié)作應(yīng)用示范新項目”，冶金工業(yè)機(jī)器人集成行業(yè)解決方案得到“全國各地信息化管理最好解決方法獎”。
根據(jù)公示，此次南鋼集團(tuán)履行優(yōu)先權(quán)買賣有待根據(jù)市場監(jiān)管總局反壟斷局有關(guān)經(jīng)營者集中審查。除此之外，有待南鋼股份將持有的萬盛股份29.56%股權(quán)全都出讓予復(fù)星環(huán)保，新冶鋼增資擴(kuò)股控投南鋼集團(tuán)等事宜進(jìn)行交收。
對于這樣起百億元收購案，中鋼研究院首席研究員胡麒牧接受《證券日報》采訪時表示，“不管管控權(quán)花落誰家，在實際融合中，多方也是需要充分發(fā)揮協(xié)作競爭優(yōu)勢，不能一味地只是把兩家企業(yè)的產(chǎn)能相加。需要結(jié)合全產(chǎn)業(yè)鏈、供應(yīng)鏈管理優(yōu)點，開展產(chǎn)品研發(fā)、方式、顧客等各方面的分享，一方面得到大范圍的規(guī)模效應(yīng)，另一方面在互利共贏中進(jìn)一步取長補(bǔ)短鍛長，完成1+1>2的總體競爭能力提高。”
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