證券代碼：688400證券簡稱：凌云光公示序號：2023-020

本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對內(nèi)容的真實性、準確性完好性依規(guī)負法律責任。

一、股東會會議召開狀況

凌云光技術(shù)股份有限公司（下稱“企業(yè)”）第一屆股東會第二十二次大會于2023年3月31日以當場融合通信方式在企業(yè)會議室召開。會議報告已經(jīng)在開會根據(jù)電子郵件的形式送到企業(yè)整體執(zhí)行董事。此次會議應(yīng)參加執(zhí)行董事9人，真實參加執(zhí)行董事9人。會議由公司董事長姚毅老先生集結(jié)并組織，監(jiān)事、一部分管理層出席。大會的集結(jié)、舉辦程序流程合乎《公司法》和《公司章程》相關(guān)規(guī)定，會議決議合理合法、合理。

二、董事會會議決議狀況

經(jīng)與會董事決議表決，產(chǎn)生決定如下所示：

（一）表決通過《關(guān)于出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》

獨董對該事項發(fā)布了事先認同建議及一致同意自主的建議。

本提案尚要遞交股東大會審議。

主要內(nèi)容詳細企業(yè)同一天公布于上海交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）的有關(guān)公示及文檔。

決議結(jié)論：允許9票，抵制0票，放棄0票。

（二）表決通過《關(guān)于新增關(guān)聯(lián)方及新增日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案》

企業(yè)預(yù)估自售賣北京市光量子100%公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓交收的時候起12個月與其說所發(fā)生的關(guān)聯(lián)方交易為公司發(fā)展日常運營需要，買賣將按照公平公正、公正的原則，關(guān)聯(lián)交易定價公允價值有效，不受影響公司獨立性，不會對公司會計和經(jīng)營情況造成不利影響，不存在損害公司及公司股東尤其是中小型股東利益的情形。

獨董對該事項發(fā)布了事先認同建議及一致同意自主的建議。

本提案尚要遞交股東大會審議。

主要內(nèi)容詳細企業(yè)同一天公布于上海交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）的有關(guān)公示及文檔。

決議結(jié)論：允許9票，抵制0票，放棄0票。

（三）表決通過《關(guān)于提請召開公司2023年第二次臨時股東大會的議案》

股東會允許于2023年4月17日舉辦企業(yè)2023年第二次股東大會決議，并發(fā)出召開股東會的會議報告。此次股東會將采取當場網(wǎng)絡(luò)投票及網(wǎng)上投票結(jié)合的表決方式舉辦。

主要內(nèi)容詳細企業(yè)同一天公布于上海交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）的有關(guān)公示及文檔。

決議結(jié)論：允許9票，抵制0票，放棄0票。

特此公告。

凌云光技術(shù)股份有限公司股東會

2023年4月1日

證券代碼：688400證券簡稱：凌云光公示序號：2023-022

凌云光技術(shù)股份有限公司

對于售賣財產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的通知

本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對內(nèi)容的真實性、準確性完好性依規(guī)負法律責任。

重要內(nèi)容提醒：

●買賣雙方：出讓方為凌云光技術(shù)股份有限公司（下稱“企業(yè)”或“凌云光”），購買方為本光（北京市）高新科技合伙制企業(yè)（有限合伙企業(yè)）（下稱“先光科技”）、楊影、北京市中關(guān)村科學(xué)城高新科技發(fā)展投資合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）（下稱“中關(guān)村科學(xué)城”）。

●交易標的：北京市青云光子技術(shù)有限責任公司（下稱“北京市光量子”或“目標公司”）100%股份

●交易額：截止到2022年12月31日，北京市光量子售賣業(yè)務(wù)流程經(jīng)審計的仿真模擬表格資產(chǎn)總額賬面值為4,274.18萬余元，2022本年度收益為3,636.35萬余元，純利潤為-570.45萬余元，資產(chǎn)評估機構(gòu)對此次售賣業(yè)務(wù)評估價值為5,495.49萬余元，評估增值1,221.31萬余元。于北京光量子評估價值的前提下，買賣多方協(xié)商一致標價為5,495.49萬人民幣

●本次交易組成關(guān)聯(lián)方交易，不構(gòu)成資產(chǎn)重組，買賣執(zhí)行不會有重要法律法規(guī)阻礙。

●依據(jù)《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，本次交易早已企業(yè)第一屆股東會第二十二次會議審議根據(jù)，本次交易尚要遞交股東大會審議。

一、關(guān)聯(lián)方交易簡述

（一）關(guān)聯(lián)方交易基本概況

2023年3月31日，公司召開第一屆股東會第二十二次大會，審議通過了《關(guān)于出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。根據(jù)本提案，根據(jù)公司戰(zhàn)略規(guī)劃必須，為聚焦主業(yè)發(fā)展趨勢、提高運營效率，優(yōu)化配置，確保股東利益，秉著穩(wěn)健發(fā)展、持續(xù)發(fā)展的標準，企業(yè)擬向北京市光量子一部分贏利水平不高、科研投入時間較長、融資需求大一點的非關(guān)鍵生產(chǎn)經(jīng)營活動開展脫離售賣，這部分業(yè)務(wù)流程2022本年度主營業(yè)務(wù)收入3,636.35萬余元，純利潤-570.45萬余元，售賣這部分業(yè)務(wù)流程不會對公司經(jīng)營效益產(chǎn)生重大不良影響，這部分業(yè)務(wù)流程亦不屬于企業(yè)關(guān)鍵技術(shù)、知識產(chǎn)權(quán)等專利權(quán)，此次售賣也不會影響企業(yè)科創(chuàng)屬性。企業(yè)將事先對北京光量子非售賣項目進行分割保存后，將企業(yè)所持有的北京市光量子100%公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給楊影、先光科技和中關(guān)村科學(xué)城，出售價格金額為5,495.49萬余元。此次交易完成后，企業(yè)將不會再擁有北京市光量子股權(quán)，亦不會再將其作為企業(yè)合并報表范圍。

以上買賣交易購買方楊影任公司經(jīng)理助理，系公司高級管理人員，為公司關(guān)聯(lián)方；購買方先光科技為楊影實控的公司，乃為公司關(guān)聯(lián)方。截止到股東會決議之時，楊影已向董事會提交了辭掉經(jīng)理助理的離職報告，楊影辭去企業(yè)一切職位。依據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，本次交易組成關(guān)聯(lián)方交易，但是不組成資產(chǎn)重組。

（二）12個月與同一關(guān)聯(lián)人開展關(guān)聯(lián)交易的狀況

截止到股東會決議之時，除楊影從企業(yè)領(lǐng)薪外，公司和楊影相關(guān)的關(guān)聯(lián)方交易為公司發(fā)展和北京智譜華章科技公司等企業(yè)間的買賣。以往12個月，除經(jīng)公司第一屆股東會第十七次會議審議申請的《關(guān)于對外投資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》以及公司2023年第一次股東大會決議表決通過的《關(guān)于確認2022年度及預(yù)計2023年度日常關(guān)聯(lián)交易額度的議案》以外，企業(yè)未向關(guān)聯(lián)自然人楊影以及關(guān)聯(lián)企業(yè)產(chǎn)生別的關(guān)聯(lián)方交易。

注：北京市智譜華章科技公司系楊影的另一半唐杰掌控的公司，依據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》為公司關(guān)聯(lián)方。

二、關(guān)聯(lián)企業(yè)基本概況

（一）關(guān)聯(lián)性表明

1、購買方之一：楊影

楊影為公司發(fā)展經(jīng)理助理，系公司高級管理人員。截止到股東會決議之時，楊影已向董事會提交了辭掉經(jīng)理助理的離職報告。依據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，楊影為公司關(guān)聯(lián)方。

2、購買方之二：先光（北京市）高新科技合伙制企業(yè)（有限合伙企業(yè)）

先光科技系楊影實控的公司，依據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》，先光科技為公司關(guān)聯(lián)方。

目前為止，除上述情況關(guān)聯(lián)及公司已經(jīng)公布的同一關(guān)聯(lián)企業(yè)的關(guān)聯(lián)方交易外，企業(yè)與其他關(guān)聯(lián)企業(yè)不會有業(yè)務(wù)流程、財產(chǎn)、債務(wù)等方面其他關(guān)聯(lián)。

（二）關(guān)聯(lián)企業(yè)說明

1、楊影

楊影，女，中國籍，2020年12月迄今，任公司經(jīng)理助理。

2、先光（北京市）高新科技合伙制企業(yè)（有限合伙企業(yè)）

公司名字：先光（北京市）高新科技合伙制企業(yè)（有限合伙企業(yè)）

成立日期：2023年03月29日

注冊資金：4129萬余元

公司注冊地址：北京海淀區(qū)翠湖西環(huán)路13號樓6棟樓5層101

執(zhí)行事務(wù)合伙人：楊影

業(yè)務(wù)范圍：一般項目：技術(shù)咨詢、科研開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、行業(yè)交流、專利技術(shù)轉(zhuǎn)讓、推廣應(yīng)用；企業(yè)經(jīng)營管理；企業(yè)管理服務(wù)；辦公服務(wù)；項目方案與公關(guān)服務(wù)；大會及展覽策劃；信息咨詢服務(wù)（沒有批準類信息咨詢服務(wù)）；社會經(jīng)濟咨詢服務(wù)項目；企業(yè)形象設(shè)計；營銷策劃；咨詢策劃服務(wù)項目。（除依規(guī)須經(jīng)批準的項目外，憑企業(yè)營業(yè)執(zhí)照依規(guī)獨立許可項目）（不得從事國家及當?shù)貒耶a(chǎn)業(yè)政策嚴禁和限制類項目的生產(chǎn)經(jīng)營。）

認繳出資及股權(quán)比例：

注：以上信息以工商行政管理機關(guān)審批備案為標準。

三、別的交易對象方基本概況

（一）北京市中關(guān)村科學(xué)城高新科技發(fā)展投資合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）

執(zhí)行事務(wù)合伙人：北京市中關(guān)村科學(xué)城高新科技投資管理有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91110108MA7E6J3L8Q

成立日期：2021年12月03日

注冊資金：150,000萬元人民幣

公司注冊地址：北京海淀區(qū)上地信息內(nèi)容路26號3層0322-1室

業(yè)務(wù)范圍：資本管理；投資管理；商務(wù)咨詢。（“1、尚未相關(guān)部門準許，不能以公開方式募資；2、不得公開進行證券基金產(chǎn)品和金融衍生品交易主題活動；3、不可放貸；4、不得對所創(chuàng)投企業(yè)之外的公司公司擔保；5、不可給投資者服務(wù)承諾項目投資本錢不會受到損害或是服務(wù)承諾最少盈利”；企業(yè)登記依規(guī)自由選擇經(jīng)營范圍，許可項目；下一期出資時間為2028年12月31日；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后依準許內(nèi)容許可項目；不得從事國家及當?shù)貒耶a(chǎn)業(yè)政策嚴禁和限制類項目的生產(chǎn)經(jīng)營。）

四、關(guān)系交易標的基本概況

標的公司名字：北京市青云光子技術(shù)有限責任公司

統(tǒng)一社會信用代碼：9111010874262754X7

種類：有限公司（法人獨資企業(yè)）

居所：北京海淀區(qū)翠湖西環(huán)路13號樓7棟樓5層501室

法人代表：姚毅

注冊資金：5,000萬余元

成立日期：2002年9月13日

營業(yè)期限：2002年9月13日至長期性

業(yè)務(wù)范圍：一般項目：技術(shù)咨詢、科研開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、行業(yè)交流、專利技術(shù)轉(zhuǎn)讓、推廣應(yīng)用；程序開發(fā)；工程及關(guān)鍵技術(shù)研究和試驗發(fā)展；技術(shù)進出口；國內(nèi)貿(mào)易；計算機軟件及附屬設(shè)備零售、通信設(shè)備市場銷售、機械設(shè)備銷售、電子產(chǎn)品銷售、文具用品零售；光學(xué)設(shè)備生產(chǎn)制造、攝像頭及器械生產(chǎn)制造、通信設(shè)備生產(chǎn)制造。（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑企業(yè)營業(yè)執(zhí)照依規(guī)獨立許可項目）許可經(jīng)營項目：建設(shè)工程勘察、建設(shè)工程設(shè)計。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動，主要經(jīng)營范圍以相關(guān)部門批準文件和許可證書件為標準）（不得從事國家及當?shù)貒耶a(chǎn)業(yè)政策嚴禁和限制類項目的生產(chǎn)經(jīng)營。）

近些年關(guān)鍵財務(wù)報表：

企業(yè)：萬余元

注：北京市光量子總體財務(wù)報表業(yè)經(jīng)天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）財務(wù)審計；擬售賣一部分財務(wù)報表業(yè)經(jīng)上海市友道會計事務(wù)所（合伙制企業(yè)）財務(wù)審計。

經(jīng)將非售賣業(yè)務(wù)流程事先分割保存后，此次售賣資產(chǎn)標底為北京光量子100%股份，交易標的產(chǎn)權(quán)明晰，不會有質(zhì)押、質(zhì)押貸款及其它一切限定轉(zhuǎn)讓狀況，不屬于防礙所有權(quán)轉(zhuǎn)移重大訴訟、訴訟事宜或被查封、凍潔等司法部門對策，不會有被列入失信被執(zhí)行人狀況。

五、關(guān)聯(lián)交易的標價狀況

本次交易在重科資產(chǎn)報告評估投資有限公司（下稱“資產(chǎn)評估機構(gòu)”）（具備證劵、期貨交易業(yè)務(wù)資質(zhì)）開具的《北京凌云光子技術(shù)有限公司擬出售股權(quán)評估項目資產(chǎn)評估報告》評估價值前提下，由買賣多方協(xié)商一致明確成交價。評定的相關(guān)情況如下所示：

（一）評估基準日：2022年12月31日

（二）評估對象：上海市區(qū)友道會計事務(wù)所（合伙制企業(yè)）審計2022年12月31日北京市光量子仿真模擬負債表（按是否屬于售賣業(yè)務(wù)拆分）的前提下，對擬脫離售賣的業(yè)務(wù)流程相對應(yīng)的北京市光量子公司股東所有權(quán)益價值進行評價。

（三）評價方法：

被評定企業(yè)具有長期運營的重要基礎(chǔ)標準，未來投資回報風險性可以預(yù)測分析且可衡量，所以此次評定可以考慮收益法進行評價。資產(chǎn)基礎(chǔ)法從公司籌建視角體現(xiàn)了公司的價值，為經(jīng)濟活動完成后公司經(jīng)營管理管理以及考評帶來了根據(jù)，所以此次評定挑選資產(chǎn)基礎(chǔ)法進行評價。

評估基準日前后左右，因為涉及到同樣規(guī)模企業(yè)的最近買賣實例未獲取，市場中同樣規(guī)模及業(yè)務(wù)架構(gòu)的相比上市企業(yè)偏少，此次評定未指定市場法進行評價。

綜上所述，此次評定明確選用資產(chǎn)基礎(chǔ)法、收益法進行評價。

（四）鑒定結(jié)論：

這次評定以連續(xù)使用和公開市場操作為原則，融合授權(quán)委托評估對象的具體情況，充分考慮各種各樣相關(guān)因素，選用資產(chǎn)基礎(chǔ)法、收益法兩種方式對北京青云光子技術(shù)有限責任公司進行全面的評定，隨后進行校對較為，考慮到評價方法的適合前提條件及達到評估目的，此次采用收益法評估結(jié)論做為最后鑒定結(jié)論。

依據(jù)上海市友道會計事務(wù)所（合伙制企業(yè)）審批的北京市光量子售賣業(yè)務(wù)流程相對應(yīng)的財產(chǎn)賬面值狀況為：截止到2022年12月31日，北京市光量子仿真模擬表格資產(chǎn)總額賬面值為4,274.18萬余元，此次售賣業(yè)務(wù)流程2022年度收益為3,636.35萬余元，純利潤為-570.45萬余元，資產(chǎn)評估機構(gòu)對此次售賣業(yè)務(wù)評估價值為5,495.49萬余元，評估增值1,221.31萬余元，投入產(chǎn)出率為28.57%。

六、關(guān)聯(lián)方交易協(xié)議書主要內(nèi)容和履行合同分配

就售賣北京市光量子事項，公司和楊影、先光科技、中關(guān)村科學(xué)城簽定《關(guān)于北京凌云光子技術(shù)有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議書關(guān)鍵具體內(nèi)容如下：

（一）協(xié)議書行為主體

出讓方：凌云光技術(shù)股份有限公司

購買方1：楊影

購買方2：先光（北京市）高新科技合伙制企業(yè)（有限合伙企業(yè)）

購買方3：北京市中關(guān)村科學(xué)城高新科技發(fā)展投資合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）

（二）公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓及股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款

在遵循本協(xié)議別的條文條件前提下，購買方轉(zhuǎn)讓出讓方擁有卻不附加一切權(quán)利負擔目標股份（“此次公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓”）。

多方允許,購買方先光科技以人民幣4,121.6175?萬余元向出讓方購買公司75%股份，購買方楊影以人民幣1,099.098?萬余元向出讓方購買公司20%股份，購買方中關(guān)村科學(xué)城以人民幣274.7745萬余元向出讓方購買公司5%股份，購買方服務(wù)承諾按相關(guān)公約算的價格和額度，在約定書的時間內(nèi)，以現(xiàn)金方法繳納股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

（三）別的承諾

財產(chǎn)交收：出讓方針對經(jīng)審定的非售賣一部分資產(chǎn)負債率的凈收益34,877,635.20元，確定為北京市光量子債務(wù)。

（四）合同違約責任

1、出讓方合同違約責任

出讓方允許，針對購買方因以下事宜而遭到的具體財產(chǎn)損失（包含由該等理由所產(chǎn)生的直接責任、損失賠償、理賠、費用及花銷等）及能夠有效預(yù)料經(jīng)濟損失，出讓方需向購買方進行賠付、并使之免遭危害：

(a)出讓方違背其在合同項下做出的所有申明或確保；

(b)出讓方違反本協(xié)議書項下的一切服務(wù)承諾或責任；

(c)若出讓方無法在協(xié)議簽署今后40日內(nèi)進行通過此次公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的內(nèi)部程序（包含但是不限于股東會及股東大會審議），則出讓方理應(yīng)在協(xié)議簽署今后40日期滿生效日5個工作日后退回購買方早已收取的所有付款賬款，并支付等同于此筆賬款銀行借款造成利息(年利率依照中央人民銀行受權(quán)全國各地銀行間同業(yè)拆借核心發(fā)布的一年期貸款利率計算)

2、購買方合同違約責任

購買方允許，針對出讓方因以下事宜而遭到中的所有損害（包含由該等理由所產(chǎn)生的直接責任、損失賠償、理賠、費用及花銷等），購買方需向出讓方進行賠付、并使之免遭危害：

(a)購買方違背其在合同項下做出的所有申明或確保；

(b)購買方違反本協(xié)議書項下的一切服務(wù)承諾或責任。

3、目標公司合同違約責任

目標公司允許，針對購買方因以下事宜而遭到中的所有損害（包含由該等理由所產(chǎn)生的直接責任、損失賠償、理賠、費用及花銷等），目標公司需向購買方進行賠付、并使之免遭危害：

(a)目標公司違背其在合同項下做出的所有申明或確保；

(b)目標公司違反本協(xié)議書項下的一切服務(wù)承諾或責任。

七、關(guān)聯(lián)交易的重要性及對上市公司產(chǎn)生的影響

本次交易售賣的業(yè)務(wù)流程非公司主要生產(chǎn)經(jīng)營活動，不屬于企業(yè)關(guān)鍵技術(shù)、知識產(chǎn)權(quán)等專利權(quán)，也不會影響企業(yè)科創(chuàng)屬性，有益于網(wǎng)絡(luò)優(yōu)化公司市場布局，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，有助于提高企業(yè)經(jīng)營和管理高效率，也有利于公司穩(wěn)定身心健康持續(xù)發(fā)展。此次交易完成后，企業(yè)將不會再擁有北京市光量子的股權(quán)，亦不會再將其作為企業(yè)合并報表范圍。

截止到本公告公布之時，企業(yè)不會有為北京光量子公司擔保、委托理財?shù)默F(xiàn)象，北京市光量子不會有占有上市企業(yè)資金狀況。

八、關(guān)聯(lián)交易的決議程序流程

就本次交易，公司已經(jīng)執(zhí)行如下所示決議程序流程：

1.股東會決議狀況

公司在2023年3月31日舉辦第一屆股東會第二十二次大會，審議通過了《關(guān)于出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，與會董事一致表決通過本提案。

2.職工監(jiān)事決議狀況

公司在2023年3月31日舉辦第一屆職工監(jiān)事第十八次大會，審議通過了《關(guān)于出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。職工監(jiān)事覺得：這次售賣財產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事宜都是基于公司戰(zhàn)略規(guī)劃必須而造成的，此次關(guān)聯(lián)交易定價公允價值，遵照公平公正的定價原則，不存在損害公司及公司股東尤其是中小型股東利益的情形，合乎有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。

3.審計委員會決議建議

審計委員會覺得：此次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價錢以分析報告為定價原則，定價方法公平公正公允價值，這次售賣財產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事宜合乎法律法規(guī)、法規(guī)和行政規(guī)章的相關(guān)規(guī)定，符合公司業(yè)務(wù)發(fā)展必須，不存在損害公司及其公司股東尤其是中小型股東利益的情形。

4.獨董事先認同建議及獨立性建議

獨董已就該提案發(fā)布了事先認同建議：這次售賣財產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易已聘用評估機構(gòu)對看漲期權(quán)展開了評定并提交分析報告，評估機構(gòu)具備自覺性，其對于看漲期權(quán)進行評價合乎客觀性、公平、單獨的標準和規(guī)定，具備足夠的自覺性和專業(yè)能力；所述關(guān)聯(lián)方交易事宜依法履行相關(guān)法律法規(guī)、法規(guī)及《公司章程》所規(guī)定的程序流程，所形成的決定合理合法、合理；以上資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事宜符合公司業(yè)務(wù)發(fā)展必須，合乎我們公司及公司股東的共同利益，不存在損害公司及公司股東尤其是中小型股東利益的情形。大家同意將該提案遞交股東會、股東大會審議。

獨董對提案開展決議并做出單獨建議：企業(yè)本次交易的籌備與執(zhí)行合乎公布、公平公正、公正的原則，標價公允價值、有效；該事項早已董事會表決通過。本次交易不存在損害公司及公司股東尤其是中小型股東利益的情形。因而，大家一致同意本提案，并同意將該事項遞交股東大會審議。

九、承銷商建議

承銷商覺得：此次公司出售財產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事宜系根據(jù)對焦主航道市場拓展考慮到，具有必要性和合理化；與此同時，本次交易標價根據(jù)評價結(jié)果，多方協(xié)商一致，具有公允性，不會有內(nèi)幕交易的情況；本次交易不會造成企業(yè)科創(chuàng)屬性產(chǎn)生變化，不會對公司運營產(chǎn)生重大不良影響。除此之外，凌云光售賣財產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事宜早已股東會、職工監(jiān)事表決通過，獨董發(fā)布了事先認同建議及確立贊同的單獨建議，依法履行必須的決議程序流程，合乎有關(guān)法律法規(guī)、行政規(guī)章的需求，不存在損害公司與公司股東，尤其是中小型股東利益的情形。本承銷商對凌云光售賣財產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事宜情況屬實。

特此公告。

凌云光技術(shù)股份有限公司股東會

2023年4月1日

證券代碼：688400證券簡稱：凌云光公示序號：2023-019

凌云光技術(shù)股份有限公司

有關(guān)高管人員辭職的公示

本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對內(nèi)容的真實性、準確性完好性依規(guī)負法律責任。

凌云光技術(shù)股份有限公司（下稱“企業(yè)”）股東會前不久接到經(jīng)理助理楊影小姐的離職報告，楊影女性個人原因辭掉企業(yè)經(jīng)理助理一職，離職后除將出任北京市青云光子技術(shù)有限責任公司（通稱“北京市光量子”）老總外，辭去企業(yè)其他所有職位。楊影女性所負責任的工作中已妥當工作交接，有關(guān)功能模塊運行正常的，其辭職不會對公司正常的經(jīng)營活動造成不利影響。

截止到本公告公布之時，楊影女性立即持有公司股份8,414,781股，占公司總股本的比例是1.82%；除此之外，楊影女性還持有公司持股平臺寧波市凌視企業(yè)經(jīng)營管理合伙制企業(yè)（有限合伙企業(yè)）1萬余元認繳出資額。楊影女性還將繼續(xù)遵循《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關(guān)法律法規(guī)對高管人員持有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定以及企業(yè)首次公開發(fā)行股票時所作出的有關(guān)服務(wù)承諾。

楊影女性出任企業(yè)經(jīng)理助理期內(nèi)，盡職盡責、勤勉盡責，董事會對楊影女性為企業(yè)發(fā)展所作出的貢獻表明衷心感謝！

特此公告。

凌云光技術(shù)股份有限公司股東會

2023年3月31日

證券代碼：688400證券簡稱：凌云光公示序號：2023-024

凌云光技術(shù)股份有限公司

有關(guān)舉辦2023年第二次股東大會決議工作的通知

本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對內(nèi)容的真實性、準確性完好性依規(guī)負法律責任。

核心內(nèi)容提醒：

●股東會舉辦時間：2023年4月19日

●此次股東會所采用的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海交易所股東會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

一、召開工作會議的相關(guān)情況

（一）股東會種類和屆次

2023年第二次股東大會決議

（二）股東會召集人：股東會

（三）投票方式：此次股東會所使用的表決方式是當場網(wǎng)絡(luò)投票和網(wǎng)上投票相結(jié)合的

（四）現(xiàn)場會議舉辦日期、時間地點

舉辦日期：2023年4月19日15點00分

舉辦地址：北京海淀區(qū)翠湖西環(huán)路專業(yè)知識客觀商務(wù)大廈

（五）網(wǎng)上投票的軟件、日期和網(wǎng)絡(luò)投票時長。

網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海交易所股東會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

網(wǎng)上投票起始時間：自2023年4月19日

至2023年4月19日

選用上海交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，根據(jù)交易軟件微信投票的網(wǎng)絡(luò)投票時間是在股東會舉辦當天的買賣時間范圍，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過網(wǎng)絡(luò)微信投票的網(wǎng)絡(luò)投票時間是在股東會舉辦當天的9:15-15:00。

（六）股票融資、轉(zhuǎn)融通、約定購回業(yè)務(wù)流程帳戶和港股通投資人的投票程序

涉及到股票融資、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、約定購回業(yè)務(wù)流程有關(guān)帳戶及其港股通投資人的網(wǎng)絡(luò)投票，應(yīng)當按照《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號—規(guī)范運作》等規(guī)定執(zhí)行。

（七）涉及到公開征集公司股東選舉權(quán)

不適合

二、會議審議事宜

此次股東大會審議提案及網(wǎng)絡(luò)投票股東類型

1、表明各提案已公布時間和公布新聞媒體

以上提案均早已第一屆股東會第二十二次大會及第一屆職工監(jiān)事第十八次會議審議根據(jù)，有關(guān)公告內(nèi)容詳細公司在2023年4月4日上海證券交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）及其《上海證券報》《中國證券報》《證券時報》《證券日報》公布的有關(guān)公示及文檔。

2、特別決議提案：無

3、對中小股東獨立記票的議案：提案1-2

4、涉及到關(guān)系公司股東回避表決的議案：提案1-2

應(yīng)回避表決的相關(guān)性股東名稱：楊影、寧波市凌視企業(yè)經(jīng)營管理合伙制企業(yè)（有限合伙企業(yè)）

5、涉及到優(yōu)先股參加決議的議案：無

三、股東會網(wǎng)絡(luò)投票常見問題

（一）我們公司公司股東根據(jù)上海交易所股東會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)履行表決權(quán)的，既能登錄交易軟件微信投票（根據(jù)指定交易的證劵公司買賣終端設(shè)備）進行投票，還可以登錄互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)微信投票（網(wǎng)站地址：vote.sseinfo.com）進行投票。初次登錄互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)微信投票進行投票的，投資人要完成公司股東身份驗證。具體步驟請見互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)微信投票網(wǎng)址表明。

（二）同一投票權(quán)進行現(xiàn)場、本所網(wǎng)絡(luò)投票平臺或多種方式反復(fù)開展決議的，以第一次公開投票為標準。

（三）公司股東對每一個提案均決議結(jié)束才可以遞交。

四、大會參加目標

（一）除權(quán)日在下午收盤的時候在中國登記結(jié)算有限責任公司上海分公司在冊的股東有權(quán)利參加股東會（詳細情況詳細下列），并且可以以書面形式向授權(quán)委托人列席會議或參加決議。該委托代理人無須是自然人股東。

（二）董事、監(jiān)事會和高管人員。

（三）企業(yè)聘用律師。

（四）有關(guān)人員

五、大會備案方式

（一）備案時長：2023年4月17日早上9:30-11:30，在下午13:30-17:00

（二）備案地址：北京海淀區(qū)翠湖西環(huán)路專業(yè)知識客觀商務(wù)大廈

（三）備案方法

1、公司股東由企業(yè)法人親身列席會議的，應(yīng)提供其個人本人身份證、蓋上法人代表公章的營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件、股東賬戶卡正本申請辦理登記；公司股東法人代表授權(quán)委托人列席會議的，委托代理人應(yīng)提供其個人本人身份證、蓋上法人代表公章的營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件、法定代表人證明書、個股賬戶正本、法人代表依規(guī)開具的法人授權(quán)書（蓋公章）申請辦理登記；

2、法人股東親身列席會議的，應(yīng)提供個人本人身份證、證券賬戶卡申請辦理登記；法人股東授權(quán)委托人參加的，應(yīng)提供股東證券賬戶卡原件及身份證掃描件、受權(quán)委托書原件和受委托人本人身份證申請辦理登記；

3、外地公司股東能夠信件方法備案，信件上請注明“股東會”字眼，需在備案時長送到，信件備案須寫公司股東名字、股東賬戶、通訊地址、郵政編碼、聯(lián)系方式，并附身份證件及股東賬戶影印件。企業(yè)拒絕接受手機方法辦理登記。

六、其他事宜

（一）大會聯(lián)系電話

手機聯(lián)系人：顧寶興、姜梅英

聯(lián)系方式：010-52349555

郵件地址：BODoffice@lusterinc.com

通信地址：北京海淀區(qū)翠湖西環(huán)路專業(yè)知識客觀商務(wù)大廈

（二）擬列席會議股東或公司股東授權(quán)代理人請帶上相關(guān)證明提早三十分鐘抵達大會現(xiàn)場辦理每日簽到。

（三）此次現(xiàn)場會議出席人員吃住及交通出行費用自理。

特此公告。

凌云光技術(shù)股份有限公司股東會

2023年4月4日

配件1：法人授權(quán)書

配件1：法人授權(quán)書

法人授權(quán)書

凌云光技術(shù)股份有限公司：

茲委托老先生（女性）意味著本公司（或自己）參加2023年4月19日舉行的貴司2023年第二次股東大會決議，并委托履行投票權(quán)。

受托人持一般股票數(shù)：

受托人持優(yōu)先選擇股票數(shù)：

受托人公司股東賬號號：

受托人簽字（蓋公章）：受委托人簽字：

受托人身份證號碼：受委托人身份證號碼：

授權(quán)委托時間：時間日期

備注名稱：

受托人需在授權(quán)委托書中“允許”、“抵制”或“放棄”意愿中選擇一個并打“√”，針對受托人在委托授權(quán)書中未做實際標示的，受委托人有權(quán)利按自己的喜好開展決議。

證券代碼：688400證券簡稱：凌云光公示序號：2023-021

凌云光技術(shù)股份有限公司

第一屆職工監(jiān)事第十八次會議決議公示

本公司監(jiān)事會及全部公司監(jiān)事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對內(nèi)容的真實性、準確性完好性依規(guī)負法律責任。

一、監(jiān)事會會議舉辦狀況

凌云光技術(shù)股份有限公司（下稱“企業(yè)”）第一屆職工監(jiān)事第十八次大會于2023年3月31日以當場融合通信方式在企業(yè)會議室召開。會議報告已經(jīng)在開會根據(jù)電子郵件的形式送到企業(yè)整體公司監(jiān)事。此次會議應(yīng)參加公司監(jiān)事3人，具體參加公司監(jiān)事3人。會議由企業(yè)監(jiān)事長盧源遠老先生集結(jié)并組織。大會的集結(jié)、舉辦程序流程合乎《公司法》和《公司章程》相關(guān)規(guī)定，會議決議合理合法、合理。

二、監(jiān)事會會議決議狀況

經(jīng)參會公司監(jiān)事決議表決，產(chǎn)生決定如下所示：

（一）表決通過《關(guān)于出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》

這次售賣財產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事宜都是基于公司戰(zhàn)略規(guī)劃必須而造成的，此次關(guān)聯(lián)交易定價公允價值，遵照公平公正的定價原則，不存在損害公司及公司股東尤其是中小型股東利益的情形，合乎有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。

主要內(nèi)容詳細企業(yè)同一天公布于上海交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）的有關(guān)公示及文檔。

決議結(jié)論：允許3票，抵制0票，放棄0票。

（二）表決通過《關(guān)于新增關(guān)聯(lián)方及新增日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案》

企業(yè)新增加日常關(guān)聯(lián)交易為公司發(fā)展平時生產(chǎn)運營需要，有關(guān)買賣遵照協(xié)商一致、正當競爭的基本原則，依據(jù)價格行情明確成交價，公司主要業(yè)務(wù)不會因為以上買賣但對關(guān)聯(lián)企業(yè)產(chǎn)生依靠，也不會影響企業(yè)的自覺性，且不存在損害公司及公司股東尤其是中小型股東利益的情形，合乎《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》和《公司章程》等相關(guān)規(guī)定。

主要內(nèi)容詳細企業(yè)同一天公布于上海交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）的有關(guān)公示及文檔。

決議結(jié)論：允許3票，抵制0票，放棄0票。

特此公告。

凌云光技術(shù)股份有限公司職工監(jiān)事

2023年4月1日

證券代碼：688400證券簡稱：凌云光公示序號：2023-023

凌云光技術(shù)股份有限公司

有關(guān)新增加關(guān)聯(lián)企業(yè)

及新增加日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)估的通知

本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對內(nèi)容的真實性、準確性完好性依規(guī)負法律責任。

重要內(nèi)容提醒：

●?是不是需要提供股東大會審議：是

●?日常關(guān)聯(lián)交易對上市公司產(chǎn)生的影響：此次預(yù)估關(guān)聯(lián)方交易為公司發(fā)展日常關(guān)聯(lián)交易，以企業(yè)正常運營業(yè)務(wù)流程為載體，以市場價為定價原則，不受影響企業(yè)的自覺性，不存在損害公司及股東利益的情形，企業(yè)不容易應(yīng)該等關(guān)聯(lián)方交易對關(guān)聯(lián)人產(chǎn)生依賴。

一、日常關(guān)聯(lián)交易基本概況

（一）日常關(guān)聯(lián)交易履行決議程序流程

2023年3月31日，凌云光技術(shù)股份有限公司（下稱“企業(yè)”）舉辦第一屆股東會第二十二次大會及第一屆職工監(jiān)事第十八次大會，審議通過了《關(guān)于新增關(guān)聯(lián)方及新增日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案》，此次新增加關(guān)聯(lián)企業(yè)為北京青云光子技術(shù)有限責任公司（下稱“北京市光量子”），預(yù)估關(guān)聯(lián)方交易總額不得超過5,000萬人民幣。列席會議的執(zhí)行董事、公司監(jiān)事對于該提案展開了決議，一致同意該提案。此次平時關(guān)系事宜尚要遞交股東大會審議。

獨董已就該提案發(fā)布了事先認同建議：企業(yè)和北京青云光子技術(shù)有限責任公司預(yù)估所發(fā)生的買賣系根據(jù)企業(yè)平時生產(chǎn)運營需要，具有必要性和合理化，關(guān)聯(lián)方交易依照公允價值市場價格標價，不受影響公司獨立性，不會對公司會計和經(jīng)營情況造成不利影響，不存在損害公司及公司股東尤其是中小型股東利益的情形。大家同意將該提案遞交股東會、股東大會審議。

獨董對于該提案開展決議并做出單獨建議：企業(yè)預(yù)估和北京青云光子技術(shù)有限責任公司所發(fā)生的買賣為公司開展平時生產(chǎn)運營需要，有關(guān)買賣遵照協(xié)商一致、正當競爭的基本原則，依據(jù)價格行情明確成交價，企業(yè)業(yè)務(wù)不會因為以上買賣但對關(guān)聯(lián)企業(yè)產(chǎn)生依靠，也不會影響企業(yè)的自覺性，且不存在損害公司及公司股東尤其是中小型股東利益的情形。股東會決議該提案時，決議程序流程合乎《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》和《公司章程》等相關(guān)規(guī)定。因而，大家一致同意本提案，并同意將該事項遞交股東大會審議。

企業(yè)董事會審計委員會對該事宜發(fā)布了書面意見：企業(yè)預(yù)估和北京青云光子技術(shù)有限責任公司所發(fā)生的買賣是結(jié)合公司生產(chǎn)運營的需求，對于未來日常關(guān)聯(lián)交易問題進行的有效可能。以上關(guān)聯(lián)方交易根據(jù)市場狀況標價，價錢公允價值，合乎公布、公平公正、公正的原則，不傷害公司與股東合法權(quán)益，尤其是中小投資者的合法權(quán)益，合乎證監(jiān)會和上海交易所的相關(guān)規(guī)定。

（二）此次日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)估金額類型

注：預(yù)估產(chǎn)生額度為自售賣北京市光量子100%公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓交收的時候起12個月總計本年利潤。

二、關(guān)聯(lián)人基本概況和關(guān)聯(lián)性

（一）關(guān)聯(lián)人基本概況

公司名字：北京市青云光子技術(shù)有限責任公司

統(tǒng)一社會信用代碼：9111010874262754X7

種類：有限公司（法人獨資企業(yè)）

居所：北京海淀區(qū)翠湖西環(huán)路13號樓7棟樓5層501室

法人代表：姚毅

注冊資金：5,000萬余元

成立日期：2002年9月13日

營業(yè)期限：2002年9月13日至長期性

業(yè)務(wù)范圍：一般項目：技術(shù)咨詢、科研開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、行業(yè)交流、專利技術(shù)轉(zhuǎn)讓、推廣應(yīng)用；程序開發(fā)；工程及關(guān)鍵技術(shù)研究和試驗發(fā)展；技術(shù)進出口；國內(nèi)貿(mào)易；計算機軟件及附屬設(shè)備零售、通信設(shè)備市場銷售、機械設(shè)備銷售、電子產(chǎn)品銷售、文具用品零售；光學(xué)設(shè)備生產(chǎn)制造、攝像頭及器械生產(chǎn)制造、通信設(shè)備生產(chǎn)制造。（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑企業(yè)營業(yè)執(zhí)照依規(guī)獨立許可項目）許可經(jīng)營項目：建設(shè)工程勘察、建設(shè)工程設(shè)計。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動，主要經(jīng)營范圍以相關(guān)部門批準文件和許可證書件為標準）（不得從事國家及當?shù)貒耶a(chǎn)業(yè)政策嚴禁和限制類項目的生產(chǎn)經(jīng)營。）

近些年關(guān)鍵財務(wù)報表：

企業(yè)：萬余元

注：以上財務(wù)報表業(yè)經(jīng)天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）財務(wù)審計。

（二）關(guān)聯(lián)性

公司在2023年3月31日舉辦第一屆股東會第二十二次大會，審議通過了《關(guān)于出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，本提案尚要遞交股東大會審議。以上交易完成后，曾就職公司高級管理人員的楊影將會成為北京市光量子的控股股東。依據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，自售賣北京市光量子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓交收的時候起12個月，北京市光量子為公司發(fā)展關(guān)聯(lián)法人。

（三）履約情況剖析

該關(guān)聯(lián)企業(yè)運營與財務(wù)狀況正常的，具有較好的消費信用和運營能力，彼此往日買賣可以正常清算、合同執(zhí)行情況優(yōu)良，因而北京市光量子具備履約情況，不會有履約風險。

三、關(guān)聯(lián)方交易具體內(nèi)容和定價政策

此次涉及到的日常關(guān)聯(lián)交易系企業(yè)正常的業(yè)務(wù)運營需要，均是向關(guān)聯(lián)企業(yè)售賣的業(yè)務(wù)流程，成交價依照公平公正的基本原則參考價格行情共同商定，關(guān)聯(lián)交易的標價遵照公平公正、公平、等額的、有償服務(wù)等標準，以市場公允價格為載體，通過合理商議的形式明確，具體支付計劃和清算方法由合同書約定書。

四、關(guān)聯(lián)方交易目標和對上市公司產(chǎn)生的影響

公司關(guān)聯(lián)方之間的聯(lián)系買賣，都是基于企業(yè)正常的經(jīng)營活動所形成的，關(guān)聯(lián)人具有良好的企業(yè)信譽和經(jīng)營情況，有利于企業(yè)正常的業(yè)務(wù)深入開展，能降低公司的經(jīng)營風險性。企業(yè)業(yè)務(wù)不容易因而對關(guān)聯(lián)人產(chǎn)生依靠，不受影響企業(yè)的自覺性。各類日常關(guān)聯(lián)交易的定價政策嚴格遵守公布、公平公正、公平、等價有償?shù)囊话闵虡I(yè)原則，有利于公司業(yè)務(wù)的實施，不存在損害公司與股東利益的情形。以上買賣的產(chǎn)生不會對公司償債能力、營運能力及財產(chǎn)自覺性等造成不利影響。

五、承銷商審查建議

承銷商覺得：公司本次新增加關(guān)聯(lián)企業(yè)及新增加日常關(guān)聯(lián)方交易預(yù)估事宜早已董事會、董事會審計委員會、職工監(jiān)事表決通過，全部獨董發(fā)布事先認同建議及同意意見，依法履行必需的結(jié)構(gòu)決策制定，合乎《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則（2020年12月》（上證指數(shù)發(fā)[2020]101號）《科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》等有關(guān)規(guī)定。承銷商對新增加關(guān)聯(lián)企業(yè)及新增加日常關(guān)聯(lián)方交易預(yù)估事宜情況屬實。

特此公告。

凌云光技術(shù)股份有限公司股東會

2023年4月1日