證券代碼：603612證券簡稱：索通發(fā)展公示序號：2023-024

本公司監(jiān)事會及全部公司監(jiān)事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性完好性負法律責(zé)任。

一、監(jiān)事會會議舉辦狀況

索通發(fā)展有限責(zé)任公司（下稱“企業(yè)”）第五屆職工監(jiān)事第二次大會于2023年3月29日向全體公司監(jiān)事傳出會議報告，于2023年4月3日在公司會議室以當(dāng)場融合通信方式舉辦。此次會議應(yīng)參加公司監(jiān)事5名，具體參加公司監(jiān)事5名。此次會議由監(jiān)事長張媛媛組織。此次會議的集結(jié)、舉辦合乎法律法規(guī)、法規(guī)和《公司章程》要求。

二、監(jiān)事會會議決議狀況

決議并通過《關(guān)于向控股子公司增資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

決議結(jié)論：5票贊同，0票抵制，0票放棄。

整體公司監(jiān)事一致認為：企業(yè)本次向子公司山東創(chuàng)新炭材料有限公司增資暨關(guān)聯(lián)交易事宜，依法履行法定程序，合乎法律法規(guī)和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定；充分考慮了企業(yè)發(fā)展需求與總體規(guī)劃，且買賣標(biāo)價公允價值，不存在損害公司及整體股東利益的情形。

特此公告。

索通發(fā)展有限責(zé)任公司職工監(jiān)事

2023年4月4日

證券代碼：603612證券簡稱：索通發(fā)展公示序號：2023-025

索通發(fā)展有限責(zé)任公司有關(guān)向控投

分公司增資擴股暨關(guān)聯(lián)交易的通知

本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性完好性負法律責(zé)任。

核心內(nèi)容提醒：

●買賣具體內(nèi)容

索通發(fā)展有限責(zé)任公司（下稱“企業(yè)”）與山東創(chuàng)新集團有限責(zé)任公司（下稱“創(chuàng)新集團”）、山東省宏拓建材有限公司（下稱“宏拓實業(yè)公司”）根據(jù)自己在山東創(chuàng)新炭材料有限責(zé)任公司（下稱“自主創(chuàng)新炭材料”）的占股比例，支付現(xiàn)金方法分別往自主創(chuàng)新炭材料增資擴股rmb6,630萬余元、rmb3,770萬余元、rmb2,600萬余元，總共增資擴股13,000萬余元。

●創(chuàng)新集團、宏拓實業(yè)公司為公司關(guān)聯(lián)企業(yè)，此次對自主創(chuàng)新炭材料增資擴股組成關(guān)聯(lián)方交易。企業(yè)以往12個月與關(guān)聯(lián)人樣本勇等合作投資開設(shè)索通聚才一號企業(yè)咨詢管理合伙制企業(yè)（有限合伙企業(yè)）（暫定名，從而名字以工商注冊登記為標(biāo)準(zhǔn)）以及與關(guān)聯(lián)人郝俊文、劉瑞、荊生陽等合作投資開設(shè)索通聚才貳號企業(yè)咨詢管理合伙制企業(yè)（有限合伙企業(yè)）（暫定名，從而名字以工商注冊登記為標(biāo)準(zhǔn)）而出現(xiàn)關(guān)聯(lián)方交易，交易額總共1,588.5萬余元。除了上述關(guān)聯(lián)方交易外，企業(yè)以往12個月未向本次交易關(guān)聯(lián)企業(yè)產(chǎn)生別的關(guān)聯(lián)方交易，也未向不一樣關(guān)聯(lián)人產(chǎn)生與本次交易類型有關(guān)的買賣事宜。

●本次交易事宜不構(gòu)成證監(jiān)會《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》所規(guī)定的資產(chǎn)重組。

●本次交易早已企業(yè)第五屆股東會第四次會議、第五屆職工監(jiān)事第二次會議審議根據(jù)，不用提交公司股東大會審議。

●自主創(chuàng)新炭材料為公司子公司，其建設(shè)中的項目受國家經(jīng)濟政策產(chǎn)生的影響，存有不可以按期建設(shè)完成風(fēng)險；與此同時，亦很有可能受未來產(chǎn)品行業(yè)競爭格局、原料價格、供給與需求等諸多條件的限制而導(dǎo)致不能做到預(yù)期效益風(fēng)險。

一、關(guān)聯(lián)方交易簡述

企業(yè)、創(chuàng)新集團、宏拓實業(yè)公司依照分別在探索炭材料的占股比例，支付現(xiàn)金方法分別往自主創(chuàng)新炭材料增資擴股rmb6,630萬余元、rmb3,770萬余元、rmb2,600萬余元，總共增資擴股13,000萬余元。在其中，45,853,680.90元記入注冊資金，84,146,319.10元記入資本公積。增資擴股后，自主創(chuàng)新炭材料的注冊資金由645,768,869.00元增加至691,622,549.90元。

此次增資擴股結(jié)束后，企業(yè)仍然是自主創(chuàng)新炭材料的大股東，仍有著對自主創(chuàng)新炭材料的實際控制權(quán)。

本次交易事宜不構(gòu)成證監(jiān)會《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》所規(guī)定的資產(chǎn)重組。因創(chuàng)新集團、宏拓實業(yè)公司為公司關(guān)聯(lián)企業(yè)，此次對自主創(chuàng)新炭材料增資擴股組成關(guān)聯(lián)方交易。企業(yè)以往12個月與關(guān)聯(lián)人樣本勇等合作投資開設(shè)索通聚才一號企業(yè)咨詢管理合伙制企業(yè)（有限合伙企業(yè)）（暫定名，從而名字以工商注冊登記為標(biāo)準(zhǔn)）以及與關(guān)聯(lián)人郝俊文、劉瑞、荊生陽等合作投資開設(shè)索通聚才貳號企業(yè)咨詢管理合伙制企業(yè)（有限合伙企業(yè)）（暫定名，從而名字以工商注冊登記為標(biāo)準(zhǔn)）而出現(xiàn)關(guān)聯(lián)方交易，交易額總共1,588.5萬余元。除了上述關(guān)聯(lián)方交易外，企業(yè)以往12個月未向本次交易關(guān)聯(lián)企業(yè)產(chǎn)生別的關(guān)聯(lián)方交易，也未向不一樣關(guān)聯(lián)人產(chǎn)生與本次交易類型有關(guān)的買賣事宜。

依照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《對外投資管理制度》《關(guān)聯(lián)交易管理制度》的有關(guān)規(guī)定，此次增資擴股事宜不用提交公司股東大會審議。

此次向子公司增資擴股暨關(guān)聯(lián)交易事宜早已企業(yè)第五屆股東會第四次會議、第五屆職工監(jiān)事第二次表決通過，獨董展開了事先認同并做出了贊同的單獨建議。本次交易不用提交公司股東大會審議。

二、關(guān)聯(lián)企業(yè)基本概況

（一）山東創(chuàng)新集團有限責(zé)任公司

1.名字：山東創(chuàng)新集團有限責(zé)任公司

2.統(tǒng)一社會信用代碼：913716260757806974

3.成立年限：2013年8月13日

4.居所：山東濱州市鄒平市會仙五路東首北端

5.法人代表：張勇

6.注冊資金：30,000萬元人民幣

7.業(yè)務(wù)范圍：一般項目：以自籌資金從業(yè)融資活動；信息咨詢服務(wù)（沒有批準(zhǔn)類信息咨詢服務(wù)）；金屬礦石市場銷售；非金屬礦產(chǎn)及制品市場銷售；物業(yè)管理服務(wù)；農(nóng)作物種植；技術(shù)咨詢、科研開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、行業(yè)交流、專利技術(shù)轉(zhuǎn)讓、推廣應(yīng)用（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外，憑企業(yè)營業(yè)執(zhí)照依規(guī)獨立許可項目）

8.公司股權(quán)結(jié)構(gòu)

（1）崔立新，出資額21,546萬余元，占股比例71.82%。

（2）楊追求美麗，出資額3,546萬余元，占股比例11.82%。

（3）張勇，出資額2,454萬余元，占股比例8.18%。

（4）耿紅玉，出資額2,454萬余元，占股比例8.18%。

9.與企業(yè)的關(guān)聯(lián)性

創(chuàng)新集團做為入股公司股東擁有自主創(chuàng)新炭材料21.5557%的股權(quán)，同時向自主創(chuàng)新炭材料外派1名股東、1名監(jiān)事會。依據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《關(guān)聯(lián)交易管理制度》及實質(zhì)重于形式的基本原則，企業(yè)明確創(chuàng)新集團為關(guān)聯(lián)企業(yè)。除了上述狀況外，創(chuàng)新集團與企業(yè)在產(chǎn)權(quán)年限、業(yè)務(wù)流程、財產(chǎn)、債務(wù)、人員等層面不會有關(guān)聯(lián)性，與公司控股股東/控股股東及董事、監(jiān)事會和高管人員不會有關(guān)聯(lián)性。創(chuàng)新集團沒被列入失信執(zhí)行人，資信情況優(yōu)良。

（二）山東省宏拓建材有限公司

1.名字：山東省宏拓建材有限公司

2.統(tǒng)一社會信用代碼：91371626MA3CLRU104

3.成立年限：2016年11月17日

4.居所：山東濱州市鄒平縣開發(fā)區(qū)月河四路東面

5.法人代表：張波

6.注冊資金：750,000萬元人民幣

7.業(yè)務(wù)范圍：許可經(jīng)營項目：生產(chǎn)發(fā)電業(yè)務(wù)流程、輸配電業(yè)務(wù)流程、供（配）電業(yè)務(wù)流程。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動，主要經(jīng)營范圍以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件和許可證書件為標(biāo)準(zhǔn)）一般項目：有色金屬合金生產(chǎn)制造；稀有金屬壓延加工；建筑砌塊生產(chǎn)制造；建筑砌塊市場銷售；磚瓦窯市場銷售；化工新材料產(chǎn)品研發(fā)；新式金屬功能材料市場銷售；有色金屬合金市場銷售；企業(yè)經(jīng)營管理；普貨倉儲租賃（沒有?；返刃枧鷾?zhǔn)批準(zhǔn)的新項目）；信息咨詢服務(wù)（沒有批準(zhǔn)類信息咨詢服務(wù)）；國內(nèi)貿(mào)易；金屬礦石市場銷售；礦物質(zhì)清洗生產(chǎn)加工。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外，憑企業(yè)營業(yè)執(zhí)照依規(guī)獨立許可項目）

8.公司股權(quán)結(jié)構(gòu)

山東省魏橋鋁電有限責(zé)任公司，出資額750,000萬余元，占股比例100%。

9.與企業(yè)的關(guān)聯(lián)性

宏拓實業(yè)公司做為入股公司股東擁有自主創(chuàng)新炭材料14.8660%的股權(quán)，同時向自主創(chuàng)新炭材料外派1名股東、1名監(jiān)事會。依據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《關(guān)聯(lián)交易管理制度》及實質(zhì)重于形式的基本原則，企業(yè)明確宏拓實業(yè)公司為關(guān)聯(lián)企業(yè)。除了上述狀況外，宏拓實業(yè)公司與企業(yè)在產(chǎn)權(quán)年限、業(yè)務(wù)流程、財產(chǎn)、債務(wù)、人員等層面不會有關(guān)聯(lián)性，與公司控股股東/控股股東及董事、監(jiān)事會和高管人員不會有關(guān)聯(lián)性。宏拓實業(yè)公司沒被列入失信執(zhí)行人，資信情況優(yōu)良。

三、關(guān)系交易標(biāo)的基本概況

（一）買賣類型：對子公司開展現(xiàn)錢增資擴股所組成的與關(guān)聯(lián)企業(yè)合作投資

（二）標(biāo)底基本概況：

1.名字：山東創(chuàng)新炭材料有限責(zé)任公司

2.統(tǒng)一社會信用代碼：91371600MA3CFFM49C

3.法人代表：肖利峰

4.種類：別的有限公司

5.注冊資金：64,576.8869萬元人民幣

6.居所：山東省濱州北海經(jīng)濟開發(fā)區(qū)張建軍道路東面

7.業(yè)務(wù)范圍：生產(chǎn)和銷售：預(yù)焙陽極碳塊、碳纖維材料、碳復(fù)合材料及炭素制品；辦理備案范圍之內(nèi)外貿(mào)業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

8.增資擴股前后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)

我國東方資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司（下稱“東方資產(chǎn)”）舍棄此次增資擴股的優(yōu)先認購權(quán)。

9.最近一年又一期關(guān)鍵財務(wù)報表：

企業(yè)：萬余元

自主創(chuàng)新炭材料2021年度財務(wù)報表早已大信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）財務(wù)審計，并提交了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的財務(wù)審計報告；2022年9月30日財務(wù)報表沒經(jīng)財務(wù)審計。

10.增資擴股標(biāo)底為公司子公司，其會計及資信情況優(yōu)良；股份所有權(quán)清楚，不會有質(zhì)押、質(zhì)押貸款及其它一切限定轉(zhuǎn)讓狀況，不屬于起訴、訴訟事宜或被查封、凍潔等司法部門對策，亦不會有防礙所有權(quán)轉(zhuǎn)移其他情形。

四、此次增資擴股暨關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容

（一）依據(jù)重科資產(chǎn)報告評估投資有限公司于2022年9月8日開具的《山東創(chuàng)新炭材料有限公司擬引進投資者項目資產(chǎn)評估報告》（重科評報字【2022】第2989號），截止到評估基準(zhǔn)日2022年6月30日，公司股東所有利益賬面值為79,978.46萬余元，評估價值136,082.23萬余元。各增資擴股方允許以這個評估價值為載體，合拼東方資產(chǎn)增資擴股自主創(chuàng)新炭材料的47,000萬余元，測算得到此次增資擴股時標(biāo)的公司公司股東所有權(quán)益價值為183,082.23萬余元。

（二）企業(yè)、創(chuàng)新集團、宏拓實業(yè)公司依照分別占股比例，支付現(xiàn)金方法分別往自主創(chuàng)新炭材料增資擴股rmb6,630萬余元、rmb3,770萬余元、rmb2,600萬余元，總共增資擴股13,000萬余元。在其中，45,853,680.90元記入注冊資金，84,146,319.10元記入資本公積。增資擴股后，自主創(chuàng)新炭材料的注冊資金由645,768,869.00元增加至691,622,549.90元。增資擴股前后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下所示：

我國東方資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司（下稱“東方資產(chǎn)”）舍棄此次增資擴股的優(yōu)先認購權(quán)。

（三）各增資擴股方確定，自主創(chuàng)新炭材料在此次增資擴股交易日（含）前全部期值盈余公積（若有），由增資擴股后公司股東按實繳出資占比一同具有。

（四）公司治理暫保持不會改變。

五、此次增資擴股暨關(guān)聯(lián)交易的目和對企業(yè)危害

根據(jù)公司股東以及相關(guān)用戶對預(yù)焙陽極、鍛后焦的需求以及自主創(chuàng)新炭材料的地區(qū)優(yōu)勢，產(chǎn)業(yè)鏈股東方再度增資擴股自主創(chuàng)新炭材料，展現(xiàn)了有關(guān)股東方對自主創(chuàng)新炭材料年產(chǎn)量34萬噸級預(yù)焙陽極和30萬噸煅后焦新項目的高度重視。此次增資擴股有益于加快項目建設(shè)，進而進一步落實企業(yè)對華東地區(qū)、華北地區(qū)及海外銷售市場的戰(zhàn)略部署，不斷提升企業(yè)在預(yù)焙陽極和鋰電池人工合成石墨負極輔材領(lǐng)域內(nèi)的人才吸引力。

此次增資擴股也不會對財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響，企業(yè)仍然是自主創(chuàng)新炭材料的大股東，不會造成企業(yè)合并報表范圍產(chǎn)生變化。

此次關(guān)聯(lián)方交易遵照公布、公平公正、公正的原則，價格實惠、公允價值，不存在損害公司及中小型股東利益的情形。

六、理應(yīng)履行決議程序流程

此次向子公司增資擴股暨關(guān)聯(lián)交易事宜早已企業(yè)第五屆股東會第四次會議以9票贊同、0票抵制、0票放棄、0票逃避表決通過，經(jīng)第五屆職工監(jiān)事第二次5票贊同、0票抵制、0票放棄、0票逃避表決通過，獨董展開了事先認同并做出了贊同的單獨建議。本次交易不用提交公司股東大會審議。

（一）獨董事先認同建議

此次企業(yè)支付現(xiàn)金名義向自主創(chuàng)新炭材料增資擴股暨關(guān)聯(lián)交易事宜是結(jié)合公司的總體分配及經(jīng)營情況確定的，符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，不受影響企業(yè)業(yè)務(wù)發(fā)展，不存在損害上市企業(yè)及公司股東，特別是在中小型股東利益的情形，不存在向關(guān)聯(lián)企業(yè)運輸權(quán)益的情況，也不會影響企業(yè)的自覺性。因而，同意將該提案提交公司第五屆股東會第四次會議決議。

（二）獨董單獨建議

此次企業(yè)支付現(xiàn)金名義向自主創(chuàng)新炭材料增資擴股目的是為了滿足自己的項目建設(shè)資金要求，有利于企業(yè)進一步擴大生產(chǎn)經(jīng)營活動經(jīng)營規(guī)模，提高企業(yè)競爭能力，符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃。此次關(guān)聯(lián)方交易價格實惠、公允價值，不存在損害公司及公司股東尤其是中小型股東利益的情形，不存在向關(guān)聯(lián)企業(yè)運輸權(quán)益的情況，也不會影響企業(yè)的自覺性。董事會監(jiān)事會在決議該事項時，依法履行必須的決議程序流程，對本次交易的決策合乎法律法規(guī)、法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。因而，一致同意公司本次向子公司增資擴股暨關(guān)聯(lián)交易事宜。

（三）職工監(jiān)事建議

企業(yè)本次向自主創(chuàng)新炭材料增資擴股暨關(guān)聯(lián)交易事宜，依法履行法定程序，合乎法律法規(guī)和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定；且充分考慮了企業(yè)發(fā)展需求與總體規(guī)劃，市場交易標(biāo)價公允價值，不存在損害公司及整體股東利益的情形。

特此公告。

索通發(fā)展有限責(zé)任公司

股東會

2023年4月4日