證券代碼：002984證券簡稱：森麒麟公告編號：2023-033

　　債券代碼：127050債券簡稱：麒麟轉債

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　青島森麒麟輪胎股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年12月30日召開第三屆董事會第十二次會議、第三屆監(jiān)事會第十一次會議，于2023年1月16日召開2023年第一次臨時股東大會，審議通過了關于公司非公開發(fā)行A股股票相關事項的議案。相關內(nèi)容詳見公司披露于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的相關公告。公司于2023年1月16日召開第三屆董事會第十三次會議、第三屆監(jiān)事會第十二次會議，審議通過了關于調整公司非公開發(fā)行A股股票相關事項的議案。相關內(nèi)容詳見公司披露于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的相關公告。

　　鑒于《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等全面實行股票發(fā)行注冊制的相關規(guī)則已頒布實施，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的有關規(guī)定，公司于2023年4月3日召開第三屆董事會第十五次會議、第三屆監(jiān)事會第十四次會議，審議通過了《關于公司向特定對象發(fā)行A股股票預案（二次修訂稿）的議案》等相關議案，對本次向特定對象發(fā)行股票（以下簡稱“本次發(fā)行”）預案所涉及相關法規(guī)及文字表述進行了更新和修訂。根據(jù)公司2023年第一次臨時股東大會的授權，本次修訂事項無需另行提交公司股東大會審議。

　　本次修訂的主要內(nèi)容說明如下：

　　修訂后的具體內(nèi)容詳見公司同日披露于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《向特定對象發(fā)行A股股票預案（二次修訂稿）》。

　　特此公告。

　　青島森麒麟輪胎股份有限公司董事會

　　2023年4月4日

　　證券代碼：002984證券簡稱：森麒麟公告編號：2023-034

　　債券代碼：127050債券簡稱：麒麟轉債

　　青島森麒麟輪胎股份有限公司

　　關于向特定對象發(fā)行A股股票

　　攤薄即期回報、填補措施及相關主體承諾（二次修訂稿）的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　特別提示：

　　以下關于青島森麒麟輪胎股份有限公司（以下簡稱“森麒麟”、“上市公司”或“公司”）本次向特定對象發(fā)行A股股票（以下簡稱“本次發(fā)行”或“向特定對象發(fā)行股票”）后其主要財務指標的分析、描述均不構成公司的盈利預測，投資者不應僅依據(jù)該等分析、描述進行投資決策，如投資者據(jù)此進行投資決策而造成任何損失的，公司不承擔任何責任。本公司提示投資者，制定填補回報措施不等于對公司未來利潤做出保證。

　　根據(jù)《國務院關于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17號）、《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發(fā)2013]110號）以及《關于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監(jiān)會公告[2015]31號）等相關規(guī)定，為保障中小投資者利益，公司就本次發(fā)行對即期回報攤薄的影響進行了分析，并提出了具體的填補回報措施，相關主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行做出了承諾。具體情況如下：

　　一、本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響

　　在不考慮本次募集資金的使用效益前提下，根據(jù)下述假設條件，本次向特定對象發(fā)行股票對公司主要財務數(shù)據(jù)和財務指標的影響的模擬測算如下：

　　（一）測算假設及前提

　　1、本次發(fā)行預計于2023年11月30日實施完畢。該完成時間僅為估計，最終以實際發(fā)行完成時間為準；

　　2、在預測公司發(fā)行后總股本時，以2022年12月31日的公司總股本為基礎，僅考慮本次發(fā)行股份的影響，不考慮其他因素（如資本公積轉增股本、股權激勵、股票回購注銷、可轉債轉股等）對本公司股本總額的影響。截至2022年12月31日，公司總股本為64,967.0707萬股，本次發(fā)行的股份數(shù)量上限為9,745.0606萬股（含本數(shù)），按照本次發(fā)行股票的數(shù)量上限計算，本次發(fā)行完成后，公司總股本將達到74,712.1313萬股（該發(fā)行數(shù)量僅為估計的上限值，最終發(fā)行數(shù)量將在公司取得深交所的核準及中國證監(jiān)會的注冊后，根據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況，由董事會根據(jù)股東大會授權與本次發(fā)行的保薦機構（主承銷商）協(xié)商確定）；

　　3、本次發(fā)行擬募集資金總額不超過280,000.00萬元（含本數(shù)），不考慮發(fā)行費用的影響；

　　4、2022年歸屬于上市公司股東的凈利潤和歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤分別為80,085.57萬元和88,819.96萬元；

　　5、假設2023年歸屬于上市公司股東的凈利潤和歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤分別存在較2022年下降10%、與2022年持平、較2022年增長10%三種情形（此假設僅用于計算本次發(fā)行對主要指標的影響，不代表公司對2023年經(jīng)營情況及趨勢的判斷）；

　　6、假設暫不考慮利潤分配、除本次向特定對象發(fā)行股票發(fā)行募集資金和凈利潤之外的其他經(jīng)營或非經(jīng)營因素對公司股本狀況、盈利能力的影響；

　　7、宏觀經(jīng)濟環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展狀況等方面沒有發(fā)生重大變化。

　　以上假設及關于本次發(fā)行前后公司主要財務指標的情況僅為測算本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，不代表公司對相應年份經(jīng)營情況及趨勢的判斷，不構成公司的盈利預測，投資者不應據(jù)此進行投資決策，投資者據(jù)此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。

　?。ǘ局饕攧罩笜说挠绊?/p>

　　基于上述假設，本次發(fā)行對公司主要財務指標的影響對比如下：

　　注：每股收益、加權平均凈資產(chǎn)收益率均按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號—凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露》的規(guī)定計算。

　　二、本次向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報的特別風險提示

　　本次向特定對象發(fā)行股票發(fā)行完成后，公司總股本和凈資產(chǎn)規(guī)模將有所增加。鑒于募集資金的使用和產(chǎn)生效益需要一定周期，在公司股本和凈資產(chǎn)均增加的情況下，如果公司業(yè)績暫未獲得相應幅度的增長，本次向特定對象發(fā)行股票發(fā)行完成后公司的即期回報（每股收益等財務指標）將存在被攤薄的風險。特此提醒投資者關注本次向特定對象發(fā)行股票可能攤薄即期回報的風險。

　　同時，在測算本次發(fā)行對即期回報的攤薄影響過程中，公司對后續(xù)年份歸屬于上市公司股東的凈利潤的假設分析并非公司的盈利預測，為應對即期回報被攤薄風險而制定的填補回報具體措施不等于對公司未來利潤做出保證，投資者不應據(jù)此進行投資決策，投資者據(jù)此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。敬請廣大投資者注意投資風險。

　　三、本次向特定對象發(fā)行股票的必要性和合理性

　　本次向特定對象發(fā)行股票募集資金投資項目（以下簡稱“募集資金投資項目”）經(jīng)過公司董事會謹慎和充分論證，有利于公司把握產(chǎn)業(yè)發(fā)展機遇，提升核心競爭力，落實公司發(fā)展戰(zhàn)略，鞏固公司行業(yè)地位，優(yōu)化資本結構，增強抗風險能力及盈利能力，增強公司的可持續(xù)發(fā)展能力。具體內(nèi)容詳見公司同日披露于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告（二次修訂稿）》。

　　四、本次募集資金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務的關系，公司從事募集資金投資項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況

　?。ㄒ唬┍敬文技Y金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務的關系

　　公司本次向特定對象發(fā)行股票募集資金在扣除發(fā)行費用后將全部用于西班牙年產(chǎn)1200萬條高性能轎車、輕卡子午線輪胎項目，擬投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務發(fā)展方向一致。通過本次募集資金的運用有利于提升品牌力、提高技術工藝、優(yōu)化銷售布局、保障供應鏈安全等，有望進一步鞏固提升公司競爭優(yōu)勢，實現(xiàn)公司長期、穩(wěn)定的可持續(xù)性發(fā)展，符合公司及公司全體股東的利益。

　?。ǘ┕緩氖履技Y金投資項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況

　　目前，公司在人員、技術、市場等方面已經(jīng)具備了實施募集資金投資項目的各項條件，預計募集資金投資項目的實施不存在重大障礙。具體如下：

　　1、人員儲備

　　公司高度重視全球化專業(yè)人才建設，持續(xù)加強人才引進、培養(yǎng)，優(yōu)化人才結構，大力構建全球化人才平臺，深化全球化人才能力建設。公司堅持“自主研發(fā)、持續(xù)創(chuàng)新、技術領先、著眼未來”的研發(fā)理念，在研發(fā)工作中堅持聚焦、高效、領先的原則，從歐洲、日本等全球輪胎最前沿高地引進了一批輪胎、汽車行業(yè)資深專家，組建了一支行業(yè)頂尖的國際化專業(yè)研發(fā)團隊。公司持續(xù)強化國際化專業(yè)人才培養(yǎng)，進一步推動全球化人才的本地化，深化屬地化管理原則，賦能賦權激發(fā)團隊活力，培養(yǎng)了一支聚焦市場需求、素質過硬、敢打敢沖、協(xié)同作戰(zhàn)的專業(yè)化人才隊伍，可為募集資金投資項目的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售提供強有力的人力資源支持。

　　本次募集資金投資項目運營所需的人員，公司將采用內(nèi)部培養(yǎng)和外部招聘相結合的方式獲得，為了保證公司管理溝通的順暢性和管理標準的一致性，募集資金投資項目所需的主要管理人員公司將通過內(nèi)部競聘選拔的方式解決，并根據(jù)實際需求制定招聘計劃，確保募集資金投資項目可以順利實施。

　　2、技術儲備

　　公司是業(yè)界較早推行智能制造的企業(yè)，智能制造水平在行業(yè)內(nèi)具有示范效應，公司從智能中央控制系統(tǒng)、智能生產(chǎn)執(zhí)行系統(tǒng)、智能倉儲物流系統(tǒng)、智能檢測掃描系統(tǒng)、智能調度預警系統(tǒng)五個主要模塊，打造覆蓋研發(fā)及設計、生產(chǎn)制造及檢測、倉儲及信息化管理的智慧工廠物聯(lián)網(wǎng)體系。智能制造應用可有效提高設備利用率及產(chǎn)能利用率，大幅提升生產(chǎn)效率、降低投資金額和生產(chǎn)成本、減少用工人數(shù)、減少物流消耗、降低生產(chǎn)過程中的人工干預，提高產(chǎn)品的均一性及穩(wěn)定性、提高產(chǎn)品品質及品相。

　　公司的智能制造優(yōu)勢加與之匹配的扁平化架構、平行化管理，使公司產(chǎn)品穩(wěn)定性、一致性處于行業(yè)領先水平，產(chǎn)品品質與品相的提升得到了市場與客戶的高度認可，將“每一條輪胎都要做成精品”意識已納入公司日常管理。精細化管理進一步提升了公司在行業(yè)環(huán)境波動時的抗風險能力，也為公司后續(xù)實現(xiàn)“創(chuàng)世界一流輪胎品牌、做世界一流輪胎企業(yè)”的“雙一流”企業(yè)愿景持續(xù)奠定基礎。

　　3、市場儲備

　　輪胎行業(yè)是全球化銷售、全球化采購，與之匹配的全球化生產(chǎn)與研發(fā)布局。公司積極響應國家“一帶一路”倡議，借助在公司青島工廠成功實踐的智能制造經(jīng)驗，于2014年在泰國投資建設年產(chǎn)1000萬條半鋼子午線輪胎智能制造生產(chǎn)基地并成功運營，成為中國輪胎行業(yè)少數(shù)幾家成功邁出全球化布局步伐的中國輪胎企業(yè)。公司泰國二期“森麒麟輪胎（泰國）有限公司年產(chǎn)600萬條高性能半鋼子午線輪胎及200萬條高性能全鋼子午線輪胎擴建項目”已基本建成，預計2023年可大規(guī)模投產(chǎn)。本次募集資金投資項目“西班牙年產(chǎn)1200萬條高性能轎車、輕卡子午線輪胎項目”建成后，有望成為中國輪胎企業(yè)在歐美發(fā)達國家的首家智慧輪胎工廠。公司制定并堅定實施“833plus”戰(zhàn)略規(guī)劃：計劃用10年左右時間在全球布局8座數(shù)字化智能制造基地（中國3座，泰國2座，歐洲、非洲、北美各1座），同時實現(xiàn)運行3座研發(fā)中心（中國、歐洲、北美）和3座用戶體驗中心，“plus”，即擇機并購一家國際知名輪胎企業(yè)。

　　公司擁有完善的境外替換市場銷售體系，海外市場覆蓋美洲、歐洲、亞太及非洲等區(qū)域，產(chǎn)品遠銷150多個國家和地區(qū)。公司產(chǎn)品在海外市場憑借完善的產(chǎn)品體系、過硬的產(chǎn)品品質、高效的配套服務逐步樹立起良好的品牌形象。2021年，公司旗下“森麒麟Sentury”、“路航Landsail”、“德林特Delinte”三大自主品牌在美國替換市場的占有率達到2%，公司全部輪胎產(chǎn)品在美國替換市場的占有率約4.5%、在歐洲替換市場的占有率超4%。在海外市場，公司著力開發(fā)大型連鎖零售商，形成海外銷售“雙輪驅動”格局。

　　借助持續(xù)深耕海外經(jīng)營的品牌效應，公司在國內(nèi)替換市場耐心培育消費者對輪胎品質的重視度及消費習慣，制定了發(fā)力國內(nèi)替換市場的“新零售”銷售策略，迅速增加對國內(nèi)市場的排兵布陣。2020年4月份，公司自主研發(fā)的汽車后服務市場銷售平臺“麒麟云店”上線運行，著手對傳統(tǒng)輪胎銷售體系進行數(shù)字化升級，加速構建國際國內(nèi)雙循環(huán)的發(fā)展格局，截至2021年底，“麒麟云店”累計注冊門店用戶近3.2萬家，銷售網(wǎng)絡進一步擴大優(yōu)化。

　　公司全球化生產(chǎn)與研發(fā)的布局，公司品牌在市場上具有的良好知名度和商業(yè)信譽，完善的全球化銷售網(wǎng)絡，為募集資金投資項目的實施提供了良好的市場基礎。

　　綜上所述，為實施本次募集資金投資項目，公司在人員、技術、市場等方面均已做了良好的儲備。

　　五、公司應對本次向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報采取的措施

　　本次向特定對象發(fā)行股票可能導致投資者的即期回報有所下降，為保證本次募集資金有效使用、有效防范即期回報被攤薄的風險和提高未來的回報能力，公司擬通過提升公司內(nèi)部管理，不斷完善公司治理等措施，提升資產(chǎn)質量、增加營業(yè)收入、增厚未來收益、實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展，以填補即期回報。

　　具體措施如下：

　?。ㄒ唬┎粩嗤晟乒局卫?，為公司發(fā)展提供制度保障

　　公司將嚴格遵循《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司治理準則》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使權利，確保董事會能夠按照法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定行使職權，做出科學、迅速和謹慎的決策，確保獨立董事能夠認真履行職責，維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權益，確保監(jiān)事會能夠獨立有效地行使對董事、高級管理人員及公司財務的監(jiān)督權和檢查權，為公司持續(xù)穩(wěn)定的發(fā)展提供科學、有效的治理結構和制度保障。

　?。ǘ┍ＷC本次募集資金合理規(guī)范有效使用

　　公司董事會對本次募集資金的可行性和必要性進行充分論證，為規(guī)范募集資金的管理和使用，確保募集資金的使用規(guī)范、安全、高效，公司依據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《深圳證券交易所上市公司募集資金管理辦法》法律法規(guī)的規(guī)定和要求，并結合公司實際情況，制定和完善了《募集資金管理辦法》，對募集資金的專戶存儲、使用、用途變更等行為進行嚴格規(guī)范，以便于募集資金的管理和監(jiān)督。同時，公司將根據(jù)相關法規(guī)和《募集資金管理辦法》的要求，嚴格管理募集資金使用，保證募集資金按照既定用途得到充分有效利用。

　?。ㄈ┘涌炷技Y金投資項目投資建設，盡早實現(xiàn)預期效益

　　本次發(fā)行募集資金投資項目與公司主營業(yè)務高度相關，符合國家和當?shù)卣嚓P的產(chǎn)業(yè)政策及公司未來整體戰(zhàn)略發(fā)展方向，具有良好的發(fā)展前景和經(jīng)濟效益。項目實施后，公司將豐富國際化業(yè)務布局，結合現(xiàn)有的工廠生產(chǎn)能力和銷售渠道，提高綜合競爭力，增強公司盈利能力，促進公司的長遠持續(xù)發(fā)展。本次募集資金投資項目的順利實施和效益釋放，有助于填補本次發(fā)行對即期回報的攤薄，提升公司股東的長期收益。本次發(fā)行募集資金到位后，公司將全力保障募集資金投資項目進度，爭取早日達產(chǎn)并實現(xiàn)預期效益。

　?。ㄋ模┘訌娊?jīng)營管理和內(nèi)部控制，降低運營成本，加強人才引進

　　公司將繼續(xù)加強日常經(jīng)營管理和內(nèi)部控制，優(yōu)化組織結構，推進全面預算決策并加強成本管理，進而提升公司的日常經(jīng)營效率，降低公司運營成本，提升經(jīng)營業(yè)績。此外，公司將不斷加大人才引進力度，完善激勵機制，吸引與培養(yǎng)更多優(yōu)秀人才，進而幫助公司提高人員整體素質，提升整體運營效率。

　?。ㄎ澹┩晟评麧櫡峙錂C制、強化股東回報

　　為完善和健全公司科學、持續(xù)、穩(wěn)定的分紅決策和監(jiān)督機制，積極回報投資者，根據(jù)中國證監(jiān)會《關于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關事項的通知》《上市公司監(jiān)管指引第3號—上市公司現(xiàn)金分紅》等相關文件規(guī)定，同時結合公司實際情況和公司章程的規(guī)定，公司已制定三年股東分紅回報規(guī)劃。公司將嚴格執(zhí)行相關規(guī)定，切實維護投資者合法權益，強化中小投資者權益保障機制。本次發(fā)行后，公司將依據(jù)相關法律法規(guī)及公司章程規(guī)定，實施積極的利潤分配政策，并注重保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，同時努力強化股東回報，切實維護投資者合法權益，并保障公司股東利益。

　　綜上所述，公司將科學有效地運用本次向特定對象發(fā)行股票發(fā)行募集資金，提升資金使用和經(jīng)營效率，采取多種措施實現(xiàn)公司業(yè)務的可持續(xù)發(fā)展，持續(xù)提升經(jīng)營業(yè)績，在符合利潤分配條件的前提下，積極落實對股東的利潤分配，以提高公司對投資者的回報能力，有效降低股東即期回報被攤薄的風險。

　　公司制定的上述填補回報措施不等于對公司未來利潤做出保證，投資者不應據(jù)此進行投資決策，特此提示。

　　六、相關主體對填補回報措施能夠得到切實履行的承諾

　?。ㄒ唬┕径?、高級管理人員對填補回報措施能夠得到切實履行的承諾

　　為保障公司本次向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報填補措施能夠得到切實履行和維護中小投資者利益，公司董事、高級管理人員需就公司本次向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報采取填補措施做出承諾如下：“

　　1、本人承諾不會無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害上市公司利益。

　　2、本人承諾對本人的職務消費行為進行約束。

　　3、本人承諾不動用上市公司資產(chǎn)從事與本人履行職責無關的投資、消費活動。

　　4、本人承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤。

　　5、如公司未來實施股權激勵方案，本人承諾股權激勵方案的行權條件與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤。

　　6、自本承諾出具日至公司本次向特定對象發(fā)行股票實施完畢前，如中國證監(jiān)會和深圳交易所作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定，且上述承諾不能滿足該等規(guī)定的，本人承諾屆時將按照中國證監(jiān)會和深圳交易所的最新規(guī)定出具補充承諾。

　　7、本人承諾切實履行上市公司制定的有關填補回報措施以及對此做出的任何有關填補回報措施的承諾，若違反該等承諾并給上市公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔對上市公司或者投資者的補償責任。

　　作為填補回報措施相關責任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意按照中國證監(jiān)會和深圳證券交易所等證券監(jiān)管機構按照其制定或發(fā)布的有關規(guī)定，對本人作出相關處罰或采取相關管理措施。

　　（二）公司控股股東及實際控制人對填補回報措施能夠得到切實履行的承諾

　　為確保公司填補回報措施能夠得到切實履行，公司控股股東、實際控制人秦龍承諾如下：

　　1、依照相關法律、法規(guī)及《公司章程》的有關規(guī)定行使股東權利，不越權干預公司經(jīng)營管理活動，不侵占公司利益。

　　2、自本承諾出具后，若中國證監(jiān)會及深交所作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定，且上述承諾不能滿足中國證監(jiān)會及深交所該等規(guī)定時，本人承諾屆時將按照中國證監(jiān)會及深交所的最新規(guī)定出具補充承諾。

　　3、作為填補回報措施相關責任主體之一，本人將切實履行公司制定的有關填補回報的相關措施以及對此做出的任何有關填補回報措施的承諾，若違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔對上市公司或者投資者的補償責任。

　　七、關于本次發(fā)行攤薄即期回報的填補措施及承諾事項的審議程序

　　本次向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報、填補措施及相關主體承諾事項已經(jīng)公司第三屆董事會第十二次會議、2023年第一次臨時股東大會審議通過；根據(jù)股東大會的相關授權，《關于公司非公開發(fā)行A股股票攤薄即期回報、填補措施及相關主體承諾（修訂稿）的議案》已經(jīng)公司第三屆董事會第十三次會議審議通過，無需提交股東大會審議；根據(jù)股東大會的相關授權，《關于公司向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報、填補措施及相關主體承諾（二次修訂稿）的議案》已經(jīng)公司第三屆董事會第十五次會議審議通過，無需提交股東大會審議。

　　特此公告。

　　青島森麒麟輪胎股份有限公司

　　董事會

　　2023年4月4日

　　證券代碼：002984證券簡稱：森麒麟公告編號：2023-029

　　債券代碼：127050債券簡稱：麒麟轉債

　　青島森麒麟輪胎股份有限公司

　　關于2023年第一季度可轉換公司債券轉股情況的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　特別提示：

　　證券代碼：002984證券簡稱：森麒麟

　　債券代碼：127050債券簡稱：麒麟轉債

　　轉股價格：人民幣28.52元/股

　　轉股期限：2022年5月17日至2027年11月10日

　　根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第15號——可轉換公司債券》的有關規(guī)定，青島森麒麟輪胎股份有限公司（以下簡稱“公司”）現(xiàn)將2023年第一季度可轉換公司債券轉股及公司股份變動情況公告如下：

　　一、可轉換公司債券發(fā)行上市概況

　?。ㄒ唬┛赊D換公司債券發(fā)行情況

　　經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會“證監(jiān)許可〔2021〕2293號”文件核準，公司于2021年11月11日公開發(fā)行了21,989,391張可轉換公司債券，每張面值100元，發(fā)行總額219,893.91萬元。

　　（二）可轉換公司債券上市情況

　　經(jīng)深圳證券交易所“深證上〔2021〕1217號”文同意，公司219,893.91萬元可轉換公司債券于2021年12月6日起在深圳證券交易所上市交易，債券簡稱“麒麟轉債”，債券代碼“127050”。

　?。ㄈ┛赊D換公司債券轉股價格的調整情況

　　1、初始轉股價格

　　根據(jù)《青島森麒麟輪胎股份有限公司公開發(fā)行可轉換公司債券募集說明書》（以下簡稱“《募集說明書》”）的相關規(guī)定，本次發(fā)行的可轉換公司債券的初始轉股價格為34.85元/股，不低于募集說明書公告日前20個交易日公司A股股票交易均價（若在該20個交易日內(nèi)發(fā)生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易均價按經(jīng)過相應除權、除息調整后的價格計算）和前一個交易日公司A股股票交易均價。

　　2、轉股價格的調整情況

　?。?）根據(jù)公司2021年年度股東大會決議，公司2021年年度權益分派方案以公司總股本649,668,940股為基數(shù)，向全體股東以現(xiàn)金方式進行利潤分配，每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1.7元（含稅），不送股，不以公積金轉增股本，公司于2022年4月29日完成上述權益分派實施。根據(jù)上述公司年度權益分派的實施情況及可轉換公司債券轉股價格調整的相關條款，“麒麟轉債”轉股價格由34.85元/股調整為34.68元/股，調整后的轉股價格自2022年4月29日起生效。

　　具體情況詳見公司于2022年4月22日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《關于調整麒麟轉債轉股價格的公告》（公告編號：2022-044）。

　?。?）2022年9月30日至2022年10月27日，公司股票連續(xù)15個交易日的收盤價低于“麒麟轉債”當期轉股價格34.68元/股的85%，即29.48元/股的情形，已觸發(fā)公司《募集說明書》中規(guī)定的轉股價格向下修正條件。公司于2022年10月27日召開第三屆董事會第八次會議，于2022年11月14日召開2022年第四次臨時股東大會，審議通過了《關于董事會提議向下修正可轉換公司債券轉股價格的議案》。根據(jù)《募集說明書》等相關條款的規(guī)定及公司2022年第四次臨時股東大會的授權，公司于2022年11月14日召開第三屆董事會第十次會議，審議通過了《關于向下修正可轉換公司債券轉股價格的議案》，決定將“麒麟轉債”轉股價格修正為28.52元/股，修正后的轉股價格自2022年11月15日起生效。

　　具體情況詳見公司于2022年11月15日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《關于向下修正可轉換公司債券轉股價格的公告》（公告編號：2022-098）。

　?。ㄋ模┛赊D換公司債券轉股期限

　　根據(jù)募集說明書的相關規(guī)定，本次發(fā)行的可轉換公司債券轉股期為：自發(fā)行結束之日（2021年11月17日）滿六個月后的第一個交易日（2022年5月17日）起至可轉換公司債券到期日（2027年11月10日）止（如遇法定節(jié)假日或休息日延至其后的第1個工作日；順延期間付息款項不另計息）。

　　二、可轉換公司債券轉股及股份變動情況

　　2023年第一季度，“麒麟轉債”因轉股減少25,300元（253張），轉股數(shù)量為886股；截止2023年3月31日，“麒麟轉債”剩余可轉債余額為2,198,852,900元（21,988,529張）。

　　2023年第一季度，公司股份變動情況具體如下：

　　注：高管鎖定股變動系本期公司董事、高級管理人員增持公司股份新增鎖定所致。

　　三、其他

　　投資者對上述內(nèi)容如有疑問，請撥打公司投資者聯(lián)系電話：0532-68968612進行咨詢。

　　投資者如需了解更多“麒麟轉債”的其他相關內(nèi)容，請查閱公司于2021年11月9日披露于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《青島森麒麟輪胎股份有限公司公開發(fā)行可轉換公司債券募集說明書》。

　　四、備查文件

　　1、截止2023年3月31日中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具的公司股本結構表（按股份性質）；

　　2、截止2023年3月31日中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具的公司股本結構表（按股東類別）。

　　特此公告。

　　青島森麒麟輪胎股份有限公司

　　董事會

　　2023年4月4日

　　證券代碼：002984證券簡稱：森麒麟公告編號：2023-030

　　債券代碼：127050債券簡稱：麒麟轉債

　　青島森麒麟輪胎股份有限公司

　　關于股份回購進展情況的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　青島森麒麟輪胎股份有限公司（以下簡稱“公司”）基于對公司未來發(fā)展前景的信心以及對公司價值的高度認可，同時進一步健全公司長效激勵機制，充分調動優(yōu)秀員工的積極性，提升團隊凝聚力，攜手共促公司的長遠健康發(fā)展，在綜合考量公司未來戰(zhàn)略、經(jīng)營情況、財務狀況、未來盈利能力及近期公司股票二級市場表現(xiàn)等因素的基礎上，于2022年10月28日召開了第三屆董事會第九次會議，審議通過了《關于以集中競價交易方式回購公司股份方案的議案》，同意公司使用自有資金通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)以集中競價交易方式回購部分公司股份，本次回購股份將用于后期實施股權激勵計劃。本次回購股份的種類為公司發(fā)行的A股社會公眾股份，回購資金總額不低于人民幣15,000萬元（含），不超過人民幣30,000萬元（含），回購價格不超過人民幣40元/股（含），回購股份的實施期限為自董事會審議通過回購方案之日起8個月內(nèi)。具體回購股份的數(shù)量以回購方案實施完畢時實際回購的股份數(shù)量為準。具體內(nèi)容詳見公司分別于2022年10月31日、2022年11月4日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《關于以集中競價交易方式回購公司股份方案的公告》（公告編號：2022-090）、《回購報告書》（公告編號：2022-094）。

　　根據(jù)《上市公司股份回購規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第9號——回購股份》等相關規(guī)定，公司在回購期間應當在每個月的前三個交易日內(nèi)披露截至上月末的回購進展情況，現(xiàn)將公司回購進展情況公告如下：

　　一、回購股份的具體情況

　　截至2023年3月31日，公司通過股份回購專用證券賬戶以集中競價交易方式回購公司股份2,324,900股，占公司總股本的0.36%，最高成交價為29.95元/股，最低成交價為27.71元/股，成交總金額67,505,653元（不含交易費用）。

　　本次回購股份資金來源為公司自有資金，回購價格未超過回購方案中擬定的40元/股（含）。本次回購符合相關法律法規(guī)的規(guī)定，符合既定的回購股份方案。

　　二、其他說明

　　公司回購股份的時間、回購股份數(shù)量、回購股份價格及集中競價交易的委托時段符合《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第9號——回購股份》的相關規(guī)定：

　　1、公司未在下列期間回購股份：

　?。?）公司年度報告、半年度報告公告前十個交易日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，自原預約公告日前十個交易日起算；

　?。?）公司季度報告、業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前十個交易日內(nèi)；

　?。?）自可能對本公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或者在決策過程中，至依法披露之日內(nèi)；

　?。?）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

　　2、公司每五個交易日回購股份的數(shù)量，未超過首次回購股份事實發(fā)生之日（即2022年12月16日）前五個交易日公司股票累計成交量27,347,270股的25%（即6,836,817股）。

　　3、公司以集中競價交易方式回購股份符合下列要求：

　?。?）委托價格不得為公司股票當日交易漲幅限制的價格；

　　（2）不得在深圳證券交易所開盤集合競價、收盤前半小時內(nèi)及股票價格無漲跌幅限制的交易日內(nèi)進行股份回購的委托；

　?。?）中國證監(jiān)會和深圳證券交易所規(guī)定的其他要求。

　　公司后續(xù)將根據(jù)市場情況在回購實施期限內(nèi)繼續(xù)實施本次回購計劃，并將按規(guī)定及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。

　　特此公告。

　　青島森麒麟輪胎股份有限公司

　　董事會

　　2023年4月4日

　　證券代碼：002984證券簡稱：森麒麟公告編號：2023-031

　　債券代碼：127050債券簡稱：麒麟轉債

　　青島森麒麟輪胎股份有限公司

　　第三屆董事會第十五次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、董事會會議召開情況

　　青島森麒麟輪胎股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第十五次會議于2023年4月3日在青島公司會議室以現(xiàn)場結合通訊的方式召開，會議通知已于2023年3月31日以通訊及直接送達方式發(fā)出。

　　本次會議應參加表決董事8名，實際參加表決董事8名。其中，現(xiàn)場參加董事3名，董事長秦龍先生，董事王宇先生，獨立董事徐文英女士、宋希亮先生、李鑫先生因工作原因，以通訊方式參加。會議由董事長秦龍先生主持，公司部分監(jiān)事和高級管理人員列席了本次會議。會議的召集和召開符合《公司法》等有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關規(guī)定。

　　二、董事會會議審議情況

　　（一）審議通過《關于公司符合向特定對象發(fā)行A股股票條件的議案》

　　表決結果：贊成票8票，反對票0票，棄權票0票。

　　公司獨立董事對該事項發(fā)表了明確同意的獨立意見。

　　鑒于《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等全面實行股票發(fā)行注冊制的相關規(guī)則已頒布實施，公司根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的有關規(guī)定，重新對照公司實際情況進行逐項自查、論證后，確認公司符合向特定對象發(fā)行A股股票的條件。

　　具體內(nèi)容詳見公司披露于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《獨立董事關于公司第三屆董事會第十五次會議相關事項的獨立意見》。

　　根據(jù)公司2023年第一次臨時股東大會的授權，上述事項在股東大會授權董事會范圍內(nèi)，無需另行提交公司股東大會審議。

　　（二）審議通過《關于修訂公司向特定對象發(fā)行A股股票方案的議案》

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的有關規(guī)定，公司董事會對向特定對象發(fā)行A股股票方案（以下簡稱“本次發(fā)行”或“向特定對象發(fā)行股票”）所涉及相關法規(guī)及文字表述進行了更新和修訂，并逐項表決如下：

　　1、本次發(fā)行股票的種類和面值

　　本次向特定對象發(fā)行的股票為境內(nèi)上市的人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

　　表決結果：贊成票8票，反對票0票，棄權票0票。

　　2、發(fā)行方式與發(fā)行時間

　　本次發(fā)行采用向特定對象發(fā)行的方式發(fā)行，在通過深圳證券交易所審核，并完成中國證監(jiān)會注冊后，在有效期內(nèi)選擇適當時機向特定對象發(fā)行。

　　表決結果：贊成票8票，反對票0票，棄權票0票。

　　3、發(fā)行對象和認購方式

　　本次向特定對象發(fā)行股票的對象不超過35名特定投資者，包括符合中國證監(jiān)會規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、以及其他符合相關法律、法規(guī)規(guī)定條件的法人、自然人或其他機構投資者等。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的二只以上產(chǎn)品認購的，視為一個發(fā)行對象；信托公司作為發(fā)行對象的，只能以自有資金認購。

　　在上述范圍內(nèi)，公司將在本次發(fā)行通過深圳證券交易所審核并獲得中國證監(jiān)會的注冊同意后由董事會在股東大會授權范圍內(nèi)，根據(jù)競價結果與保薦機構（主承銷商）協(xié)商確定發(fā)行對象。若相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件對向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行對象有新的規(guī)定，屆時公司將按新的規(guī)定予以調整。所有發(fā)行對象均以現(xiàn)金認購本次向特定對象發(fā)行股票。

　　表決結果：贊成票8票，反對票0票，棄權票0票。

　　4、定價基準日、發(fā)行價格及定價原則

　　本次發(fā)行的定價基準日為公司向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行期首日。本次向特定對象發(fā)行股票的價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%。定價基準日前20個交易日A股股票交易均價=定價基準日前20個交易日A股股票交易總額/定價基準日前20個交易日A股股票交易總量。

　　若公司在本次發(fā)行定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行底價將作相應調整。調整方式如下：

　　派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D

　　送紅股或轉增股本：P1=P0/（1+N）

　　派發(fā)現(xiàn)金同時送紅股或轉增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0為調整前發(fā)行底價，D為每股派發(fā)現(xiàn)金股利，N為每股送紅股或轉增股本數(shù)，調整后發(fā)行底價為P1。

　　本次發(fā)行申請在通過深圳證券交易所審核并獲得中國證監(jiān)會的注冊同意后，最終發(fā)行價格將根據(jù)投資者申購報價情況，遵循價格優(yōu)先的原則確定。

　　表決結果：贊成票8票，反對票0票，棄權票0票。

　　5、發(fā)行數(shù)量

　　本次向特定對象發(fā)行股票數(shù)量按照本次募集資金總額除以最終競價確定的發(fā)行價格計算得出，且發(fā)行數(shù)量不超過97,450,606股（截至2022年12月31日公司總股本649,670,707股的15%），不超過本次向特定對象發(fā)行股票前公司總股本的30%。本次募集資金規(guī)模為不超過280,000.00萬元（含本數(shù)），發(fā)行數(shù)量不為整數(shù)的應向下調整為整數(shù)。

　　若公司在董事會決議日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、配股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項或因股份回購、股權激勵計劃等事項導致公司總股本發(fā)生變化，本次發(fā)行的發(fā)行數(shù)量上限將做相應調整。最終發(fā)行數(shù)量將在公司取得中國證監(jiān)會同意注冊的批復后，根據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況，由公司董事會根據(jù)股東大會的授權與保薦機構（主承銷商）協(xié)商確定最終的發(fā)行數(shù)量。

　　表決結果：贊成票8票，反對票0票，棄權票0票。

　　6、募集資金用途及數(shù)額

　　本次發(fā)行擬募集資金總額不超過280,000.00萬元（含本數(shù)），募集資金扣除發(fā)行費用后的凈額用于下述項目：

　　單位：萬元

　　注：本項目投資總額備案金額為52,259萬歐元（備案時點人民幣兌歐元匯率7.2062，折算為376,587.25萬人民幣）。

　　若本次向特定對象發(fā)行募集資金凈額低于上述項目擬以募集資金投入的金額，不足部分由公司自籌解決。在本次向特定對象發(fā)行募集資金到位前，公司可根據(jù)募集資金投資項目的實施進度情況通過自有或自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關規(guī)定的程序予以置換。

　　表決結果：贊成票8票，反對票0票，棄權票0票。

　　7、限售期

　　發(fā)行對象認購的本次向特定對象發(fā)行A股股票，自本次發(fā)行結束之日起6個月內(nèi)不得轉讓。若后續(xù)相關法律、法規(guī)、證券監(jiān)管部門規(guī)范性文件發(fā)生變更的，則限售期相應調整。

　　在上述股份限售期限內(nèi)，發(fā)行對象所認購的本次發(fā)行股份因上市公司送股、資本公積金轉增股本等事項而衍生取得的股份，亦應遵守上述股份限售安排。發(fā)行對象因本次向特定對象發(fā)行股票所獲得的發(fā)行人股份在限售期屆滿后尚需遵守中國證監(jiān)會和深圳證券交易所的相關規(guī)定。

　　表決結果：贊成票8票，反對票0票，棄權票0票。

　　8、本次發(fā)行前滾存未分配利潤的安排

　　本次發(fā)行前公司滾存的未分配利潤由本次發(fā)行完成后公司的新老股東按照發(fā)行完成后的股份比例共同享有。

　　表決結果：贊成票8票，反對票0票，棄權票0票。

　　9、上市地點

　　本次發(fā)行的股票將在深圳證券交易所上市交易。

　　表決結果：贊成票8票，反對票0票，棄權票0票。

　　10、決議的有效期

　　本次向特定對象發(fā)行股票決議的有效期為自公司股東大會審議通過本次向特定對象發(fā)行股票議案之日起12個月內(nèi)有效。

　　表決結果：贊成票8票，反對票0票，棄權票0票。

　　公司獨立董事對該事項發(fā)表了明確同意的獨立意見。

　　具體內(nèi)容詳見公司披露于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《獨立董事關于公司第三屆董事會第十五次會議相關事項的獨立意見》。

　　根據(jù)公司2023年第一次臨時股東大會的授權，上述事項在股東大會授權董事會范圍內(nèi)，無需另行提交公司股東大會審議。

　?。ㄈ徸h通過《關于公司向特定對象發(fā)行A股股票預案（二次修訂稿）的議案》

　　表決結果：贊成票8票，反對票0票，棄權票0票。

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的有關規(guī)定，公司董事會對本次向特定對象發(fā)行A股股票預案所涉及相關法規(guī)及文字表述進行了更新和修訂。

　　公司獨立董事對該事項發(fā)表了明確同意的獨立意見。

　　具體內(nèi)容詳見公司披露于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《關于向特定對象發(fā)行A股股票預案修訂情況說明的公告》（公告編號：2023-033）、《向特定對象發(fā)行A股股票預案（二次修訂稿）》《獨立董事關于公司第三屆董事會第十五次會議相關事項的獨立意見》。

　　根據(jù)公司2023年第一次臨時股東大會的授權，上述事項在股東大會授權董事會范圍內(nèi)，無需另行提交公司股東大會審議。

　?。ㄋ模徸h通過《關于公司向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告（二次修訂稿）的議案》

　　表決結果：贊成票8票，反對票0票，棄權票0票。

　　公司獨立董事對該事項發(fā)表了明確同意的獨立意見。

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的有關規(guī)定，為確保本次發(fā)行事項之募集資金合理、安全、高效地使用，公司董事會對本次向特定對象發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報告所涉及相關法規(guī)及文字表述進行了更新和修訂。

　　具體內(nèi)容詳見公司披露于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告（二次修訂稿）》《獨立董事關于公司第三屆董事會第十五次會議相關事項的獨立意見》。

　　根據(jù)公司2023年第一次臨時股東大會的授權，上述事項在股東大會授權董事會范圍內(nèi)，無需另行提交公司股東大會審議。

　?。ㄎ澹徸h通過《關于公司向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報、填補措施及相關主體承諾（二次修訂稿）的議案》

　　表決結果：贊成票8票，反對票0票，棄權票0票。

　　公司獨立董事對該事項發(fā)表了明確同意的獨立意見。

　　根據(jù)《國務院關于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17號）、《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號）、《關于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監(jiān)會公告[2015]31號）等相關文件的規(guī)定要求，同時結合《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等全面實行股票發(fā)行注冊制的相關規(guī)則的頒布實施，公司董事會對本次向特定對象發(fā)行股票事項攤薄即期回報、填補措施及相關主體承諾所涉及相關法規(guī)及文字表述進行了更新和修訂。

　　具體內(nèi)容詳見公司披露于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《關于向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報、填補措施及相關主體承諾（二次修訂稿）的公告》（公告編號：2023-034）、《獨立董事關于公司第三屆董事會第十五次會議相關事項的獨立意見》。

　　根據(jù)公司2023年第一次臨時股東大會的授權，上述事項在股東大會授權董事會范圍內(nèi)，無需另行提交公司股東大會審議。

　?。徸h通過《關于公司向特定對象發(fā)行A股股票方案的論證分析報告的議案》

　　表決結果：贊成票8票，反對票0票，棄權票0票。

　　公司獨立董事對該事項發(fā)表了明確同意的獨立意見。

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的有關規(guī)定，為確保本次發(fā)行事項的順利推進，公司董事會制定了公司《向特定對象發(fā)行A股股票方案的論證分析報告》。

　　具體內(nèi)容詳見公司披露于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《向特定對象發(fā)行A股股票方案的論證分析報告》《獨立董事關于公司第三屆董事會第十五次會議相關事項的獨立意見》。

　　根據(jù)公司2023年第一次臨時股東大會的授權，上述事項在股東大會授權董事會范圍內(nèi)，無需另行提交公司股東大會審議。

　　三、備查文件

　　1、第三屆董事會第十五次會議決議；

　　2、獨立董事關于公司第三屆董事會第十五次會議相關事項的獨立意見。

　　特此公告。

　　青島森麒麟輪胎股份有限公司

　　董事會

　　2023年4月4日

　　證券代碼：002984證券簡稱：森麒麟公告編號：2023-032

　　債券代碼：127050債券簡稱：麒麟轉債

　　青島森麒麟輪胎股份有限公司

　　第三屆監(jiān)事會第十四次會議決議公告

　　本公司及監(jiān)事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、監(jiān)事會會議召開情況

　　青島森麒麟輪胎股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆監(jiān)事會第十四次會議于2023年4月3日在青島公司會議室以現(xiàn)場方式召開，會議通知已于2023年3月29日以直接送達方式發(fā)出。

　　本次會議應參加表決監(jiān)事3名，實際參加表決監(jiān)事3名。會議由監(jiān)事會主席劉炳寶先生主持，會議的召集和召開符合《公司法》等有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關規(guī)定。

　　二、監(jiān)事會會議審議情況

　?。ㄒ唬徸h通過《關于公司符合向特定對象發(fā)行A股股票條件的議案》

　　表決結果：贊成票3票，反對票0票，棄權票0票。

　　經(jīng)審核，監(jiān)事會認為：鑒于《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等全面實行股票發(fā)行注冊制的相關規(guī)則已頒布實施，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關規(guī)定，重新對照公司實際情況進行了逐項自查、論證，確認公司符合向特定對象發(fā)行A股股票的條件，符合相關法律法規(guī)的要求及公司實際情況。

　　根據(jù)公司2023年第一次臨時股東大會的授權，上述事項在股東大會授權董事會范圍內(nèi)，無需另行提交公司股東大會審議。

　?。ǘ徸h通過《關于修訂公司向特定對象發(fā)行A股股票方案的議案》

　　經(jīng)審核，監(jiān)事會認為：鑒于《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等全面實行股票發(fā)行注冊制的相關規(guī)則已頒布實施，公司董事會根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關規(guī)定，對向特定對象發(fā)行A股股票方案（以下簡稱“本次發(fā)行”或“向特定對象發(fā)行股票”）所涉及相關法規(guī)及文字表述進行了更新和修訂，符合相關法律法規(guī)的要求及公司實際情況，監(jiān)事會對修訂后的公司向特定對象發(fā)行A股股票方案逐項表決如下：

　　1、本次發(fā)行股票的種類和面值

　　本次向特定對象發(fā)行的股票為境內(nèi)上市的人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

　　表決結果：贊成票3票，反對票0票，棄權票0票。

　　2、發(fā)行方式與發(fā)行時間

　　本次發(fā)行采用向特定對象發(fā)行的方式發(fā)行，在通過深圳證券交易所審核，并完成中國證監(jiān)會注冊后，在有效期內(nèi)選擇適當時機向特定對象發(fā)行。

　　表決結果：贊成票3票，反對票0票，棄權票0票。

　　3、發(fā)行對象和認購方式

　　本次向特定對象發(fā)行股票的對象不超過35名特定投資者，包括符合中國證監(jiān)會規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、以及其他符合相關法律、法規(guī)規(guī)定條件的法人、自然人或其他機構投資者等。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的二只以上產(chǎn)品認購的，視為一個發(fā)行對象；信托公司作為發(fā)行對象的，只能以自有資金認購。

　　在上述范圍內(nèi)，公司將在本次發(fā)行通過深圳證券交易所審核并獲得中國證監(jiān)會的注冊同意后由董事會在股東大會授權范圍內(nèi)，根據(jù)競價結果與保薦機構（主承銷商）協(xié)商確定發(fā)行對象。若相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件對向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行對象有新的規(guī)定，屆時公司將按新的規(guī)定予以調整。所有發(fā)行對象均以現(xiàn)金認購本次向特定對象發(fā)行股票。

　　表決結果：贊成票3票，反對票0票，棄權票0票。

　　4、定價基準日、發(fā)行價格及定價原則

　　本次發(fā)行的定價基準日為公司向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行期首日。本次向特定對象發(fā)行股票的價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%。定價基準日前20個交易日A股股票交易均價=定價基準日前20個交易日A股股票交易總額/定價基準日前20個交易日A股股票交易總量。

　　若公司在本次發(fā)行定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行底價將作相應調整。調整方式如下：

　　派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D

　　送紅股或轉增股本：P1=P0/（1+N）

　　派發(fā)現(xiàn)金同時送紅股或轉增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0為調整前發(fā)行底價，D為每股派發(fā)現(xiàn)金股利，N為每股送紅股或轉增股本數(shù)，調整后發(fā)行底價為P1。

　　本次發(fā)行申請在通過深圳證券交易所審核并獲得中國證監(jiān)會的注冊同意后，最終發(fā)行價格將根據(jù)投資者申購報價情況，遵循價格優(yōu)先的原則確定。

　　表決結果：贊成票3票，反對票0票，棄權票0票。

　　5、發(fā)行數(shù)量

　　本次向特定對象發(fā)行股票數(shù)量按照本次募集資金總額除以最終競價確定的發(fā)行價格計算得出，且發(fā)行數(shù)量不超過97,450,606股（截至2022年12月31日公司總股本649,670,707股的15%），不超過本次向特定對象發(fā)行股票前公司總股本的30%。本次募集資金規(guī)模為不超過280,000.00萬元（含本數(shù)），發(fā)行數(shù)量不為整數(shù)的應向下調整為整數(shù)。

　　若公司在董事會決議日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、配股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項或因股份回購、股權激勵計劃等事項導致公司總股本發(fā)生變化，本次發(fā)行的發(fā)行數(shù)量上限將做相應調整。最終發(fā)行數(shù)量將在公司取得中國證監(jiān)會同意注冊的批復后，根據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況，由公司董事會根據(jù)股東大會的授權與保薦機構（主承銷商）協(xié)商確定最終的發(fā)行數(shù)量。

　　表決結果：贊成票3票，反對票0票，棄權票0票。

　　6、募集資金用途及數(shù)額

　　本次發(fā)行擬募集資金總額不超過280,000.00萬元（含本數(shù)），募集資金扣除發(fā)行費用后的凈額用于下述項目：

　　單位：萬元

　　注：本項目投資總額備案金額為52,259萬歐元（備案時點人民幣兌歐元匯率7.2062，折算為376,587.25萬人民幣）。

　　若本次向特定對象發(fā)行募集資金凈額低于上述項目擬以募集資金投入的金額，不足部分由公司自籌解決。在本次向特定對象發(fā)行募集資金到位前，公司可根據(jù)募集資金投資項目的實施進度情況通過自有或自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關規(guī)定的程序予以置換。

　　表決結果：贊成票3票，反對票0票，棄權票0票。

　　7、限售期

　　發(fā)行對象認購的本次向特定對象發(fā)行A股股票，自本次發(fā)行結束之日起6個月內(nèi)不得轉讓。若后續(xù)相關法律、法規(guī)、證券監(jiān)管部門規(guī)范性文件發(fā)生變更的，則限售期相應調整。

　　在上述股份限售期限內(nèi)，發(fā)行對象所認購的本次發(fā)行股份因上市公司送股、資本公積金轉增股本等事項而衍生取得的股份，亦應遵守上述股份限售安排。發(fā)行對象因本次向特定對象發(fā)行股票所獲得的發(fā)行人股份在限售期屆滿后尚需遵守中國證監(jiān)會和深圳證券交易所的相關規(guī)定。

　　表決結果：贊成票3票，反對票0票，棄權票0票。

　　8、本次發(fā)行前滾存未分配利潤的安排

　　本次發(fā)行前公司滾存的未分配利潤由本次發(fā)行完成后公司的新老股東按照發(fā)行完成后的股份比例共同享有。

　　表決結果：贊成票3票，反對票0票，棄權票0票。

　　9、上市地點

　　本次發(fā)行的股票將在深圳證券交易所上市交易。

　　表決結果：贊成票3票，反對票0票，棄權票0票。

　　10、決議的有效期

　　本次向特定對象發(fā)行股票決議的有效期為自公司股東大會審議通過本次向特定對象發(fā)行股票議案之日起12個月內(nèi)有效。

　　表決結果：贊成票3票，反對票0票，棄權票0票。

　　根據(jù)公司2023年第一次臨時股東大會的授權，上述事項在股東大會授權董事會范圍內(nèi)，無需另行提交公司股東大會審議。

　?。ㄈ徸h通過《關于公司向特定對象發(fā)行A股股票預案（二次修訂稿）的議案》

　　表決結果：贊成票3票，反對票0票，棄權票0票。

　　經(jīng)審核，監(jiān)事會認為：鑒于《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等全面實行股票發(fā)行注冊制的相關規(guī)則已頒布實施，公司董事會根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關規(guī)定，修訂和審議公司《向特定對象發(fā)行A股股票預案（二次修訂稿）》的程序符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會、深圳證券交易所的規(guī)定，預案內(nèi)容真實、準確、完整地反映了公司的實際情況，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　具體內(nèi)容詳見公司披露于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《關于向特定對象發(fā)行A股股票預案修訂情況說明的公告》（公告編號：2023-033）、《向特定對象發(fā)行A股股票預案（二次修訂稿）》。

　　根據(jù)公司2023年第一次臨時股東大會的授權，上述事項在股東大會授權董事會范圍內(nèi)，無需另行提交公司股東大會審議。

　?。ㄋ模徸h通過《關于公司向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告（二次修訂稿）的議案》

　　表決結果：贊成票3票，反對票0票，棄權票0票。

　　經(jīng)審核，監(jiān)事會認為：鑒于《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等全面實行股票發(fā)行注冊制的相關規(guī)則已頒布實施，公司董事會根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關規(guī)定，修訂和審議公司《向特定對象發(fā)行發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告（二次修訂稿）》的程序符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會、深圳證券交易所的規(guī)定，報告內(nèi)容真實、準確、完整地反映了公司的實際情況，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　具體內(nèi)容詳見公司披露于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告（二次修訂稿）》。

　　根據(jù)公司2023年第一次臨時股東大會的授權，上述事項在股東大會授權董事會范圍內(nèi)，無需另行提交公司股東大會審議。

　?。ㄎ澹徸h通過《關于公司向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報、填補措施及相關主體承諾（二次修訂稿）的議案》

　　表決結果：贊成票3票，反對票0票，棄權票0票。

　　經(jīng)審核，監(jiān)事會認為：根據(jù)《國務院關于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17號）、《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號）、《關于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監(jiān)會公告[2015]31號）等相關文件的規(guī)定，同時結合《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等全面實行股票發(fā)行注冊制的相關規(guī)則的頒布實施，為保障中小投資者利益，公司董事會就本次向特定對象發(fā)行股票事項即期回報攤薄的影響進行了認真分析，并制定了填補回報的具體措施，相關主體出具了承諾函，符合公司的利益，不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東利益的情形。

　　具體內(nèi)容詳見公司披露于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《關于向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報、填補措施及相關主體承諾（二次修訂稿）的公告》（公告編號：2023-034）。

　　根據(jù)公司2023年第一次臨時股東大會的授權，上述事項在股東大會授權董事會范圍內(nèi)，無需另行提交公司股東大會審議。

　?。徸h通過《關于公司向特定對象發(fā)行A股股票方案的論證分析報告的議案》

　　表決結果：贊成票3票，反對票0票，棄權票0票。

　　經(jīng)審核，監(jiān)事會認為：董事會編制和審議公司《向特定對象發(fā)行A股股票方案的論證分析報告》的程序符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會、深圳證券交易所的規(guī)定，報告內(nèi)容真實、準確、完整地反映了公司的實際情況，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　具體內(nèi)容詳見公司披露于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《向特定對象發(fā)行A股股票方案的論證分析報告》。

　　根據(jù)公司2023年第一次臨時股東大會的授權，上述事項在股東大會授權董事會范圍內(nèi)，無需另行提交公司股東大會審議。

　　三、備查文件

　　1、第三屆監(jiān)事會第十四次會議決議。

　　特此公告。

　　青島森麒麟輪胎股份有限公司

　　監(jiān)事會

　　2023年4月4日