致：中信建投證券有限責任公司、中信證券股份有限責任公司

中信建投證券有限責任公司（下稱“中信證券”）出任本次發(fā)行的保薦代表人（聯(lián)席主承銷商），中信證券股份有限責任公司（下稱“廣發(fā)證券”）出任本次發(fā)行的聯(lián)席主承銷商（中信證券和廣發(fā)證券下列統(tǒng)稱“聯(lián)席主承銷商”）。上海錦天城律師事務(wù)所（下稱“本所”）接納中信證券和廣發(fā)證券委托，委任本所侓師為中信證券和廣發(fā)證券做為聯(lián)席主承銷商組織落實的中船重工（邯鄲市）派瑞高純氣體有限責任公司（下稱“企業(yè)”、“外國投資者”、“中船重工特種氣體”）首次公開發(fā)行股票并且在新三板轉(zhuǎn)板（下稱“本次發(fā)行”、“此次發(fā)行”）涉及參加戰(zhàn)略配售的投資人事宜進行核實。

依據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》（下稱“《證券法》”）《關(guān)于在上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制的實施意見》《證券發(fā)行與承銷管理辦法》《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》《上海證券交易所首次公開發(fā)行證券發(fā)行與承銷業(yè)務(wù)實施細則》（下稱“《實施細則》”）《首次公開發(fā)行證券承銷業(yè)務(wù)規(guī)則》（下稱“《承銷業(yè)務(wù)規(guī)則》”）等有關(guān)法律、法規(guī)和行政規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，依照律師業(yè)公認業(yè)務(wù)標準、職業(yè)道德和勤勉盡責信念，本所侓師對本次發(fā)行涉及參加戰(zhàn)略配售的投資人事宜進行核實，并提交《上海市錦天城律師事務(wù)所關(guān)于中船（邯鄲）派瑞特種氣體股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市之參與戰(zhàn)略配售的投資者核查事項的法律意見書》（下稱“本法律意見書”）。

第一節(jié)申明

一、本所至本所侓師根據(jù)《證券法》《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等法律法規(guī)和行政規(guī)章的相關(guān)規(guī)定及本法律意見書出示之日之前已經(jīng)發(fā)生了或是存有的客觀事實，認真履行了法定職責，遵循著勤勉盡責和誠信原則，展開了必須的審查認證。

二、本所根據(jù)本法律意見書出示之日前已經(jīng)發(fā)生或存有的事實證據(jù)截止到本法律意見書出示之日生效法律法規(guī)、法規(guī)和行政規(guī)章發(fā)布法律意見，且僅限對參加戰(zhàn)略配售的投資人選擇規(guī)范、配股資質(zhì)等相關(guān)事項發(fā)布法律意見，并錯誤其他事宜表達意見。

三、針對出示本法律意見書尤為重要又很不能得到單獨直接證據(jù)支撐的客觀事實，本所侓師依賴于相關(guān)政府機構(gòu)、外國投資者、聯(lián)席主承銷商、別的有關(guān)部門或有關(guān)人士出示或者提供的證明材料做為出示法律意見的重要依據(jù)。

四、本法律意見書單就與本次發(fā)行相關(guān)的我國境內(nèi)法律風險發(fā)布法律意見，本所至經(jīng)辦人員侓師不具備對相關(guān)財務(wù)會計、驗資報告及財務(wù)審計、資產(chǎn)報告評估、決策等相關(guān)事宜發(fā)布技術(shù)專業(yè)觀點的適度資質(zhì)。本法律意見書所涉及到的資產(chǎn)報告評估、稅務(wù)審計、決策等信息時，均是嚴格執(zhí)行相關(guān)中介公司部門出具的技術(shù)專業(yè)文檔給予引用，且并不等于本所至本所侓師對自己所引入信息的真實性和精確性做出一切明確或默許的保障，對這部分內(nèi)容本所至本所侓師不具有審查和進行判斷的適度資質(zhì)。

五、為提供本法律意見書，本所侓師早已認真履行了法定職責，對聯(lián)席主承銷商向本所遞交的有關(guān)文件、材料展開了必須的審查和測試，與此同時認真聽取聯(lián)席主承銷商相關(guān)負責人就參加戰(zhàn)略配售的投資人有關(guān)情況的闡述和表明。

六、本法律意見書僅作外國投資者以及聯(lián)席主承銷商就本次發(fā)行的目的而采用，沒經(jīng)本所侓師書面形式批準，不可被其他人用以其他所有目地。

第二節(jié)文章正文

一、戰(zhàn)略配售計劃方案和參與戰(zhàn)略配售的投資人的相關(guān)情況

（一）戰(zhàn)略配售計劃方案

依據(jù)聯(lián)席主承銷商所提供的《中船（邯鄲）派瑞特種氣體股份有限公司首次公開發(fā)行A股股票并在科創(chuàng)板上市戰(zhàn)略配售方案》，此次戰(zhàn)略配售的具體實施方案如下所示：

1、戰(zhàn)略配售總數(shù)

此次擬公開發(fā)行股票79,411,765股，發(fā)行股份占本次發(fā)行后公司股權(quán)數(shù)量比例為15.00%，均為企業(yè)公開發(fā)行新股上市，此次發(fā)行后企業(yè)總市值為529,411,765股。在其中，原始戰(zhàn)略配售發(fā)行數(shù)量為15,882,353股，占本次發(fā)行數(shù)量20.00%，最后戰(zhàn)略配售數(shù)量以及原始戰(zhàn)略配售數(shù)量差值將依據(jù)回撥機制要求的基本原則開展回拔。

2、發(fā)展戰(zhàn)略配售對象

本次發(fā)行中，參加戰(zhàn)略配售的投資人的考慮在考慮到投資人資質(zhì)證書及其市場狀況后綜合性明確，關(guān)鍵有如下三類：1）與外國投資者生產(chǎn)經(jīng)營活動具備戰(zhàn)略伙伴關(guān)系而長期合作愿景的大型企業(yè)或者其下屬單位；2）具備長期性投資意愿的大型保險公司或者其下屬單位、國家級別大中型股權(quán)投資基金或者其下屬單位；3）參加投股的保薦代表人有關(guān)分公司。

3、參加總數(shù)

（1）依據(jù)《實施細則》，中信證券集團有限公司（下稱“中信證券項目投資”）原始投股比例是此次公開發(fā)行股票數(shù)量5.00%，即原始投股股票數(shù)為3,970,588股。實際數(shù)量和投股額度將于發(fā)行價確認后確立。

中信證券項目投資已經(jīng)與外國投資者簽定戰(zhàn)略配售協(xié)議書，服務(wù)承諾依照股票發(fā)行價格申購外國投資者此次公開發(fā)行股票總數(shù)2%-5%的個股，實際占比依據(jù)外國投資者此次公開發(fā)行股票規(guī)模劃檔明確：

①發(fā)行規(guī)模不夠10億的，投股比例是5%，但不超過人民幣4,000萬余元；

②發(fā)行規(guī)模10億元以上、不夠20億的，投股比例是4%，但不超過人民幣6,000萬余元；

③發(fā)行規(guī)模20億元以上、不夠50億的，投股比例是3%，但不超過人民幣1億人民幣；

④發(fā)行規(guī)模50億元以上的，投股比例是2%，但不超過人民幣10億人民幣。

因中信證券項目投資最后具體申購數(shù)量以及最后具體發(fā)行規(guī)模有關(guān)，聯(lián)席主承銷商將于明確發(fā)行價后對此次參加戰(zhàn)略配售的投資人最后具體申購總數(shù)作出調(diào)整。

（2）別的擬參加此次戰(zhàn)略配售投資人

注：以上中“擬申購額度限制”為參加戰(zhàn)略配售的投資人與外國投資者簽訂的《中船（邯鄲）派瑞特種氣體股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市之戰(zhàn)略配售協(xié)議》中承諾的承諾申購額度。參加戰(zhàn)略配售的投資人允許外國投資者以最終決定的發(fā)行價開展配股，配股股票數(shù)按下列公式換算結(jié)論向下取整精準至股：配股股票數(shù)=參加戰(zhàn)略配售的投資人獲配的認購賬款額度/發(fā)行價。

（二）參加戰(zhàn)略配售的投資人基本概況

1、南方地區(qū)工業(yè)生產(chǎn)投資管理有限公司（下稱“南方地區(qū)財產(chǎn)”）

（1）基本概況

依據(jù)南方地區(qū)財產(chǎn)所提供的企業(yè)營業(yè)執(zhí)照、企業(yè)章程，及國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)查詢記錄，并且經(jīng)過本所侓師審查，截止到本法律意見書出示之日，南方地區(qū)財產(chǎn)的相關(guān)信息如下所示：

依據(jù)南方地區(qū)財產(chǎn)所提供的企業(yè)營業(yè)執(zhí)照、企業(yè)章程等相關(guān)資料，并且經(jīng)過本所侓師審查，南方地區(qū)財產(chǎn)系中國境內(nèi)依規(guī)開設(shè)并合理合法、合理存續(xù)期的有限公司，不會有運營屆滿、股東決議散伙、因合拼或設(shè)立而散伙、因違法違規(guī)或其他規(guī)范性文件被公安機關(guān)吊銷執(zhí)照、被責令關(guān)閉或是被吊銷、因不能清償全部債務(wù)被宣布破產(chǎn)等依據(jù)中國法律、行政規(guī)章、行政規(guī)章及其企業(yè)章程等政策規(guī)定理應(yīng)停止的情況。

（2）公司股權(quán)結(jié)構(gòu)

截止到本法律意見書出示之日，南方地區(qū)資產(chǎn)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下所示：

（3）大股東及控股股東

依據(jù)南方地區(qū)財產(chǎn)開具的表明并且經(jīng)過本所侓師審查，中國兵器裝備集團有限責任公司（下稱“中國兵裝集團”）擁有南方地區(qū)財產(chǎn)100%的股權(quán)，為南方地區(qū)資產(chǎn)大股東，國務(wù)院令國有資產(chǎn)經(jīng)營管委會擁有中國兵裝集團100%的股權(quán)，為南方地區(qū)財產(chǎn)控股股東。因而，南方地區(qū)資產(chǎn)大股東為中國兵裝集團，控股股東為國務(wù)院令國有資產(chǎn)經(jīng)營管委會。

（4）戰(zhàn)略配售資質(zhì)

中國兵裝集團創(chuàng)立于1999年6月29日，截止到本法律意見書出示之日，中國兵裝集團的公司注冊資金rmb353億人民幣，系中間統(tǒng)一管理的國有制關(guān)鍵龍頭企業(yè)，為國防科技工業(yè)的的核心力量，是軍隊建設(shè)和國民經(jīng)濟發(fā)展的戰(zhàn)略公司。中國兵裝集團有著我國長安汽車集團有限責任公司、保定天威投資有限公司、建設(shè)工業(yè)（集團公司）有限公司等40好幾家制造業(yè)企業(yè)，有著科研院所4家、研發(fā)基地3家，在全球范圍內(nèi)30個國家和地區(qū)創(chuàng)建有生產(chǎn)地或營銷機構(gòu)，構(gòu)成了軍用品、車輛、摩托、車子零部件、光電子器件等主營業(yè)務(wù)，商品遠銷全球100個國家和地區(qū)。在其中，中國兵裝集團下級龍頭企業(yè)我國長安汽車集團有限責任公司為三大中央企業(yè)汽車公司之一，車輛業(yè)務(wù)覆蓋全車、汽車零部件、新能源技術(shù)等業(yè)務(wù)領(lǐng)域，在全球范圍內(nèi)設(shè)立了30好幾個產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)地和銷售網(wǎng)絡(luò)，位列中國第一勢力。除此之外，中國兵裝集團旗下有長安轎車（股票號：000625）、江鈴汽車（股票號：000550）、中光學（股票號：002189）、湖南天雁（股票號：600698）、保變電氣（股票號：600550）、西儀股份（股票號：002265）、東安動力（股票號：600178）、長安民生物流（股票號：01292.HK）等10余家公司。中國兵裝集團多次獲得位居全球500強，截止到2021年底，中國兵裝集團總資產(chǎn)為3,923.15億人民幣，2021年度主營業(yè)務(wù)收入為2,862.3億人民幣，純利潤為95.65億人民幣。因而，中國兵裝集團歸屬于知名企業(yè)。

南方地區(qū)財產(chǎn)創(chuàng)立于2001年8月28日，公司注冊資金rmb33億人民幣，系中國兵裝集團全資子公司。因而，南方地區(qū)財產(chǎn)歸屬于知名企業(yè)的下屬單位。南方地區(qū)財產(chǎn)做為中國兵裝集團的行業(yè)理財平臺，緊緊圍繞中國兵裝集團目前產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級和戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)培養(yǎng)卵化總體目標，充分運用國企投資管理公司在交易和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整等方面關(guān)鍵指導作用，已經(jīng)在特種裝備、汽車零部件、新型材料、輸變電工程、光學、藥業(yè)、金融等領(lǐng)域具有參控股公司41家。除此之外，南方地區(qū)財產(chǎn)曾參與過振華新材（股票號：688707）、燦勤科技（股票號：688182）、巨一科技（股票號：688162）、珠海冠宇（股票號：688772）、高凌信息內(nèi)容（股票號：688175）、經(jīng)緯恒潤（股票號：688326）、云從科技（股票號：688327）、國博電子器件（股票號：688375）、有研硅（股票號：688432）等各家公司首次公開發(fā)行股票并且在新三板轉(zhuǎn)板的戰(zhàn)略配售。

依據(jù)外國投資者與南方地區(qū)財產(chǎn)簽訂的《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，關(guān)鍵協(xié)作具體內(nèi)容如下：

“（一）南方地區(qū)財產(chǎn)將積極推進融洽中船重工特種氣體與中國兵器裝備集團集團旗下存有產(chǎn)業(yè)協(xié)同行業(yè)公司的交流與合作，分享科學研究項目經(jīng)驗。兵裝集團下級湖南云箭集團內(nèi)多家從業(yè)集成電路、生產(chǎn)制造、封裝形式及檢測等業(yè)務(wù)，是中船重工特種氣體電子特種氣體的中下游關(guān)鍵主要用途；兵裝集團主管的北京市石塑防水光學科技發(fā)展有限公司是國內(nèi)最大的高質(zhì)量人工合成石英諧振器原材料制造業(yè)企業(yè)，石英石構(gòu)件在半導體材料晶圓代工中廣泛運用于蔓延和蝕刻加工工藝，與中船重工特種氣體的三氟化氮商品用以同一工藝流程。南方地區(qū)財產(chǎn)將積極發(fā)揮自己做為兵裝集團資產(chǎn)運作平臺上的影響力和作用，促進湖南云箭集團、北京市石塑防水光學等企業(yè)和中船重工特種氣體在集成電路制造、離子注入工藝節(jié)點等方面的深化合作，推動央企集團協(xié)作攜手共進，協(xié)作邁進，在提高集成電路芯片半導體材料產(chǎn)業(yè)化水準的途中，奉獻央企集團的擔當與責任。

（二）南方地區(qū)財產(chǎn)將多方協(xié)調(diào)和推進兵裝集團內(nèi)新材料行業(yè)內(nèi)行業(yè)企業(yè)與中船重工特種氣體就電子特種氣體、三氟甲磺酸主打產(chǎn)品在新能源技術(shù)制造領(lǐng)域運用的協(xié)作。兵裝集團是中國三大中央企業(yè)汽車集團之一長安轎車的控股股東，南方地區(qū)財產(chǎn)立即擁有長安轎車5.1%股權(quán)，2022年長安轎車完成汽車銷售量234.61萬臺，新能源車銷售量27.12萬臺。伴隨著新能源汽車產(chǎn)業(yè)的高速發(fā)展，提升續(xù)航成為了危害新能源汽車技術(shù)發(fā)展趨勢關(guān)鍵，而鋰電池材料制取過程的原材料采用是決定續(xù)航的關(guān)鍵因素。南方地區(qū)財產(chǎn)將積極推動長安轎車與中船重工特種氣體一同加入到與合作伙伴間的動力鋰電池產(chǎn)品研發(fā)過程當中，就三氟甲磺酸系列產(chǎn)品的應(yīng)用，制成品驗證等眾多階段深度合作。

（三）南方地區(qū)財產(chǎn)創(chuàng)立于2001年，在股權(quán)投資基金、產(chǎn)業(yè)投資基金、供應(yīng)鏈融資、并購、證券化等多個業(yè)務(wù)范圍具備豐富的經(jīng)驗和全方位的業(yè)務(wù)能力。南方地區(qū)財產(chǎn)將不斷加強自己在資本運營領(lǐng)域內(nèi)的專業(yè)特色，是中船特種氣體提供全方位且多樣化的資產(chǎn)運營管理。與此同時，南方地區(qū)財產(chǎn)在資本市場上具有較強人氣值，掌握了濃厚的產(chǎn)業(yè)鏈、金融資本，南方地區(qū)財產(chǎn)將在和中船重工特種氣體的協(xié)作中，融合進目前戰(zhàn)略伙伴資源，在集成電路芯片國產(chǎn)化替代主線任務(wù)上，是中船特種氣體提供全方位金融業(yè)、市場資源，提高資本運營水平，為公司進一步經(jīng)營規(guī)模發(fā)展壯大給予自有資金。”

2023年3月13日，中國兵裝集團出示《關(guān)于南方工業(yè)資產(chǎn)管理有限責任公司與中船（邯鄲）派瑞特種氣體股份有限公司開展戰(zhàn)略合作的批復》，允許南方地區(qū)財產(chǎn)與外國投資者簽定《戰(zhàn)略合作協(xié)議》并組織戰(zhàn)略合作協(xié)議，并標示如下所示：（一）南方地區(qū)財產(chǎn)做為中國兵裝集團的行業(yè)理財平臺與資本運營管理平臺，充分發(fā)揮平臺上的發(fā)展路徑，充足融洽、激發(fā)中國兵裝集團內(nèi)涉及到半導體器件運用、新能源車等市場資源，與中船重工特種氣體在相關(guān)領(lǐng)域里進行實際協(xié)作，并不斷拓展新的應(yīng)用范圍，增大協(xié)作范疇。（二）中國兵裝集團將積極推進隸屬半導體器件運用，新能源車等領(lǐng)域的行業(yè)企業(yè)，與中船重工特種氣體在電子特種氣體、三氟甲磺酸系列產(chǎn)品氣體應(yīng)用等領(lǐng)域開展合作發(fā)展。

總的來說，南方地區(qū)財產(chǎn)做為與外國投資者生產(chǎn)經(jīng)營活動具備戰(zhàn)略伙伴關(guān)系而長期合作愿景的大型企業(yè)的下屬單位，具備參加外國投資者首次公開發(fā)行股票戰(zhàn)略配售資格，合乎《實施細則》第四十條第（一）項的規(guī)定。

（5）與投資者和聯(lián)席主承銷商關(guān)聯(lián)性

依據(jù)南方地區(qū)財產(chǎn)開具的承諾書，并且經(jīng)過本所侓師審查，南方地區(qū)財產(chǎn)與外國投資者、聯(lián)席主承銷商中間不會有關(guān)聯(lián)性，與外國投資者或其它利益關(guān)系人中間不會有運輸不當?shù)美呐e動。

（6）參加申購的自有資金

南方地區(qū)財產(chǎn)已服務(wù)承諾參加此次戰(zhàn)略配售的資金來源為自籌資金以確保自有資金合乎有關(guān)法律法規(guī)，所以該等現(xiàn)金投資于此次戰(zhàn)略配售合乎有關(guān)自籌資金投資目標的有關(guān)規(guī)定。南方地區(qū)財產(chǎn)為本次配售股票的具體持有者，不會有受別的投資人授權(quán)委托或由別的投資人參加此次戰(zhàn)略配售的情況。經(jīng)核實南方地區(qū)財產(chǎn)近期一個年度審計報告及2022年前三季度的財務(wù)報告，南方地區(qū)資產(chǎn)周轉(zhuǎn)資金足夠遮蓋它與外國投資者簽訂的戰(zhàn)略配售協(xié)議書里的申購資產(chǎn)。

（7）與本次發(fā)行有關(guān)的許多服務(wù)承諾

南方地區(qū)財產(chǎn)已就參加此次戰(zhàn)略配售出示如下所示服務(wù)承諾：①我們公司做為與外國投資者生產(chǎn)經(jīng)營活動具備戰(zhàn)略伙伴關(guān)系而長期合作愿景的大型企業(yè)或者其下屬單位，具有良好的銷售市場信譽的影響力和，具備較強的經(jīng)濟實力，認同外國投資者長線投資使用價值；②我們公司取得相應(yīng)合法合規(guī)股票投資法律主體，參加此次戰(zhàn)略配售早已嚴格履行外部環(huán)境準許程序流程，參加此次戰(zhàn)略配售合乎我們公司投資范圍和投資行業(yè)，不存在什么法律法規(guī)、行政規(guī)章、中國證監(jiān)會、上海交易所及中國證券業(yè)協(xié)會公布的行政規(guī)章或是企業(yè)章程嚴禁或限制參加此次戰(zhàn)略配售的情況；③我們公司未通過任何理由在限售期內(nèi)出讓所擁有此次配股的個股；④外國投資者及聯(lián)席主承銷商都不存有自主或者與本次發(fā)行相關(guān)當事人一同以各種名義向參加戰(zhàn)略配售的投資人派發(fā)或變相派發(fā)禮物、結(jié)婚禮金、禮品卡等，根據(jù)承銷費用分為、簽署抽屜協(xié)議或口頭約定等其他利益分配誘發(fā)參加戰(zhàn)略配售的投資人或者向參加戰(zhàn)略配售的投資人運輸不當?shù)美那闆r；⑤我們公司得到此次配股的股票限售期限為自外國投資者首次公開發(fā)行股票并發(fā)售的時候起12月，限售期期滿后，本公司的高管增持可用證監(jiān)會和上海交易所有關(guān)股份減持的相關(guān)規(guī)定；⑥如違背服務(wù)承諾，我們公司想要擔負從而所引起的相應(yīng)責任，和接受從而所造成的一切損失不良影響。

2、國新投資有限責任公司（下稱“國新投資”）

（1）基本概況

依據(jù)國新投資所提供的企業(yè)營業(yè)執(zhí)照、企業(yè)章程，及國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)查詢記錄，并且經(jīng)過本所侓師審查，截止到本法律意見書出示之時，國新投資的相關(guān)信息如下所示：

依據(jù)國新投資所提供的企業(yè)營業(yè)執(zhí)照、企業(yè)章程等相關(guān)資料，并且經(jīng)過本所侓師審查，國新投資系中國境內(nèi)依規(guī)開設(shè)并合理合法、合理存續(xù)期的有限公司，不會有運營屆滿、股東決議散伙、因合拼或設(shè)立而散伙、因違法違規(guī)或其他規(guī)范性文件被公安機關(guān)吊銷執(zhí)照、被責令關(guān)閉或是被吊銷、因不能清償全部債務(wù)被宣布破產(chǎn)等依據(jù)中國法律、行政規(guī)章、行政規(guī)章及其企業(yè)章程等政策規(guī)定理應(yīng)停止的情況。

（2）注資構(gòu)造

截止到本法律意見書出示之時，國新投資的股本結(jié)構(gòu)如下所示：

（3）大股東及控股股東

依據(jù)國新投資開具的表明并且經(jīng)過本所侓師審查，中國國新控股有限公司（下稱“國新控股”）擁有國新投資100%的股權(quán)，為國新投資的大股東，國務(wù)院令擁有國新控股100%的股權(quán)，為國新投資的控股股東。因而，國新投資的大股東為國新控股，控股股東為國務(wù)院令。

（4）戰(zhàn)略配售資質(zhì)

國新控股創(chuàng)立于2010年12月1日，截止到本法律意見書出示之時，國新控股的公司注冊資金rmb155億人民幣，是國務(wù)院國資委監(jiān)管中間企業(yè)之一，2016年初被國務(wù)院令國企改革領(lǐng)導組定為國有資本運營公司示范點，2022年12月宣布由示范點轉(zhuǎn)到持續(xù)深化改革環(huán)節(jié)。截止到2022年底，國新控股總資產(chǎn)近8,800億人民幣；2022年純利潤近240億人民幣。因而，國新控股歸屬于知名企業(yè)，國新投資做為國新控股的下屬單位，歸屬于知名企業(yè)的下屬單位。

除此之外，國新投資近年來做為參加戰(zhàn)略配售的投資人申購了鐵建重工（股票號：688425）、奇安信（股票號：688561）、中芯（股票號：688981）、華潤微（股票號：688396）、中國通號（股票號：688009）、螢石網(wǎng)絡(luò)（股票號：688475）等各家公司首次公開發(fā)行股票的個股。

依據(jù)外國投資者與國新投資簽訂的《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，關(guān)鍵協(xié)作具體內(nèi)容如下：

“（一）借助國有資本運營股份運行平臺資源，國新投資將幫助中船重工特種氣體連接下游產(chǎn)業(yè)網(wǎng)絡(luò)資源，促進集成電路芯片等方面的中央企業(yè)和國新投資生態(tài)鏈企業(yè)和中船重工特種氣體進行合作，助推中船重工特種氣體延拓關(guān)鍵技術(shù)的應(yīng)用范圍和主營產(chǎn)品的下游企業(yè)人群。國新投資在集成電路制造等行業(yè)普遍合理布局，比如中國晶圓代工領(lǐng)頭中芯等。國新投資戰(zhàn)投中芯，截止到2022年9月30日，位居前十大股東，2021年中芯8英尺約當單晶硅片總產(chǎn)值達675.48萬片，2022年三季度8英尺約當單晶硅片月產(chǎn)量達70.60萬片。隨在我國集成電路產(chǎn)業(yè)穩(wěn)步發(fā)展、全產(chǎn)業(yè)鏈國產(chǎn)化替代過程平穩(wěn)實行，晶圓代工行業(yè)對上下游電子特種氣體需求量、國產(chǎn)化規(guī)定逐步提高。國新投資將促進中船重工特種氣體和投資生態(tài)鏈內(nèi)集成電路芯片全產(chǎn)業(yè)鏈中央企業(yè)的產(chǎn)業(yè)協(xié)同，探尋電子特種氣體商品拓展新客戶的概率。

（二）充分發(fā)揮國新投資產(chǎn)業(yè)鏈區(qū)位優(yōu)勢，在動力鋰電池等行業(yè)適用中船重工特種氣體協(xié)作產(chǎn)業(yè)鏈中央企業(yè)、生態(tài)鏈企業(yè)開發(fā)設(shè)計國外市場，助推優(yōu)點生產(chǎn)能力‘走向世界’。國新投資在動力鋰電池全產(chǎn)業(yè)鏈普遍合理布局，比如中國鋰電池正極材料領(lǐng)跑中央企業(yè)當升科技等。國新投資戰(zhàn)投當升科技，截止到2022年9月30日，位居前十大股東，2021年當升科技完成銷售額4.7萬噸級，國際性顧客銷售量占比超過70%。中船重工特種氣體三氟甲磺酸主打產(chǎn)品可以作為鋰電池鋰電池電解液溶液，全面提升蓄電池壽命和安全系數(shù)。國新投資將積極促使中船重工特種氣體和投資生態(tài)鏈內(nèi)動力鋰電池全產(chǎn)業(yè)鏈中央企業(yè)的產(chǎn)業(yè)協(xié)同，探尋三氟甲磺酸主打產(chǎn)品拓展新客戶的概率。

（三）國新投資做為國有資本運營公司股份運行服務(wù)平臺，在參加中央企業(yè)集團管控、助推中央企業(yè)搞好市值管理、優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)和治理模式、提高企業(yè)創(chuàng)新能力、提高資本市場控制力方面具有豐富的經(jīng)驗。依據(jù)中船重工特種氣體的發(fā)展戰(zhàn)略和項目需求，國新投資將支持中船重工特種氣體根據(jù)新創(chuàng)建生產(chǎn)能力、產(chǎn)品升級、產(chǎn)品升級等形式進一步鞏固行業(yè)和市場地位，另外在網(wǎng)絡(luò)優(yōu)化公司整治、促進團隊激勵、推進投資人溝通交流等多個方面給予貼心服務(wù)?！?/p>

總的來說，國新投資做為與外國投資者生產(chǎn)經(jīng)營活動具備戰(zhàn)略伙伴關(guān)系而長期合作愿景的大型企業(yè)的下屬單位，具備參加外國投資者首次公開發(fā)行股票戰(zhàn)略配售資格，合乎《實施細則》第四十條第（一）項的規(guī)定。

（5）與投資者和聯(lián)席主承銷商關(guān)聯(lián)性

依據(jù)國新投資開具的承諾書，并且經(jīng)過本所侓師審查，國新投資大股東國新控股掌控的我國國有資產(chǎn)風險投資機構(gòu)有限責任公司（下稱“國風險投資基金”）擁有外國投資者4%的股權(quán)；國新投資大股東國新控股持倉8.4866%的公司中國國有企業(yè)混改股票基金有限責任公司（下稱“混改基金”）擁有外國投資者1.41%的股權(quán)。依據(jù)國新投資所提供的《國新投資有限公司章程》，其企業(yè)決策單獨依照內(nèi)部結(jié)構(gòu)決策流程開展，此次國新投資參加中船重工特種氣體戰(zhàn)略配售系其單獨決策的過程結(jié)論，未遭受上述情況關(guān)聯(lián)產(chǎn)生的影響，亦不會有《上海證券交易所首次公開發(fā)行證券發(fā)行與承銷業(yè)務(wù)實施細則》第四十一條所規(guī)定的嚴禁情況。除上述情況關(guān)聯(lián)外，國新投資與外國投資者、聯(lián)席主承銷商中間不會有關(guān)聯(lián)性，與外國投資者或其它利益關(guān)系人中間不會有運輸不當?shù)美呐e動。

（6）參加申購的自有資金

國新投資已服務(wù)承諾參加此次戰(zhàn)略配售的資金來源為自籌資金以確保自有資金合乎有關(guān)法律法規(guī)，所以該等現(xiàn)金投資于此次戰(zhàn)略配售合乎有關(guān)自籌資金投資目標的有關(guān)規(guī)定。國新投資為本次配售股票的具體持有者，不會有受別的投資人授權(quán)委托或由別的投資人參加此次戰(zhàn)略配售的情況。經(jīng)核實國新投資近期一個年度審計報告及最近一期財務(wù)報告，國新投資的周轉(zhuǎn)資金足夠遮蓋它與外國投資者簽訂的戰(zhàn)略配售協(xié)議書里的申購資產(chǎn)。

（7）與本次發(fā)行有關(guān)的許多服務(wù)承諾

國新投資已就參加此次戰(zhàn)略配售出示如下所示服務(wù)承諾：①我們公司做為與外國投資者生產(chǎn)經(jīng)營活動具備戰(zhàn)略伙伴關(guān)系而長期合作愿景的大型企業(yè)或者其下屬單位，具有良好的銷售市場信譽的影響力和，具備較強的經(jīng)濟實力，認同外國投資者長線投資使用價值；②我們公司取得相應(yīng)合法合規(guī)股票投資法律主體，參加此次戰(zhàn)略配售早已嚴格履行外部環(huán)境準許程序流程，參加此次戰(zhàn)略配售合乎我們公司投資范圍和投資行業(yè)，不存在什么法律法規(guī)、行政規(guī)章、中國證監(jiān)會、上海交易所及中國證券業(yè)協(xié)會公布的行政規(guī)章或是企業(yè)章程嚴禁或限制參加此次戰(zhàn)略配售的情況；③我們公司未通過任何理由在限售期內(nèi)出讓所擁有此次配股的個股；④我們公司得到此次配股的股票限售期限為自外國投資者首次公開發(fā)行股票并發(fā)售的時候起12月，限售期期滿后，本公司的高管增持可用中國證監(jiān)會和上海交易所有關(guān)股份減持的相關(guān)規(guī)定；⑤外國投資者及聯(lián)席主承銷商都不存有自主或者與本次發(fā)行相關(guān)當事人一同以各種名義向我們公司派發(fā)或變相派發(fā)禮物、結(jié)婚禮金、禮品卡等，根據(jù)承銷費用分為、簽署抽屜協(xié)議或口頭約定等其他利益分配誘發(fā)我們公司或者向我們公司運輸不當?shù)美那闆r；⑥如違背服務(wù)承諾，我們公司想要擔負從而所引起的相應(yīng)責任，和接受從而所造成的一切損失不良影響。

3、國韻投自主創(chuàng)新股權(quán)投資基金有限責任公司（下稱“國韻投創(chuàng)新基金項目”）

（1）基本概況

依據(jù)國韻投創(chuàng)新基金項目所提供的企業(yè)營業(yè)執(zhí)照、企業(yè)章程，并且經(jīng)過本所侓師審查，截止到本法律意見書出示之時，國韻投創(chuàng)新基金項目的相關(guān)信息如下所示：

經(jīng)本所侓師登陸中國證券投資中基協(xié)查看，國韻投創(chuàng)新基金項目為已備案的私募股權(quán)投資基金，其備案信息查詢?nèi)缦滤荆?/p>

（2）公司股權(quán)結(jié)構(gòu)

截止到本法律意見書出示之時，國韻投創(chuàng)新基金項目的股本結(jié)構(gòu)如下所示：

注1：依據(jù)國韻投創(chuàng)新基金項目提供的材料，并且經(jīng)過公布記錄查詢，安通金融投資公司系國外安通金融集團（PrincipalFinancialGroup）全資子公司，國外安通金融集團2017年12月于美國NASDAQ證交所發(fā)售，關(guān)鍵為企業(yè)發(fā)展、個人或組織用戶提供退休養(yǎng)老金管理和服務(wù)、保險業(yè)務(wù)和資產(chǎn)管理和服務(wù)。經(jīng)核實，安通金融投資公司不會有不適合參加戰(zhàn)略配售的現(xiàn)象。

注2：依據(jù)國韻投創(chuàng)新基金項目提供的材料，并且經(jīng)過公布記錄查詢，建銀國際（控投）有限責任公司系建設(shè)銀行股份有限公司全資子公司。建設(shè)銀行股份有限公司系上市企業(yè)，股票號為601939。截止到2022年9月30日，建設(shè)銀行股份有限公司前十大股東及持股比例為：中央?yún)R金投資有限公司，持股比例為57.11%；香港中央結(jié)算（委托代理人）有限責任公司，持股比例為37.54%；中國證券金融有限責任公司，持股比例為0.88%；國家電網(wǎng)有限公司，持股比例為0.64%；益嘉項目投資有限公司，持股比例為0.34%；我國川投能源有限責任公司，持股比例為0.26%；中央?yún)R金投資管理有限公司，持股比例為0.2%；香港中央結(jié)算有限責任公司，持股比例為0.16%；我國寶武鋼鐵集團有限責任公司，持股比例為0.13%；泰康人壽保險有限責任公司-傳統(tǒng)式-一般保險理財產(chǎn)品-005L-CT001滬，持股比例為0.1%。經(jīng)核實，建銀國際（控投）有限責任公司不會有不適合參加戰(zhàn)略配售的現(xiàn)象。

注3：依據(jù)國韻投創(chuàng)新基金項目提供的材料，并且經(jīng)過公布記錄查詢，國韻投創(chuàng)新基金項目的管理員國韻投自主創(chuàng)新私募基金管理有限責任公司（下稱“國韻投管理的創(chuàng)新”）除中國國新基金管理有限公司外剩下總計持倉55%股東及占股比例如下所示：①海南省順芯鑫企業(yè)經(jīng)營管理合伙制企業(yè)（有限合伙企業(yè)）持倉40.00%，其合作伙伴黃杰擁有45.00%的投資市場份額，系國風險投資基金、國韻投管理的創(chuàng)新及國韻投創(chuàng)新基金項目的董事長兼法人代表；合作伙伴姜開宏擁有45.00%的投資市場份額，系國韻投管理的創(chuàng)新及國韻投創(chuàng)新基金項目的執(zhí)行董事；執(zhí)行事務(wù)合伙人沈毅擁有10.00%的投資市場份額，系國韻投管理的創(chuàng)新承擔開發(fā)運營與投融資管理事項的執(zhí)行總裁；②上海市誠之鑫公司咨詢有限責任公司公司持股10.00%，系混改基金全資子公司；③北京金融街集團管控投資有限公司持倉5.00%，系北京西城市人民政府國有資產(chǎn)經(jīng)營管委會全資子公司。

注4：依據(jù)國韻投創(chuàng)新基金項目提供的材料，并且經(jīng)過公布記錄查詢，中國華電集團資產(chǎn)集團有限公司除中國華電集團有限責任公司、南方電網(wǎng)公司資產(chǎn)集團有限公司外剩下總計持倉8.0184%股東及占股比例如下所示：①央企農(nóng)村投資基金有限責任公司持倉2.6728%；②廣東省達康睿生自主創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）持倉2.1382%；③太平人壽保險有限責任公司持倉1.6037%；④特變電工科技投資有限責任公司持倉1.6037%。經(jīng)本所侓師審查，沒有發(fā)現(xiàn)中國華電集團資產(chǎn)集團有限公司存有不適合出任公司的股東或不適合參加此次戰(zhàn)略配售的情況。

注5：依據(jù)國韻投創(chuàng)新基金項目提供的材料，并且經(jīng)過公布記錄查詢，中國南方電網(wǎng)有限公司除國務(wù)院令國有資產(chǎn)經(jīng)營管委會外剩下總計持倉49.00%股東及占股比例如下所示：①廣東恒健投資控股有限公司持倉25.57%，廣東恒健投資控股有限公司系廣東省人民政府國有資產(chǎn)經(jīng)營管委會全資子公司；②泰康人壽保險（集團公司）公司持股21.30%，國家財政部擁有泰康人壽保險（集團公司）企業(yè)90.00%的股權(quán)，全國社會保障基金聯(lián)合會擁有泰康人壽保險（集團公司）企業(yè)10.00%的股權(quán)；③海南省發(fā)展集團有限公司持倉2.13%，海南國有資產(chǎn)經(jīng)營管委會擁有海南省發(fā)展集團有限公司90.00%的股權(quán)，海南省財政廳擁有海南省發(fā)展集團有限公司10.00%的股權(quán)。

注6：依據(jù)國韻投創(chuàng)新基金項目提供的材料，并且經(jīng)過公布記錄查詢，中國太平洋財產(chǎn)保險股份有限公司除我國太平洋保險公司（集團公司）有限責任公司外剩下總計持倉1.50%股東及占股比例如下所示：①申能（集團公司）有限責任公司持倉0.47%；②上海市海煙投資管理有限公司持倉0.46%；③云南省意合（集團公司）有限責任公司持倉0.31%；④上海市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限責任公司持倉0.26%。經(jīng)本所侓師審查，沒有發(fā)現(xiàn)中國太平洋財產(chǎn)保險股份有限公司存有不適合出任公司的股東或不適合參加此次戰(zhàn)略配售的情況。

注7：依據(jù)國韻投創(chuàng)新基金項目提供的材料，并且經(jīng)過公布記錄查詢，我國太平洋人壽保險股份有限公司除中國太平洋保險公司（集團公司）有限責任公司外剩下總計持倉1.71%股東及占股比例如下所示：①申能（集團公司）有限責任公司持倉0.55%；②上海市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限責任公司持倉0.54%；③上海市海煙投資管理有限公司持倉0.37%；④云南省意合（集團公司）有限責任公司持倉0.25%。經(jīng)本所侓師審查，沒有發(fā)現(xiàn)我國太平洋人壽保險股份有限公司存有不適合出任公司的股東或不適合參加此次戰(zhàn)略配售的情況。

注8：依據(jù)國韻投創(chuàng)新基金項目提供的材料，并且經(jīng)過公布記錄查詢，建信信托有限公司除建設(shè)銀行股份有限公司外剩下持倉33.00%股東為合肥市興泰金融控股（集團公司）有限責任公司，合肥市興泰金融控股（集團公司）有限責任公司系合肥市人民政府國有資產(chǎn)經(jīng)營管委會全資子公司。

注9：依據(jù)國韻投創(chuàng)新基金項目提供的材料，并且經(jīng)過公布記錄查詢，混改基金除股本結(jié)構(gòu)中列報的6位公司股東外，別的持倉5.00%下列股東及占股比例如下所示：①海南省中萬啟盛管理方法服務(wù)有限公司持倉4.2433%；②上海臨港新片區(qū)私募基金管理有限責任公司持倉4.2433%；③中廣核集團資產(chǎn)集團有限公司持倉2.8289%；④中國通用技術(shù)（集團公司）控投有限責任公司公司持股2.8289%；⑤上海市國有資本投資有限責任公司持倉2.1216%；⑥華泰自主創(chuàng)新股票投資有限責任公司持倉1.4144%；⑦中國化學工程投資有限公司持倉1.4144%；⑧上海臨港社會經(jīng)濟發(fā)展（集團公司）有限責任公司持倉1.4144%；⑨云南項目投資控股有限公司持倉1.4144%；⑩華僑城集團有限責任公司持倉1.4144%；?上海市申能誠毅股權(quán)投資基金有限責任公司持倉1.0608%；?上海國際港務(wù)（集團公司）有限責任公司持倉1.0608%；?我國信息技術(shù)產(chǎn)業(yè)投資有限公司持倉0.7072%。經(jīng)本所侓師審查，沒有發(fā)現(xiàn)混改基金存有不適合出任公司的股東或不適合參加此次戰(zhàn)略配售的情況。

注10：依據(jù)國韻投創(chuàng)新基金項目提供的材料，并且經(jīng)過公布記錄查詢，國新科創(chuàng)基金管理有限公司除中國國新基金管理有限公司外剩下總計持倉60%股東及占股比例如下所示：①寧波市博興通泰投資合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）（下稱“博興通泰”）持倉25.10%，中國國新基金管理有限公司擁有博興通泰98.9995%的投資市場份額，寧波市觀岳景天企業(yè)管理有限公司系博興通泰的執(zhí)行事務(wù)合伙人持有其1.0005%的投資市場份額，郭鋮擁有寧波市觀岳景天企業(yè)管理有限公司100%的股權(quán)；②寧波市峨嵋眾合股權(quán)投資管理合伙制企業(yè)（有限合伙企業(yè)）（下稱“峨嵋眾合”）持倉20.00%，常軍系峨嵋眾合的執(zhí)行事務(wù)合伙人持有其42.8571%的投資市場份額；何世軍擁有峨嵋眾合28.5714%的投資市場份額；任雪峰擁有峨嵋眾合28.5714%的投資市場份額；③我國雙維集團有限公司持倉9.90%，我國雙維集團有限公司系中國煙草總公司全資子公司，國務(wù)院令擁有中國煙草總公司100%的股權(quán)；④冰坊仁合（北京市）科技有限公司（下稱“冰坊仁合”）持倉5.00%，霍光亮擁有冰坊仁合58.00%的股權(quán)；張艷楠擁有冰坊仁合30.00%的股權(quán)；解桂芝擁有冰坊仁合12.00%的股權(quán)。依據(jù)國韻投創(chuàng)新基金項目的解釋，并且經(jīng)過本所侓師審查，國新科創(chuàng)基金管理有限公司透過后普通合伙人擁有國韻投自主創(chuàng)新基金收益權(quán)占比比較小，均符合法律法規(guī)、相關(guān)法規(guī)的公司的股東資質(zhì)。經(jīng)本所侓師審查，沒有發(fā)現(xiàn)以上普通合伙人存有不適合出任公司的股東或不適合參加此次戰(zhàn)略配售的情況。

（3）大股東及控股股東

依據(jù)國韻投創(chuàng)新基金項目所提供的表明、企業(yè)章程等相關(guān)資料，并且經(jīng)過本所侓師審查，我國國有資產(chǎn)風險投資機構(gòu)有限責任公司（下稱“國風險投資基金”）立即擁有國韻投創(chuàng)新基金項目50%的股權(quán)，并通過立即及間接地方式總計具有其60.04%的收益權(quán)。因而，國韻投創(chuàng)新基金項目的大股東為國為民風險投資基金。

依據(jù)《中國國有資本風險投資基金股份有限公司章程》承諾，國風險投資基金股東會受權(quán)股東會做為境外投資、融資決策的最高權(quán)力機關(guān)，有權(quán)利決定了其所有境外投資、股權(quán)融資。根據(jù)國風險投資基金企業(yè)章程等有關(guān)文件的承諾，國風險投資基金的大股東為國新（深圳市）集團有限公司，國新（深圳市）集團有限公司系國新控股全資子公司，且國新控股根據(jù)中國國新基金管理有限公司間接性擁有國韻投創(chuàng)新基金項目的管理員國韻投管理的創(chuàng)新45%的股權(quán)，為國韻投管理的創(chuàng)新的間接性第一大股東。因而，國韻投創(chuàng)新基金項目的控股股東為國新控股。

（下轉(zhuǎn)C3版）