由長江證券承銷保薦有限責(zé)任公司（下稱“湘江證券承銷”、“保薦代表人（主承銷商）”或“主承銷商”）出任保薦代表人（主承銷商）的重慶市美利信科技發(fā)展有限公司（下稱“美利信”、“外國投資者”或“企業(yè)”）首次公開發(fā)行股票5,300.00億港元人民幣普通股（A股）（下稱“本次發(fā)行”）申請已經(jīng)在2022年7月20日經(jīng)深圳交易所（下稱“深圳交易所”）科創(chuàng)板上市聯(lián)合會(huì)表決通過，并且已經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)（下稱“證監(jiān)會(huì)”）證監(jiān)批準(zhǔn)〔2023〕418號(hào)文予以注冊。

依據(jù)《證券發(fā)行與承銷管理辦法》（中國證監(jiān)會(huì)令〔第208號(hào)〕）（下稱“《管理辦法》”）、《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》（中國證監(jiān)會(huì)令〔第205號(hào)〕）、《深圳證券交易所首次公開發(fā)行證券發(fā)行與承銷業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則》（深圳上〔2023〕100號(hào)）（下稱“《業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則》”）、《首次公開發(fā)行證券承銷業(yè)務(wù)規(guī)則》（中證協(xié)發(fā)〔2023〕18號(hào)）等相關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管要求及自我約束標(biāo)準(zhǔn)等相關(guān)資料，保薦代表人（主承銷商）對于美利信首次公開發(fā)行股票戰(zhàn)略配售進(jìn)行核實(shí)，出示本核查報(bào)告。

一、本次發(fā)行并且在科創(chuàng)板上市許可的與受權(quán)

（一）外國投資者有關(guān)本次發(fā)行發(fā)售履行內(nèi)部結(jié)構(gòu)決策制定

1、股東會(huì)決策制定

外國投資者于2021年5月14日舉辦第一屆股東會(huì)第四次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司首次公開發(fā)行人民幣普通股（A股）股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的議案》《關(guān)于授權(quán)董事會(huì)辦理公司首次公開發(fā)行人民幣普通股（A股）股票并在創(chuàng)業(yè)板上市有關(guān)事宜的議案》等提案。大會(huì)就本次發(fā)行、上市具體實(shí)施方案進(jìn)行了決定，報(bào)請2020年度股東大會(huì)審議有關(guān)提案并受權(quán)股東會(huì)申請辦理相關(guān)的事宜。

2、股東會(huì)決策制定

外國投資者于2021年6月8日舉辦2020年度股東會(huì)，大會(huì)就本次發(fā)行、發(fā)售審議通過了《關(guān)于公司首次公開發(fā)行人民幣普通股（A股）股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的議案》《關(guān)于授權(quán)董事會(huì)辦理公司首次公開發(fā)行人民幣普通股（A股）股票并在創(chuàng)業(yè)板上市有關(guān)事宜的議案》等提案。

總的來說，本保薦代表人（主承銷商）覺得，外國投資者本次發(fā)行已贏得了必須的準(zhǔn)許和受權(quán)，依法履行必須的決策制定，決策制定真實(shí)有效。

（二）深圳交易所、證監(jiān)會(huì)有關(guān)本次發(fā)行發(fā)售審核

2022年7月20日，深交所發(fā)售聯(lián)合會(huì)公布《創(chuàng)業(yè)板上市委2022年第41次審議會(huì)議結(jié)果公告》，根據(jù)本公告內(nèi)容，深交所發(fā)售聯(lián)合會(huì)于2022年7月20日舉辦2022年41次會(huì)議并決議允許美利信本次發(fā)行發(fā)售（先發(fā)）。

本次發(fā)行發(fā)售早已證監(jiān)會(huì)證監(jiān)批準(zhǔn)〔2023〕418號(hào)文予以注冊，審批發(fā)證日期為2023年2月27日。

（三）外國投資者有關(guān)參加此次戰(zhàn)略配售相關(guān)事宜的審核

2022年11月16日，外國投資者第一屆股東會(huì)第十一次大會(huì)審議通過了《關(guān)于公司部分高級(jí)管理人員及核心員工設(shè)立專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃參與公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市戰(zhàn)略配售的議案》，允許外國投資者一部分高管人員和骨干員工根據(jù)管理員中信建投證券股份有限公司設(shè)立的專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃參加此次戰(zhàn)略配售。上述情況專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃獲配的股票數(shù)不得超過本次發(fā)行數(shù)量10%，獲配個(gè)股的限售期為12三個(gè)月，限售期自此次公開發(fā)行個(gè)股在深圳交易所發(fā)售的時(shí)候起算起。

二、本次發(fā)行戰(zhàn)略配售計(jì)劃方案

外國投資者此次發(fā)行新股的戰(zhàn)略配售的具體實(shí)施方案如下所示：

（一）發(fā)展戰(zhàn)略配售對象

本次發(fā)行的戰(zhàn)略配售由發(fā)行人的高管人員與骨干員工參加此次戰(zhàn)略配售成立的專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃、保薦代表人有關(guān)分公司投股（若有）以及其它參加戰(zhàn)略配售的投資人構(gòu)成。根據(jù)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，外國投資者和保薦代表人（主承銷商）明確本次發(fā)行的發(fā)展戰(zhàn)略配售對象如下所示：

1、與外國投資者生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)具備戰(zhàn)略伙伴關(guān)系或是長期性合作愿景的大型企業(yè)或其下屬單位：重慶市數(shù)字經(jīng)濟(jì)的集團(tuán)有限公司（下稱“重慶市數(shù)投”）；

2、發(fā)行人的高管人員與骨干員工參加此次戰(zhàn)略配售成立的專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃：中信證券股大管家美利信創(chuàng)業(yè)板股票1號(hào)戰(zhàn)略配售集合資產(chǎn)管理計(jì)劃（下稱“1號(hào)資管計(jì)劃”）和中信證券股大管家美利信創(chuàng)業(yè)板股票2號(hào)戰(zhàn)略配售集合資產(chǎn)管理計(jì)劃（下稱“2號(hào)資產(chǎn)管理計(jì)劃”）；

3、保薦代表人有關(guān)分公司投股（若有）：如本次發(fā)行價(jià)錢超出去除最大價(jià)格后網(wǎng)下投資者報(bào)價(jià)的中位值和加權(quán)平均值及其去除最大價(jià)格后由公布募資方法成立的證券基金（下稱“證券基金”）、全國社會(huì)保障基金（下稱“社會(huì)保險(xiǎn)基金”）、基本養(yǎng)老保險(xiǎn)基金（下稱“養(yǎng)老保險(xiǎn)金”）、企業(yè)年金基金和職業(yè)年金基金（下稱“年金基金”）、合乎《保險(xiǎn)資金運(yùn)用管理辦法》等相關(guān)規(guī)定的險(xiǎn)資（下稱“險(xiǎn)資”）和達(dá)標(biāo)境外投資者資產(chǎn)價(jià)格中位值、加權(quán)平均值孰低值，保薦代表人（主承銷商）總公司湘江證券股份有限公司（下稱“長江證券”）成立的另類投資分公司長江證券創(chuàng)新投資（湖北?。┯邢挢?zé)任公司（下稱“湘江自主創(chuàng)新”）將按相關(guān)規(guī)定參加本次發(fā)行的戰(zhàn)略配售。

參加此次戰(zhàn)略配售的投資人選擇規(guī)范合乎《業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則》第三十八條的相關(guān)規(guī)定。參加此次戰(zhàn)略配售的投資人總數(shù)合乎《業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則》第三十五條有關(guān)首次公開發(fā)行股票嚴(yán)重不足1億股的，參加戰(zhàn)略配售的投資人總數(shù)理應(yīng)不得超過10位的要求。

（二）戰(zhàn)略配售數(shù)量和參加經(jīng)營規(guī)模

1、戰(zhàn)略配售總數(shù)

美利信此次公開發(fā)行股票5,300.00億港元，占發(fā)行后企業(yè)總股本的比例是25.17%，均為公開發(fā)行新股，自然人股東沒有進(jìn)行公開發(fā)售股權(quán)。此次發(fā)行后企業(yè)總市值為21,060.00億港元。

本次發(fā)行原始戰(zhàn)略配售發(fā)行數(shù)量為1,060.00億港元，占本次發(fā)行數(shù)量20.00%。在其中，發(fā)行人的高管人員與骨干員工參加此次戰(zhàn)略配售成立的專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃申購總數(shù)不得超過本次發(fā)行數(shù)量10.00%，且不超出530.00億港元，且申購額度不得超過7,809.12萬余元；保薦代表人有關(guān)分公司投股（若有）的原始股權(quán)數(shù)量達(dá)到本次發(fā)行數(shù)量5.00%，即265.00億港元；別的參加戰(zhàn)略配售的投資人預(yù)估申購額度不得超過3,000.00萬余元。最后戰(zhàn)略配售數(shù)量和額度將于明確發(fā)行價(jià)后確定。最后戰(zhàn)略配售數(shù)量以及原始戰(zhàn)略配售數(shù)量差值一部分將回拔至網(wǎng)下發(fā)行。

2、參加經(jīng)營規(guī)模

除保薦代表人有關(guān)分公司投股（若有）外，此次發(fā)展戰(zhàn)略配售對象的實(shí)際參加經(jīng)營規(guī)模如下所示（實(shí)際數(shù)量和額度將于明確發(fā)行價(jià)后確定）：

注1：以上中“服務(wù)承諾申購額度”為參加戰(zhàn)略配售的投資人與外國投資者簽訂的戰(zhàn)略配售合同中承諾的承諾申購額度限制；

注2：1號(hào)資產(chǎn)管理計(jì)劃和2號(hào)資管計(jì)劃的申購總數(shù)總計(jì)不得超過《管理辦法》所規(guī)定的高管人員與骨干員工專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃參加此次發(fā)展戰(zhàn)略配售股份總數(shù)上限，且不超出此次公開發(fā)行股票數(shù)量10%，且不超出530.00億港元；

注3：保薦代表人（主承銷商）在確認(rèn)發(fā)行價(jià)后依據(jù)本次發(fā)行標(biāo)價(jià)情況判斷各投資人最后配股額度、配股總數(shù)。

若出現(xiàn)《業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則》所規(guī)定的投股事宜，保薦代表人（主承銷商）總公司成立的另類投資分公司湘江自主創(chuàng)新將按相關(guān)規(guī)定參加本次發(fā)行的戰(zhàn)略配售申購?fù)鈬顿Y者首次公開發(fā)行股票總數(shù)2%-5%的個(gè)股，實(shí)際占比依據(jù)外國投資者首次公開發(fā)行股票規(guī)模劃檔明確：

（1）發(fā)行規(guī)模不夠10億的，投股比例是5%，但不超過人民幣4,000萬余元；

（2）發(fā)行規(guī)模10億元以上、不夠20億的，投股比例是4%，但不超過人民幣6,000萬余元；

（3）發(fā)行規(guī)模20億元以上、不夠50億的，投股比例是3%，但不超過人民幣1億人民幣；

（4）發(fā)行規(guī)模50億元以上的，投股比例是2%，但不超過人民幣10億人民幣。

實(shí)際投股數(shù)量和額度將于明確發(fā)行價(jià)后確定。因湘江自主創(chuàng)新最后具體申購數(shù)量以及最后發(fā)行價(jià)及其最后具體發(fā)行規(guī)模有關(guān)，保薦代表人（主承銷商）將于明確發(fā)行價(jià)之后對湘江自主創(chuàng)新最后具體申購總數(shù)作出調(diào)整。

如參加本次發(fā)行戰(zhàn)略配售，湘江自主創(chuàng)新服務(wù)承諾不容易運(yùn)用獲配股權(quán)獲得股東影響力危害外國投資者正常的生產(chǎn)運(yùn)營，不能在獲配股權(quán)限售期內(nèi)謀取外國投資者管控權(quán)。

本次發(fā)行原始戰(zhàn)略配售發(fā)行數(shù)量為1,060.00億港元，合乎《業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則》第三十五條有關(guān)首次公開發(fā)行股票嚴(yán)重不足1億股的，戰(zhàn)略配售股票數(shù)不能超過此次公開發(fā)行股票數(shù)量20%的需求。

（三）配股標(biāo)準(zhǔn)

參加此次戰(zhàn)略配售的投資人已經(jīng)與外國投資者簽定戰(zhàn)略配售協(xié)議書，沒有參加本次發(fā)行初步詢價(jià)（證券基金管理員管理的未參加戰(zhàn)略配售的證券基金、社會(huì)保險(xiǎn)基金、養(yǎng)老保險(xiǎn)金、年金基金以外），還許諾依照外國投資者和保薦代表人（主承銷商）確立的發(fā)行價(jià)申購其服務(wù)承諾申購的外國投資者個(gè)股。

（四）限售期限

1號(hào)資產(chǎn)管理計(jì)劃和2號(hào)資管計(jì)劃獲配個(gè)股的限售期為12三個(gè)月，限售期自此次公開發(fā)行個(gè)股在深圳交易所發(fā)售的時(shí)候起算起。

如本次發(fā)行價(jià)錢超出去除最大價(jià)格后網(wǎng)下投資者報(bào)價(jià)的中位值和加權(quán)平均值及其去除最大價(jià)格后證券基金、社會(huì)保險(xiǎn)基金、養(yǎng)老保險(xiǎn)金、年金基金、險(xiǎn)資和達(dá)標(biāo)境外投資者資產(chǎn)價(jià)格中位值、加權(quán)平均值孰低值，湘江自主創(chuàng)新此次投股（若有）獲配個(gè)股的限售期為24月，限售期自此次公開發(fā)行個(gè)股在深圳交易所發(fā)售的時(shí)候起算起。

重慶市數(shù)投獲配個(gè)股的限售期為12三個(gè)月，限售期自此次公開發(fā)行個(gè)股在深圳交易所發(fā)售的時(shí)候起算起。

此次戰(zhàn)略配售的限售期限，合乎《管理辦法》中參加戰(zhàn)略配售的投資人理應(yīng)服務(wù)承諾自本次發(fā)行的證券上市的時(shí)候起擁有得到配股的證劵不得少于十二個(gè)月的需求。

限售期期滿后，參加戰(zhàn)略配售的投資人對獲配股份的高管增持可用證監(jiān)會(huì)和深圳交易所有關(guān)股份減持的相關(guān)規(guī)定。

三、有關(guān)參加本次發(fā)行發(fā)展戰(zhàn)略配售對象的合規(guī)

（一）參加此次發(fā)展戰(zhàn)略配售對象的法律主體

1、1號(hào)資管計(jì)劃

（1）基本概況

實(shí)際名字：中信證券股大管家美利信創(chuàng)業(yè)板股票1號(hào)戰(zhàn)略配售集合資產(chǎn)管理計(jì)劃；

產(chǎn)品編碼：SZJ197；

開設(shè)時(shí)長：2023年2月7日；

辦理備案時(shí)間：2023年2月14日；

募資經(jīng)營規(guī)模：5,557.00萬余元；

申購資產(chǎn)規(guī)模：不得超過5,556.80萬余元；

管理員：中信建投證券有限責(zé)任公司；

具體操縱行為主體：中信建投證券有限責(zé)任公司，具體操縱行為主體非外國投資者高管人員。

1號(hào)資產(chǎn)管理計(jì)劃市場份額擁有人姓名、職位及百分比等情況如下：

注1：合計(jì)數(shù)與各處成績立即求和之與在末尾數(shù)存有的差別是由四舍五入導(dǎo)致；

注2：1號(hào)資產(chǎn)管理計(jì)劃的募資總金額5,557.00萬余元，在其中用以參加此次戰(zhàn)略配售申購額度不得超過5,556.80萬余元；

注3：最后申購股票數(shù)待確定發(fā)行價(jià)后確定；

注4：武漢美利信、東莞美利信各自指外國投資者控股子公司武漢美利信科技發(fā)展有限公司、東莞美利信科技公司。

（2）具體操縱主體評定

依據(jù)《中信建投股管家美利信創(chuàng)業(yè)板1號(hào)戰(zhàn)略配售集合資產(chǎn)管理計(jì)劃資產(chǎn)管理合同》，管理員依照資產(chǎn)管理合同承諾單獨(dú)管理方法和應(yīng)用集合計(jì)劃資產(chǎn)，以管理人的為名意味著資管計(jì)劃履行項(xiàng)目投資中產(chǎn)生的權(quán)屬登記等支配權(quán)，按有關(guān)規(guī)定和資產(chǎn)管理合同承諾履行因資管計(jì)劃資產(chǎn)項(xiàng)目投資所形成的支配權(quán)。因而，1號(hào)資產(chǎn)管理計(jì)劃的管理員中信建投證券有限責(zé)任公司為1號(hào)資產(chǎn)管理計(jì)劃的具體操縱行為主體。

（下轉(zhuǎn)C3版）