證券代碼：603669證券簡稱：靈康藥業(yè)公示序號：2023-014

本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性擔負某些及法律責任。

靈康藥業(yè)集團股份有限公司（下稱“企業(yè)”）已經(jīng)在2023年1月11日公示了公司及控股股東接到中國證監(jiān)會（下稱“證監(jiān)會”）《立案告知書》（序號：證監(jiān)立案偵查字0320023001號、證監(jiān)立案偵查字0320023002號），涉嫌信息公開違規(guī)違紀，依據(jù)《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國行政處罰法》等相關(guān)法律法規(guī)，證監(jiān)會確定對企業(yè)、陶靈萍立案查處。實際詳細企業(yè)2023年1月11日公布于上海交易所網(wǎng)址（http://www.sse.com.cn）的《靈康藥業(yè)集團股份有限公司關(guān)于收到中國證券監(jiān)督管理委員會立案告知書的公告》（公示序號：2023-003）。

2023年4月10日，公司收到證監(jiān)會藏區(qū)監(jiān)管局開具的《行政處罰事先告知書》（[2023]2號），現(xiàn)將詳細情況公告如下：

一、《行政處罰事先告知書》主要內(nèi)容

“靈康藥業(yè)集團股份有限公司、陶靈萍、劉建珂：

靈康藥業(yè)集團股份有限公司（下稱“靈康藥業(yè)”或“企業(yè)”)、陶靈萍因涉嫌信息公開違規(guī)違紀一案，已經(jīng)從我區(qū)調(diào)研結(jié)束，我區(qū)依規(guī)將對大家作出處罰?，F(xiàn)就我區(qū)將對大家作出處罰所依據(jù)的犯罪事實、原因、根據(jù)及大家擁有的有關(guān)支配權(quán)給予告之。

經(jīng)查明，存有下列犯罪事實：

靈康藥業(yè)沒按規(guī)定公布非營利性資金占用費所形成的關(guān)聯(lián)方交易，造成信息公開不到位及2021年上半年度匯報存有重大遺漏。

一、靈康藥業(yè)關(guān)聯(lián)企業(yè)狀況

靈康控股有限公司(下稱“靈康控投”)擁有靈康藥業(yè)47.09%股權(quán)，擁有浙江省靈康益冠建材有限公司(下稱“益冠實業(yè)公司”)100%股權(quán)，陶靈萍為靈康控投、靈康藥業(yè)、益冠實業(yè)公司控股股東，而且陶靈萍與此同時擔任靈康控投老總、靈康藥業(yè)董事長兼總經(jīng)理、益冠實業(yè)公司監(jiān)事會主席。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》(中國證監(jiān)會令第40號)第七十一條第三項及《企業(yè)會計準則第36號--關(guān)聯(lián)方披露》第四條第三項、第十項規(guī)定，益冠實業(yè)公司為靈康藥業(yè)的關(guān)聯(lián)企業(yè)。

二、非營利性關(guān)聯(lián)方交易狀況

2021年1月至3月期內(nèi)，公司實際控制人、老總陶靈萍與公司財務(wù)總監(jiān)兼董事長助理劉建珂授意、機構(gòu)相關(guān)負責人以貸款的為名，將靈康藥業(yè)資金劃轉(zhuǎn)至益冠實業(yè)銀行帳戶，總計產(chǎn)生15,000萬余元，占靈康藥業(yè)2020年經(jīng)審計資產(chǎn)總額平方根14.80億的10.14%。

以上資金劃轉(zhuǎn)組成控股股東和關(guān)聯(lián)企業(yè)對靈康藥業(yè)資金非營利性占有，歸屬于關(guān)聯(lián)方交易。

三、靈康藥業(yè)沒按規(guī)定對于該關(guān)聯(lián)方交易開展信息公開

根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(2020年12月修定)第10.2.4條、第10.2.5條規(guī)定，以上關(guān)聯(lián)方交易系應(yīng)當立即公布的事宜，歸屬于《證券法》第八十條第二款第三項所述應(yīng)當及時予以公告的大事件；根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第3號--半年度報告的內(nèi)容與格式》(中國證監(jiān)會公示(2021]16號)第三十九條第四項要求，靈康藥業(yè)需在2021年中報中公布以上關(guān)聯(lián)方交易，但靈康藥業(yè)直至2021年年報才給予公布。

靈康藥業(yè)沒按規(guī)定開展公布，造成信息公開不到位及2021年上半年度匯報存有重大遺漏。

之上犯罪事實有靈康藥業(yè)有關(guān)公示、工商登記資料、相關(guān)公司說明、借款合同、相關(guān)負責人訊問筆錄、銀行流水賬單等證據(jù)證明。

我區(qū)覺得，靈康藥業(yè)沒按規(guī)定公布關(guān)聯(lián)企業(yè)對靈康藥業(yè)的非營利性資金占用費所形成的關(guān)聯(lián)方交易，違背了《證券法》第七十八條第一款及第二款、第七十九條、第八十條第一款及第二款第三項及其《上市公司信息披露管理辦法》(中國證監(jiān)會令第182號)第五十四條要求，組成《證券法》第一百九十七條第一款、第二款上述違反規(guī)定情況。

陶靈萍做為靈康藥業(yè)控股股東、老總，是關(guān)聯(lián)方交易事項領(lǐng)導(dǎo)者，機構(gòu)簽署以上重要借款協(xié)議，并沒有迅速將有關(guān)情況告之企業(yè),無法確保靈康藥業(yè)按照規(guī)定履行信息披露義務(wù),違背了《證券法》第八十條第三款、第八十二條第三款要求，根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》(中國證監(jiān)會令第40號)第五十八條第二款，陶靈萍是靈康藥業(yè)信息公開違紀行為直接負責的主管人員，且組成《證券法》第一百九十七條第一款、第二款上述“發(fā)行人的大股東、控股股東機構(gòu)、授意從業(yè)以上違紀行為，或是瞞報相關(guān)事宜造成產(chǎn)生以上情況”違法違規(guī)行為。

劉建珂做為靈康藥業(yè)財務(wù)經(jīng)理兼董事長助理，建議并參加審核，落實措施關(guān)聯(lián)方交易，無法保證勤勉盡責、確保靈康藥業(yè)立即履行信息披露義務(wù)，違背了《證券法》第八十二條第三款要求，根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》(中國證監(jiān)會令第40號)第五十八條第二款，應(yīng)該是靈康藥業(yè)信息公開違紀行為直接負責的主管人員,組成《證券法》第一百九十七條第一款、第二款上述違反規(guī)定情況。

依據(jù)被告方違法違規(guī)行為的客觀事實、特性、劇情和社會傷害程度，根據(jù)《證券法》第一百九十七條第二款的相關(guān)規(guī)定，我區(qū)擬決定：

(一)對靈康藥業(yè)集團股份有限公司給予處分，并處罰款一百萬元處罰；

(二)對陶靈萍給予處分，以靈康藥業(yè)集團股份有限公司控股股東真實身份懲處一百五十萬元處罰，以靈康藥業(yè)集團公司股份有限公司董事長真實身份懲處五十萬元處罰，總計懲處二百萬元罰款；

(三)對劉建珂給予處分，并處罰款一百萬元處罰。

依據(jù)《中華人民共和國行政處罰法》第四十五條、第六十三條、第六十四條及《中國證券監(jiān)督管理委員會行政處罰聽證規(guī)則》有關(guān)規(guī)定，就我們局將對大家做出行政處罰，大家具有闡述、申訴及要求聽證會的權(quán)力。大家明確提出的事實、理由和直接證據(jù)，經(jīng)我區(qū)核查設(shè)立的，我區(qū)將予以采取。假如我們舍棄闡述、申訴和聽證會的權(quán)力，我區(qū)將根據(jù)上述事實、理由和根據(jù)做出正規(guī)的處罰決定。

請大家在接到本事前通知單的時候起5個工作日后將《事先告知書回執(zhí)》(附后，標明對于該權(quán)益的建議)發(fā)傳真至我局特定手機聯(lián)系人(稅山，手機：0891-6551770，發(fā)傳真：0891-6873079)，并且于當天將回執(zhí)表正本提交我區(qū)，貸款逾期則視為自動放棄以上支配權(quán)?！?/p>

二、對企業(yè)的危害

截止到本公告公布日，企業(yè)經(jīng)營情況正常的。此次行政處分最后的結(jié)果以藏區(qū)證監(jiān)委開具的《行政處罰決定書》為標準。

公司本次接收到的《行政處罰事先告知書》不碰觸《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的重大違法強制退市情況。企業(yè)將汲取教訓(xùn)，加強內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的規(guī)范化，并嚴格執(zhí)行有關(guān)法律法規(guī)要求，真正、精確、詳細、立即、平等地履行信息披露義務(wù)。

企業(yè)特定信息公開新聞媒體為《中國證券報》《上海證券報》《券時報》《證券日報》和上海交易所網(wǎng)址（http://www.sse.com.cn），企業(yè)有關(guān)信息均在以上特定新聞媒體公布的公告為準。煩請廣大投資者理性投資，注意投資風(fēng)險。

特此公告。

靈康藥業(yè)集團股份有限公司股東會

2023年4月12日