本報訊記者劉釗

4月13日，ST峨嵋發(fā)布公告稱，公司收到新疆自治區(qū)高級法院（下稱“新疆省高院”）《刑事裁定書》，大象廣告有限責任公司（下稱“大象廣告”）以及法人代表陳德宏等因涉嫌虛報存款、主營業(yè)務(wù)成本虛減、編造應(yīng)收帳款、瞞報貸款擔保及債務(wù)等事宜，哄騙ST峨嵋企業(yè)并購大象廣告，造成ST峨嵋在企業(yè)并購中遭到重大損失。其行為已構(gòu)成合同詐騙罪，且涉及金額極大，予以依規(guī)懲治。陳德宏戶下3727.91億港元ST峨嵋個股、大象廣告35名股東與ST峨嵋簽署《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》而所取得的7834.55億港元ST峨嵋個股，總計近1.16億股退還ST峨嵋，本判決為終審裁定。

廣東省圣馬律師事務(wù)所主任侓師田勇對《證券日報》表明，“此次ST峨嵋企業(yè)并購發(fā)生的合同詐騙案，對金融市場具備最典型的教育與警告實際意義。一是上市公司治理結(jié)構(gòu)調(diào)整不能停。二是一部分上市公司風險操縱基本上失效，從被并購方大象廣告來說，并購標的存有這般棘手的問題，ST峨嵋在企業(yè)并購前期盡職調(diào)查當中很有可能渾然不知，企業(yè)對如此重要的企業(yè)并購事宜是不是進行合理的風險管控值得思考。三是跨界并購自身存有重大隱患。ST峨嵋作為一家養(yǎng)殖業(yè)上市企業(yè)跨界營銷文化傳播，在沒有任何充裕提前準備前提下輕率開展企業(yè)并購，發(fā)生不成功也無可避免?！?/p>

拯救股票退市危機

ST峨嵋開演“蛇吞象”

ST峨嵋于2012年登錄深交所，變成中國第一家牲畜動物育種行業(yè)上市公司。但是由于肉羊業(yè)務(wù)流程項目投資時間長、前期投資大、短期內(nèi)無法發(fā)生顯著經(jīng)濟效益等因素，自2012年起，ST峨嵋歸母凈利多次獲得發(fā)生持續(xù)下滑。2015年和2016年，ST峨嵋各自虧本0.36億元和1.4億人民幣。

2017年8月份，處在股票退市邊緣ST峨嵋發(fā)布消息，公布運行跨界營銷回收，以發(fā)行股份和現(xiàn)金結(jié)算的形式回收大象廣告一部分股份。依據(jù)重新組合應(yīng)急預(yù)案，小象股權(quán)100%股權(quán)估值約24.7億人民幣，基本上相當于天山生物規(guī)模的4倍。并且其主營業(yè)務(wù)收入、總資產(chǎn)、資產(chǎn)凈額等關(guān)鍵指標遠高于ST峨嵋，此次收購稱得上“蛇吞象”。

2018年5月份，ST峨嵋公布已經(jīng)完成發(fā)行股份及支付現(xiàn)金所選購大象廣告96.21%股份的財產(chǎn)過戶手續(xù)。企業(yè)并購結(jié)束后，大象廣告股東還曾經(jīng)服務(wù)承諾2018年至2020年達到的純利潤將分別不少于1.87億人民幣、2.15億人民幣、2.44億人民幣，如不合格會進行業(yè)績補償。

“熱戀期”爆雷

ST峨嵋深陷合同詐騙案

2018年12月份，ST峨嵋發(fā)布公告稱，企業(yè)發(fā)覺大象廣告以及法人代表陳德宏在重新組合交易中因涉嫌虛報存款、主營業(yè)務(wù)成本虛減、編造應(yīng)收帳款、瞞報貸款擔保及債務(wù)等事宜，哄騙企業(yè)并購大象廣告，造成上市企業(yè)在企業(yè)并購中遭到重大損失。同年同月，ST峨嵋發(fā)布公告稱，分公司大象廣告失控，合同欺詐一案又被刑事案件立案調(diào)研。

涉嫌信披違規(guī)，2019年1月25日，中國證監(jiān)會決定將企業(yè)進行立案查處。2019年2月15日起，陳德宏等涉案人相繼被拘捕，然后由昌吉回族自治州檢察院控告大象廣告、被告陳德宏、陳萬科地產(chǎn)（大象廣告原董事長助理）犯合同詐騙罪，向法院起訴立案偵查。

2021年2月4日，新疆證監(jiān)局下達的《行政處罰事先告知書》表明，大象廣告故意隱瞞與法人代表等關(guān)聯(lián)企業(yè)所發(fā)生的非營利性經(jīng)濟往來1.09億人民幣、為關(guān)聯(lián)企業(yè)公司擔保6100萬余元；與此同時，在ST峨嵋將大象廣告列入合并報表范圍后，大象廣告再次故意隱瞞與關(guān)聯(lián)企業(yè)所發(fā)生的非營利性經(jīng)濟往來2.81億人民幣、為關(guān)聯(lián)企業(yè)公司擔保350萬余元及其重大訴訟2.089億人民幣。

2021年5月11日，法院案子開展一審判決。裁決書表明，大象廣告判刑犯合同詐騙罪，被判罰款一千萬元；被告陳德宏犯合同詐騙罪，判處無期徒刑，剝奪政治權(quán)利終身，處以收走本人所有的財產(chǎn)；宣判被告陳萬科地產(chǎn)犯合同詐騙罪，被判處有期徒刑十五年，死刑緩期執(zhí)行五年，并處罰金人民幣三百萬元；此外，追討被告陳德宏名下上市公司股票3727.91億港元，及其被告人企業(yè)大象廣告35名股東與上市企業(yè)簽署《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》而所取得的7834.55億港元個股，退還遇害企業(yè)ST峨嵋。

2023年4月12日，ST峨嵋接到新疆省高院《刑事裁定書》。依據(jù)終審裁定書表明，起訴企業(yè)大象廣告、原告陳德宏、陳萬科地產(chǎn)以及辯護律師的上訴理由及辯護意見無客觀事實及法律規(guī)定，法庭不得采取。最后，新疆省高院駁回申訴，駁回上訴。

ST峨嵋在公告中指出，“本判決為終審裁定，本判決不會對公司今天盈利或過后盈利造成影響，企業(yè)將持續(xù)關(guān)注案子后面狀況?！?/p>

銷售業(yè)績不斷消沉

投資人已啟動追究責任

盡管公司認為本次最終判決對銷售業(yè)績不容易組成危害，但上市企業(yè)亟需提升銷售業(yè)績。

2023年1月21日，ST峨嵋公布的年報披露時間表明，受行業(yè)周期性起伏及其養(yǎng)殖周期危害，預(yù)估企業(yè)2022年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為負值，且扣減后主營業(yè)務(wù)收入為6600萬元至7600萬余元。依據(jù)深圳交易所發(fā)售要求，企業(yè)2022年年報公布后，如企業(yè)近期一個會計年度經(jīng)審計的凈利潤為負值且主營業(yè)務(wù)收入小于1億人民幣，企業(yè)股票要被執(zhí)行暫停上市。

值得關(guān)注的是，自2021年4月9日ST峨嵋接到中國證監(jiān)會行政處分后，投資者索賠隨后運行。最近，新疆烏魯木齊市中級人民法院下發(fā)了ST峨嵋投資者索賠案子的一審判決，投資人贏得了申訴成功，ST峨嵋必須賠付投資人投資損失。

北京市博星證券投資顧問有限責任公司研究院院長、頂尖投資咨詢邢星對《證券日報》記者說，“合同欺詐近些年經(jīng)常發(fā)生，非法分子并購方‘急切擺脫困境’的心態(tài)推本溯源，不但損害了上市公司權(quán)益擾亂市場，也損害以投資人為代表廣大人民群眾資金安全，上市企業(yè)不僅擔負第三方義務(wù)，又遭遇財產(chǎn)損失、社會輿論。因而上市企業(yè)在企業(yè)并購環(huán)節(jié)中，一定要健全并購流程核心體制，特別是對于跨界并購而言，因為技術(shù)壁壘限定更復(fù)雜，上市企業(yè)更應(yīng)搞好事先財務(wù)盡職調(diào)查，深入了解賣家信息內(nèi)容從而降低財務(wù)風險。”