證券代碼：002357證券簡稱：富臨運(yùn)業(yè)公示序號：2023-005

我們公司及股東會(huì)全體人員確保信息公開具體內(nèi)容真正、精確、詳細(xì)，并沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、會(huì)議召開狀況

四川富臨運(yùn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司（下稱“企業(yè)”）第六屆股東會(huì)第十五次例會(huì)于2023年4月13日14:00以通訊表決方法舉辦，會(huì)議報(bào)告于當(dāng)天以郵件方法傳出，此次會(huì)議應(yīng)參加執(zhí)行董事9名，具體列席會(huì)議執(zhí)行董事9名。會(huì)議由董事長李元鵬老先生組織，大會(huì)的集結(jié)和舉辦程序流程合乎《公司法》和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。

二、會(huì)議審議狀況

表決通過《關(guān)于全資子公司出售其所持有的參股公司股權(quán)的議案》。

公司全資子公司洪雅富臨運(yùn)業(yè)有限責(zé)任公司（下稱“洪雅富臨運(yùn)業(yè)”）擁有四川省仁壽縣合作經(jīng)營客運(yùn)站有限責(zé)任公司（下稱“仁壽縣合作經(jīng)營站”）1/3股份。為網(wǎng)絡(luò)優(yōu)化公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提升資產(chǎn)利用率，洪雅富臨運(yùn)業(yè)擬向其持有的仁壽縣合作經(jīng)營站所有股份，以1,200萬元成交價(jià)出售給四川仁壽車輛運(yùn)輸有限公司。本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方交易，亦不組成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》所規(guī)定的資產(chǎn)重組。

決議結(jié)論：9名執(zhí)行董事贊同，0名執(zhí)行董事抵制，0名執(zhí)行董事放棄，0名執(zhí)行董事逃避。

主要內(nèi)容詳細(xì)企業(yè)公布于巨潮資訊網(wǎng)及其《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日報(bào)》、《上海證券報(bào)》的有關(guān)公示。

三、備查簿文檔

第六屆股東會(huì)第十五次會(huì)議決議。

特此公告。

四川富臨運(yùn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司股東會(huì)

二二三年四月十三日

證券代碼：002357證券簡稱：富臨運(yùn)業(yè)公示序號：2023-006

四川富臨運(yùn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司

有關(guān)控股子公司售賣其持有的參股子公司股份的通知

我們公司及股東會(huì)全體人員確保公告內(nèi)容真正、精準(zhǔn)和詳細(xì)，并沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

一、買賣簡述

（一）本次交易的相關(guān)情況

四川富臨運(yùn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司（下稱“企業(yè)”）控股子公司洪雅富臨運(yùn)業(yè)有限責(zé)任公司（下稱“洪雅富臨運(yùn)業(yè)”）擁有四川省仁壽縣合作經(jīng)營客運(yùn)站有限責(zé)任公司（下稱“仁壽縣合作經(jīng)營站”）1/3股份。為網(wǎng)絡(luò)優(yōu)化公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提升資產(chǎn)利用率，洪雅富臨運(yùn)業(yè)擬與四川仁壽車輛運(yùn)輸有限公司（下稱“仁壽縣貨運(yùn)公司”）簽定股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，把它持有的仁壽縣合作經(jīng)營站所有股份做價(jià)1,200萬余元出售給仁壽縣貨運(yùn)公司。

（二）本次交易的審批流程

公司在2023年4月13日舉辦第六屆股東會(huì)第十五次大會(huì)審議通過了《關(guān)于全資子公司出售其所持有的參股公司股權(quán)的議案》，允許公司全資子公司洪雅富臨運(yùn)業(yè)售賣持有的仁壽縣合作經(jīng)營站股份。

本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方交易，亦不組成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》所規(guī)定的資產(chǎn)重組。本次交易在董事會(huì)決議管理權(quán)限范圍之內(nèi)，不用提交公司股東大會(huì)審議。

二、關(guān)聯(lián)方的相關(guān)情況

（一）基本概況

企業(yè)名字：四川仁壽車輛運(yùn)輸有限公司

公司性質(zhì)：有限公司（自然人投資或控投）

成立日期：1998年8月14日

申請注冊地址：仁壽縣文林鎮(zhèn)陵州路一段57號

法人代表：徐輝

注冊資金：100萬余元

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：915114212072568553

主營：道路旅客運(yùn)輸運(yùn)營；公共交通；巡游出租汽車經(jīng)營服務(wù)；保險(xiǎn)兼業(yè)代理業(yè)務(wù)流程；道路旅客運(yùn)輸站運(yùn)營；第二類電信增值；道路貨物運(yùn)輸（網(wǎng)絡(luò)貨運(yùn)平臺(tái)）；道路貨物運(yùn)輸（沒有危險(xiǎn)貨物）；互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)，主要經(jīng)營范圍以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件和許可證書件為標(biāo)準(zhǔn)）一般項(xiàng)目：機(jī)動(dòng)車輛維修與維護(hù)；汽車零配件零售；汽車零配件批發(fā)價(jià)；游客票務(wù)代理；票務(wù)代理服務(wù)項(xiàng)目；程序開發(fā)；集中型電動(dòng)車充電站；新能源車電配件市場銷售；新能源車整車銷售；車輛新車銷售；小微型客車租賃承包服務(wù)項(xiàng)目；普貨倉儲(chǔ)租賃（沒有危化品等需批準(zhǔn)批準(zhǔn)的新項(xiàng)目）；廣告創(chuàng)意設(shè)計(jì)、代理商；安防監(jiān)控設(shè)備市場銷售；二手車鑒定評估；二手車交易市場運(yùn)營；二手車經(jīng)銷（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑企業(yè)營業(yè)執(zhí)照依規(guī)獨(dú)立許可項(xiàng)目）。

實(shí)際控股人：合伙會(huì)持倉20.83%、徐輝持倉16.02%、梅勇持倉9.52%、秦萬良持倉7.78%。

關(guān)聯(lián)性：仁壽縣貨運(yùn)公司與企業(yè)以及公司前十名公司股東在產(chǎn)權(quán)年限、業(yè)務(wù)流程、財(cái)產(chǎn)、債務(wù)、人員等層面不會(huì)有關(guān)聯(lián)性，亦沒有別的很有可能或者已經(jīng)導(dǎo)致企業(yè)并對權(quán)益傾斜別的關(guān)聯(lián)。

仁壽縣貨運(yùn)公司并不屬于失信執(zhí)行人。

（二）經(jīng)營情況

關(guān)聯(lián)方最近一年的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

企業(yè)：萬余元

注：以上財(cái)務(wù)報(bào)表沒經(jīng)財(cái)務(wù)審計(jì)，如出現(xiàn)合計(jì)數(shù)和各分項(xiàng)目數(shù)據(jù)信息總和末尾數(shù)不一致的，均是四舍五入緣故而致。

三、交易標(biāo)的基本概況

（一）看漲期權(quán)概述

看漲期權(quán)為洪雅富臨運(yùn)業(yè)持有的仁壽縣合作經(jīng)營站股份，占仁壽縣合作經(jīng)營站股份的1/3。

1.標(biāo)底公司概況

企業(yè)名字：四川省仁壽縣合作經(jīng)營客運(yùn)站有限責(zé)任公司

主營：提供各種客運(yùn)車站務(wù)員服務(wù)項(xiàng)目；各種汽車零配件市場銷售；針織品、百貨商店、五金交電、日雜百貨批發(fā)價(jià)、零售；各種汽車修理。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）

注冊資金：90萬余元

成立年限：2002年12月24日

公司注冊地址：仁壽縣文林鎮(zhèn)城市北部213與106線交匯處

公司股權(quán)結(jié)構(gòu)：洪雅富臨運(yùn)業(yè)、仁壽縣貨運(yùn)公司、四川省仁壽縣道路運(yùn)輸有限公司各自擁有三分之一股份。

所有權(quán)表明：看漲期權(quán)不會(huì)有質(zhì)押、質(zhì)押貸款或其它第三人支配權(quán)，不會(huì)有給他人公司擔(dān)保、財(cái)務(wù)資助等情況，不會(huì)有涉及到相關(guān)資產(chǎn)的重要異議、起訴或訴訟事情，不會(huì)有查封、凍潔等司法部門對策。

仁壽縣合作經(jīng)營站并不屬于失信執(zhí)行人。

2.標(biāo)底財(cái)務(wù)狀況

標(biāo)的公司最近一年及最近一期的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

企業(yè)：萬余元

注：以上財(cái)務(wù)報(bào)表沒經(jīng)財(cái)務(wù)審計(jì)，仁壽縣合作經(jīng)營站不會(huì)有包含貸款擔(dān)保、訴訟與仲裁等事宜涉及到的或有事項(xiàng)總金額，以上純利潤當(dāng)中包括比較大比例非經(jīng)常性損益。

這次售賣財(cái)產(chǎn)事宜未導(dǎo)致企業(yè)合并報(bào)表范圍產(chǎn)生變化，交易完成后，集團(tuán)公司不會(huì)再擁有仁壽縣合作經(jīng)營站股份。

（二）定價(jià)原則

洪雅富臨運(yùn)業(yè)所持有的仁壽縣合作經(jīng)營站1/3股份：截止到2023年3月31日，帳面價(jià)值為854萬余元；以2022年10月31日為評估基準(zhǔn)日的評估值為1,350萬余元（仁壽縣合作經(jīng)營站總體股權(quán)評估使用價(jià)值為4,050萬余元）

經(jīng)買賣雙方協(xié)商一致，此次仁壽縣合作經(jīng)營站1/3股權(quán)估值定為1,200萬余元。

（三）評定狀況

評定機(jī)構(gòu)性質(zhì)：四川維誠資產(chǎn)評估事務(wù)所

評估基準(zhǔn)日：2022年10月31日

評價(jià)方法：資產(chǎn)基礎(chǔ)法

評價(jià)結(jié)果：總賬面凈值5,860.29萬余元，評估價(jià)值8,207.61萬余元，評估增值2,347.32萬余元，投入產(chǎn)出率40.05%；負(fù)債總額帳面價(jià)值4,157.70萬余元，評估價(jià)值4,157.70萬余元，評價(jià)結(jié)果無調(diào)整；公司股東所有利益帳面價(jià)值1,702.59萬余元，評估價(jià)值4,049.91萬余元，評估增值2,347.32萬余元，投入產(chǎn)出率137.87%。

四、買賣協(xié)議書主要內(nèi)容

交易額：1,200萬余元

付款方式：現(xiàn)金結(jié)算

付款時(shí)限：自股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽署后三個(gè)工作日內(nèi)付款結(jié)束

合同的起效標(biāo)準(zhǔn)、時(shí)長：協(xié)議書于彼此法人代表簽名加蓋單位公章的時(shí)候起起效

購方付款自有資金：自籌資金

五、本次交易涉及到的許多分配

洪雅富臨運(yùn)業(yè)委任至仁壽縣合作經(jīng)營站23名員工，自標(biāo)底股份工商變更登記后15日內(nèi)回到洪雅富臨運(yùn)業(yè)，然后由洪雅富臨運(yùn)業(yè)統(tǒng)一安裝。

此次售賣股份所得的賬款主要運(yùn)用于填補(bǔ)企業(yè)流動(dòng)資金。

六、售賣資產(chǎn)目標(biāo)和對企業(yè)的危害

仁壽縣合作經(jīng)營站一直以來運(yùn)營狀況不佳，伴隨著貨物運(yùn)輸市場運(yùn)營環(huán)境破壞，也將加重并對經(jīng)營情況產(chǎn)生的影響。公司本次將所持有的仁壽縣合作經(jīng)營站股份開展售賣，可以取回前期投入資產(chǎn)，并且能填補(bǔ)企業(yè)對應(yīng)的周轉(zhuǎn)資金，將有利于財(cái)產(chǎn)結(jié)構(gòu)調(diào)整，提升企業(yè)資金與資源利用率。融合關(guān)聯(lián)方仁壽縣運(yùn)送公司財(cái)務(wù)情況及資信狀況，股東會(huì)覺得關(guān)聯(lián)方具備履約情況及支付水平，履約風(fēng)險(xiǎn)比較小。

本次交易符合公司整體利益，成交價(jià)公平公正，決議程序流程合乎有關(guān)法律法規(guī)，不會(huì)對公司的經(jīng)營情況和經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響，不容易危害公司及股東權(quán)益。經(jīng)公司基本計(jì)算，本次交易預(yù)估會(huì)讓企業(yè)2023年度損益表產(chǎn)生一定的影響，預(yù)估提升公司凈利潤約907萬余元，最終數(shù)據(jù)以企業(yè)公布的經(jīng)審計(jì)的定期報(bào)告為標(biāo)準(zhǔn)。

七、上報(bào)文檔

1.第六屆股東會(huì)第十五次會(huì)議決議；

2.擬簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同；

3.售賣資產(chǎn)財(cái)務(wù)報(bào)告；

4.資產(chǎn)評估；

5.上市企業(yè)買賣狀況簡述表。

特此公告。

四川富臨運(yùn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司股東會(huì)

二二三年四月十三日