公司代碼：603889公司簡稱：新澳股份

第一節(jié)重要提醒

1年度報告摘要來源于年報全篇，為充分了解本公司的經(jīng)營成效、經(jīng)營情況及未來發(fā)展計劃，股民理應(yīng)到www.sse.com.cn網(wǎng)址認真閱讀年報全篇。

2本董事會、職工監(jiān)事及執(zhí)行董事、公司監(jiān)事、高管人員確保年報信息的真實性、精確性、完好性，不會有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并要擔負某些和連同的法律依據(jù)。

3企業(yè)整體執(zhí)行董事參加董事會會議。

4天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為我們公司出具了標準無保留意見的財務(wù)審計報告。

5股東會決議根據(jù)的本當年度利潤分配預(yù)案或公積金轉(zhuǎn)增總股本應(yīng)急預(yù)案

企業(yè)擬以執(zhí)行2022年度分紅配股證券登記日的總市值為基準，向公司股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利4.00元（價稅合計），預(yù)估派發(fā)現(xiàn)金紅利總額為204,698,555.20元；與此同時資本公積轉(zhuǎn)增股本，每10股轉(zhuǎn)增4股，總共轉(zhuǎn)贈204,698,555股，此次轉(zhuǎn)贈后，企業(yè)總市值為716,444,943股。以上2022年度股東分紅及資本公積轉(zhuǎn)增股本應(yīng)急預(yù)案中金額暫按當前公司總市值511,746,388股測算，具體須以2022年度分紅配股證券登記日的總市值測算為標準。

企業(yè)2022年度股東分紅及資本公積轉(zhuǎn)增股本應(yīng)急預(yù)案早已企業(yè)第六屆股東會第二次會議審議根據(jù)，有待企業(yè)股東大會審議根據(jù)。

第二節(jié)公司概況

1公司概況

2當年度公司主要業(yè)務(wù)介紹

（一）領(lǐng)域基本概況及公司行業(yè)影響力

依據(jù)《國民經(jīng)濟行業(yè)分類(GB/T4754-2017)》，集團公司所在領(lǐng)域為紡織行業(yè)（C17）里的毛紡織及印染深度加工（C172，下稱“毛紡織領(lǐng)域”）；企業(yè)產(chǎn)品和業(yè)務(wù)涵蓋羊毛絨硅化毛條、毛精紡紗線、改性材料處理染整加工、羊絨紗線，從而企業(yè)所屬行業(yè)為硅化毛條和毛棉紗生產(chǎn)加工（1721）和毛印染深度加工（1723）（以下統(tǒng)稱“毛紡織領(lǐng)域”）。依據(jù)證監(jiān)會出臺的《上市公司行業(yè)分類指引》（2012年修定），集團公司所在領(lǐng)域為“C17紡織行業(yè)”。

企業(yè)數(shù)次入選我國紡織品貿(mào)易企業(yè)競爭優(yōu)勢500強、我國毛紡織、毛針織行業(yè)競爭能力10強與中國紡織品貿(mào)易品牌價值評價50五百強企業(yè)。企業(yè)被國家工信部和中國工業(yè)經(jīng)濟委員會定性為加工制造業(yè)單項冠軍示范單位，獲加工制造業(yè)“精梳紗羊毛絨紗單項冠軍”。企業(yè)經(jīng)我國毛紡織行業(yè)協(xié)會定性為“2019年毛紡織領(lǐng)域智能制造系統(tǒng)應(yīng)用示范公司”。企業(yè)是我國工信部評定的第四批“綠色工廠”。企業(yè)獲得中國紡織業(yè)委員會、中國紡織信息中心、我國紡織品產(chǎn)品研發(fā)核心一同授予“我國毛紡織棉紗產(chǎn)品研發(fā)產(chǎn)業(yè)基地”光榮稱號。報告期，企業(yè)參加核準“毛粗紡智慧工廠”、“精梳紗山羊絨針織紗紗”等各項我國、國家標準、團體標準、浙江制造規(guī)范。分公司新澳羊毛絨當選我國毛紡織產(chǎn)業(yè)協(xié)會山羊絨領(lǐng)域極具品牌知名度十強企業(yè)。

（二）報告期毛紡織領(lǐng)域發(fā)展狀況

1、毛紡織領(lǐng)域基本概況（公司低效能運作，科學(xué)創(chuàng)新夯實領(lǐng)域獲利能力）

因遭受外部環(huán)境短期內(nèi)危害沖擊力的工作壓力，中國內(nèi)地紡織品貿(mào)易交易局勢顯著變緩，但戶外裝備、保健養(yǎng)生等服飾交易仍具有較強提高，對外貿(mào)易也出現(xiàn)了比較大延展性。依據(jù)中國統(tǒng)計局資料顯示，2022年中國紡織品貿(mào)易交易受影響超過社會發(fā)展其他商品零售。2022年全國各地限額以上服飾、服裝鞋帽、針織品類商品零售額同比下降6.5%，自3月至今增長速度不斷小于零；在網(wǎng)上穿類商品零售額同比增加3.5%，增長速度較2021年變緩4.8％，但6月至今不斷正增，戶外裝備、保健養(yǎng)生等服飾交易仍具有較強提高延展性。

限額以上單位服裝配飾商品零售和穿類的產(chǎn)品網(wǎng)上零售同比增長率變化趨勢（企業(yè)：%）

材料由來：中國統(tǒng)計局

報告期1~11月，毛棉紗生產(chǎn)量同期相比略微下降，下滑為0.8%。針織物生產(chǎn)量同比增加4.3%。因市場變化，生產(chǎn)制造負壓力，使毛紡織公司在2022年的營收狀況承擔比較大工作壓力。1~11月，規(guī)模以上企業(yè)毛紡織及印染深度加工企業(yè)營收累計同比下降3.9%。公司銷售和運轉(zhuǎn)高效率水準都有非常大的下降，但公司通過產(chǎn)品開發(fā)和產(chǎn)業(yè)提升，提升運營增加值，確保了行業(yè)公司的收益水準，毛紡織公司銷售利潤率為3.74%，保持去年能力。2012~2022年毛紡織行業(yè)銷售利潤率狀況如下圖。

2、全球主要毛紡織市場的需求簡述（中國市場的需求受力，出入口支撐點毛紡織銷售市場增長）

2022年毛紡織商品中國市場消費局勢有顯著變緩，毛紡織商品自銷占有率展現(xiàn)下降。截止到11月，毛紡織商品自銷占比大約為57%，較2021年毛紡織新產(chǎn)品的自銷占比同比下降約5％。

出口市場就成為了2022年毛紡織商品市場的需求的重要引擎。2022年1~11月，毛紡織原材料及制品（沒有毛毯）總計出口值96億美金，同比增加7.1%。關(guān)鍵毛紡織中間品提高比較快，1~11月針織物出口值4.8億美金，同比增加50%，羊毛絨條出口值4.7億美金，同比增加42%，無羊絨出口值4.4億美金，同比增加50%。

我國毛紡織領(lǐng)域原材料與產(chǎn)品流向圖（企業(yè)：噸）

材料由來：我國毛紡織行業(yè)協(xié)會

國外、歐盟國家、東盟國家、日本依舊是毛紡織商品最重要的出入口終點，各自占有率23%、20%、14%和7%。中國香港做為轉(zhuǎn)口貿(mào)易市場的重要性持續(xù)下降，已跌到2%的比重水準。以一帶一路為突破口，毛紡織多樣化貿(mào)易發(fā)展獲得進一步增強，1~11月，對一帶一路沿途地域毛紡織新產(chǎn)品的出口值同比增加2.8%，特別是在是和東盟地區(qū)的對外貿(mào)易進一步提升，1~11月，對東盟地區(qū)毛紡織商品出口值同比增長率達9.9%。

2022年1~11月毛紡織產(chǎn)品主要出入口終點占有率和增長速度狀況

材料由來：海關(guān)

3、毛紡織領(lǐng)域國際性產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃變化趨勢（國際性產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃遷移轉(zhuǎn)變，毛紡織領(lǐng)域邁進新格局）

（1）全世界毛紡織全產(chǎn)業(yè)鏈構(gòu)造轉(zhuǎn)變，產(chǎn)能轉(zhuǎn)移逐漸開始

過去五年中，全世界毛紡織的產(chǎn)業(yè)發(fā)展構(gòu)造產(chǎn)生變化，中檔商品加工生產(chǎn)能力逐漸逐漸向東南亞地區(qū)等地區(qū)遷移。產(chǎn)能的遷移，在我國出入口硅化毛條的重要目的地轉(zhuǎn)變中得到反映。2022年1~11月，中國向東盟國家出入口羊毛絨條3418噸，同比增加43%，占羊毛絨條產(chǎn)銷量的9%，較2018年增加了6％。伴隨著毛紡織資本全球化合理布局持續(xù)進行，將來毛棉紗、乃至針織物的產(chǎn)能將進一步產(chǎn)生遷移。

2018年至2022年我國硅化毛條出入口終點變化趨勢

材料由來：海關(guān)

（2）毛紡織終端消費銷售市場仍處修復(fù)區(qū)段，我國毛紡織商品影響力如初

2022年，毛紡織產(chǎn)品的主要市場的需求歐盟國家、國外、日本等均展現(xiàn)很快的提高。2022年1-11月，國外市場進口的毛紡織商品總額為41億美金，同比增加30.5%，日本銷售市場進口的毛紡織商品總金額折合13億美金，同比增加14.8%。1~9月，歐盟國家對省外毛紡織商品進口的總額為36億英鎊，同比增加45.6%?？墒牵枚鄠€關(guān)鍵毛紡織銷售市場市場容量仍小于2019年水準。

國外毛紡織商品進口量變化趨勢

材料由來：美國國際貿(mào)易局

我國毛紡織商品在歐、美、日等重要毛紡織消費市場的市場占有率基本沒有變化。2022年1-11月，我國毛紡織商品占國外、日本進口的毛紡織商品總額29%和40%；1~9月，我國毛紡織商品占歐盟國家進口的毛紡織商品總額38%，同比增長4％。除因四季度受大環(huán)境危害有所變化，基本保持穩(wěn)定。

國外、日本、歐盟國家進口的市場占有率狀況

注：國外、日雖為2022年1~11月數(shù)據(jù)信息，歐盟國家為2022年1~9月數(shù)據(jù)信息

材料由來：美國國際貿(mào)易局、日本國家商務(wù)部、歐盟國家審計局

（一）公司主要業(yè)務(wù)、主營產(chǎn)品以及主要用途

企業(yè)從事的的主要業(yè)務(wù)為羊毛絨棉紗及羊毛絨硅化毛條、羊絨紗線的開發(fā)、生產(chǎn)銷售。

公司主要產(chǎn)品與服務(wù)包含：

1、粗紡、粗紡面料羊毛絨及羊毛混紡類棉紗；

2、粗紡面料、粗紡純羊絨及羊絨混紡類棉紗；

以上羊毛絨、羊絨紗線產(chǎn)品主要用以全球中高端品牌的針織毛衫，包含羊毛衫、羊絨衫、羊毛絨內(nèi)衣文胸、羊毛絨T恤、毛襪及其它紡織品等。

3、各種一般精梳紗硅化毛條、色丁面料硅化毛條、退漿硅化毛條及巴素蘭硅化毛條，可根據(jù)企業(yè)特殊需求提供各種非凌虐硅化毛條、出產(chǎn)地硅化毛條、條染復(fù)精梳紗硅化毛條等。

4、改性材料解決、印染及羊毛絨生產(chǎn)加工。

（二）企業(yè)的運營模式

企業(yè)按工作流程與經(jīng)營體系搭建以新澳股份為主導(dǎo)，各主要分公司專業(yè)分工生產(chǎn)制造、單獨售賣的市場化經(jīng)營方式。新澳股份購置硅化毛條生產(chǎn)制造棉紗并對外銷售；新中和購置澳洲、英國等地區(qū)高品質(zhì)羊毛絨，生產(chǎn)制造硅化毛條，一部分供應(yīng)給新澳股份，其他對外銷售，同時也為新澳股份給予硅化毛條改性材料解決加工服務(wù)；厚源紡織品給予染整加工服務(wù)項目；新澳羊毛絨生產(chǎn)和銷售羊絨紗線，同時提供羊毛絨加工服務(wù)。

1、采購方式

供應(yīng)商采購羊毛絨大多為澳洲、英國等地區(qū)原產(chǎn)地羊毛絨。澳毛價格由澳洲羊毛絨拍賣市場的公開拍賣價格決定。經(jīng)過多年的發(fā)展，澳洲羊毛絨拍賣市場已發(fā)展成為全世界市場化水平最大專業(yè)羊毛絨銷售市場之一，運行體制全透明標準，羊毛絨供貨平穩(wěn)。對于硅化毛條購置，企業(yè)設(shè)立了合格供應(yīng)商管理體系，依據(jù)供應(yīng)商生產(chǎn)工藝水平、價錢合理化、產(chǎn)品品質(zhì)水準、往日供貨時效性與服務(wù)等各項要素，創(chuàng)建合格供應(yīng)商名冊。對于羊毛絨購置，企業(yè)立足于出產(chǎn)地優(yōu)點，融合運營計劃和本期絨價等多種因素，普遍購置來源于內(nèi)蒙、甘肅、陜北高原等各大產(chǎn)地的原材料，動態(tài)性掌握羊毛絨市場行情，產(chǎn)生具有優(yōu)點市場供應(yīng)管理體系。

2、生產(chǎn)方式

企業(yè)毛紗、羊絨紗及硅化毛條商品借助普遍的高品質(zhì)目標客戶，以自主生產(chǎn)為主導(dǎo)，外委生產(chǎn)制造輔助。企業(yè)根據(jù)自己的生產(chǎn)能力、交貨周期長度、生產(chǎn)工藝流程復(fù)雜性等多種因素，挑選自產(chǎn)自銷或外委的形式生產(chǎn)制造。

3、營銷模式

企業(yè)采用自銷與出口與此同時相結(jié)合的營銷策略，專注于創(chuàng)建平穩(wěn)、高品質(zhì)的用戶群體。企業(yè)棉紗商品銷售顧客分散化度很高，核心客戶分成兩類：一類是品牌服飾商，另一類是貼牌生產(chǎn)服飾制造商。

對于品牌服飾商，企業(yè)與其說室內(nèi)設(shè)計師討論棉紗潮流趨勢，來尋求合作室內(nèi)空間，分為兩種市場銷售方式：

（1）與品牌服飾商簽署買賣合同，立即出售給品牌服飾商，并與其開展合同款清算；

（2）與品牌服飾商商討新項目合作協(xié)議，作為其特定棉紗經(jīng)銷商，經(jīng)兩方確定，品牌服飾商特定貼牌生產(chǎn)紡織廠到供應(yīng)商采購商品，然后由貼牌生產(chǎn)紡織廠與公司簽訂買賣合同，產(chǎn)品報價由此前品牌服飾商與企業(yè)確定，支付方式由貼牌生產(chǎn)紡織廠與企業(yè)共同商定，并和貼牌生產(chǎn)紡織廠開展合同款清算。對于貼牌生產(chǎn)服飾制造商，企業(yè)向貼牌生產(chǎn)紡織廠推銷產(chǎn)品并簽署合同，明確價格和數(shù)量等市場銷售因素，然后進行合同款清算。

3公司主要財務(wù)信息和財務(wù)指標分析

3.1近3年關(guān)鍵財務(wù)信息和財務(wù)指標分析

企業(yè)：元貨幣：rmb

3.2當年度分季度關(guān)鍵財務(wù)信息

企業(yè)：元貨幣：rmb

一季度數(shù)據(jù)和已公布定期報告數(shù)據(jù)信息差別表明

□可用√不適合

4股東情況

4.1報告期末及年報披露前一個月末優(yōu)先股公司股東數(shù)量、投票權(quán)恢復(fù)得優(yōu)先股數(shù)量和擁有特別表決權(quán)股權(quán)股東數(shù)量及前10名股東狀況

企業(yè):股

4.2公司和大股東間的產(chǎn)權(quán)年限及控制關(guān)系的程序框圖

√可用□不適合

4.3公司和控股股東間的產(chǎn)權(quán)年限及控制關(guān)系的程序框圖

√可用□不適合

4.4報告期末企業(yè)優(yōu)先股數(shù)量及前10名股東狀況

□可用√不適合

5企業(yè)債券狀況

□可用√不適合

第三節(jié)重大事項

1企業(yè)應(yīng)根據(jù)重要性原則，公布報告期公司經(jīng)營狀況的根本變化，及其報告期產(chǎn)生對公司經(jīng)營狀況有深遠影響和在未來會出現(xiàn)深遠影響的事宜。

報告期，完成營業(yè)收入394,987.59萬余元，同比增加14.64%；歸屬于上市公司股東的純利潤38,972.52萬余元，同比增加30.66%；歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的純利潤34,352.77萬余元，同比增加20.91%；公司資產(chǎn)總額464,604.36萬余元，較最初提高16.95%；歸屬于母公司股東權(quán)利295,710.95萬余元，較最初提高8.81%?？傮w規(guī)模效應(yīng)不斷提升，整體實力邁上新臺階。

2公司年度報告公布后存有暫停上市或終止上市情況的，理應(yīng)公布造成暫停上市或終止上市情況的緣故。

□可用√不適合

證券代碼：603889證券簡稱：新澳股份公示序號：2023-019

浙江省新澳紡織品有限責任公司

有關(guān)子公司購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的

公示

本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性負法律責任。

核心內(nèi)容提醒：

●浙江省新澳紡織品有限責任公司（下稱“企業(yè)”或“我們公司”）子公司甘肅新澳羊毛絨有限責任公司（下稱“新澳羊毛絨”）為了滿足羊毛絨紡織業(yè)務(wù)流程生產(chǎn)運營和今后發(fā)展需求，擬支付現(xiàn)金方法，以價稅合計成交價595,125,900.00元向甘肅浙澳企業(yè)經(jīng)營管理合伙制企業(yè)（有限合伙企業(yè)）（下稱“浙澳企管”）和甘肅中銀絨業(yè)紡織產(chǎn)品有限責任公司（下稱“中行紡織品”）選購有關(guān)羊毛絨紡織財產(chǎn)，包含房屋建筑物、機械設(shè)備、土地使用權(quán)證等。

●本次交易另一方浙澳企管及中行紡織品系企業(yè)關(guān)聯(lián)法人，依據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，本次交易組成關(guān)聯(lián)方交易。

●本次交易所有以現(xiàn)金結(jié)算，并且不組成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》所規(guī)定的資產(chǎn)重組，不用通過相關(guān)部門許可的。

●本次交易事宜早已企業(yè)第六屆股東會第二次大會、第六屆職工監(jiān)事第二次會議審議根據(jù),關(guān)聯(lián)董事都已回避表決；本次交易尚要遞交企業(yè)股東大會審議。

●以往12個月，公司和同一關(guān)聯(lián)人或者與不一樣關(guān)系人和人之間買賣類型有關(guān)的關(guān)聯(lián)方交易沒有達到交易額3,000多萬元且占公司最近一期經(jīng)審計資產(chǎn)總額絕對值的5%之上。

●本次交易不會有關(guān)聯(lián)人賠償服務(wù)承諾。

一、此次購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事宜簡述

（一）此次關(guān)聯(lián)交易的基本概況

1、企業(yè)為貫徹寬帶網(wǎng)絡(luò)發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，達到羊毛絨紡織業(yè)務(wù)流程生產(chǎn)運營和今后發(fā)展需求，進一步增強企業(yè)羊毛絨市場拓展整體實力，降低關(guān)聯(lián)方交易，企業(yè)子公司新澳羊毛絨將采用現(xiàn)錢方法，以價稅合計成交價595,125,900.00元選購浙澳企管和中行紡織品持有的羊毛絨紡織版塊財產(chǎn)。資金來源為已有或自籌資金。

2、此次關(guān)聯(lián)方交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》所規(guī)定的資產(chǎn)重組，不用通過相關(guān)部門許可的。

（二）此次關(guān)聯(lián)交易的決議狀況

此次關(guān)聯(lián)方交易事宜于2023年4月13日經(jīng)公司第六屆股東會第二次大會、第六屆職工監(jiān)事第二次會議審議根據(jù)。董事會在決議此次關(guān)聯(lián)方交易時，執(zhí)行董事沈建華老先生、新橋忠老先生由于在新澳實業(yè)公司任執(zhí)行董事，執(zhí)行董事王雨婷女性系沈建華老先生密切相關(guān)的家庭主要成員，做為關(guān)聯(lián)董事回避表決，由6名非關(guān)聯(lián)董事開展決議，并且以6票允許，0票抵制，0票放棄的決議結(jié)論表決通過。獨董對于該提案給予事先認同并且對此次關(guān)聯(lián)方交易發(fā)布了單獨建議。職工監(jiān)事發(fā)布了同意意見。

此次關(guān)聯(lián)方交易做到3,000多萬元，且占上市企業(yè)最近一期經(jīng)審計資產(chǎn)總額平方根5%之上，尚要遞交企業(yè)股東大會審議。

二、關(guān)聯(lián)人詳細介紹

（一）關(guān)聯(lián)性詳細介紹

關(guān)聯(lián)性如上圖所述關(guān)聯(lián)所顯示：

新澳羊毛絨系我們公司之子公司，公司出資占有率70%。

浙江省新澳建材有限公司（下稱“新澳實業(yè)公司”）擁有我們公司31.09%股權(quán)，系本公司控股股東。與此同時，新澳實業(yè)公司系本次交易另一方浙澳企管的有限合伙之一，擁有其69.99%合伙份額，并且其執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表由新澳實業(yè)公司特定。浙澳企管擁有靈武市浙澳企業(yè)管理有限公司99%股份，靈武市浙澳企業(yè)管理有限公司擁有中行紡織品100%股份。

依據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》要求，浙澳企管及中行紡織品均系企業(yè)關(guān)聯(lián)法人，本次交易組成關(guān)聯(lián)方交易。

（二）關(guān)聯(lián)人基本概況

1、甘肅浙澳企業(yè)經(jīng)營管理合伙制企業(yè)（有限合伙企業(yè)）

（1）居所：寧夏靈武市中行大路南端吳靈青道路東面

（2）執(zhí)行事務(wù)合伙人：浙江省金玨資產(chǎn)管理有限公司

（3）注冊資金：100,020萬余元

（4）種類：合伙企業(yè)

（5）統(tǒng)一社會信用代碼：91640181MA76GJ5M6C

（6）發(fā)照行政機關(guān)：靈武市市場監(jiān)督管理局

（7）業(yè)務(wù)范圍：企業(yè)經(jīng)營管理（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

合作伙伴以及投資人狀況：

截止到本公告公布日，浙澳企管不會有被列入失信被執(zhí)行人狀況。

最近一期主要財務(wù)指標：截止到2023年3月31日，資產(chǎn)總額為78,577.54萬余元，資產(chǎn)總額為49,826.50萬余元；2023年1-3月，主營業(yè)務(wù)收入為141.65萬余元，純利潤為-856.76萬余元。

2、甘肅中銀絨業(yè)紡織產(chǎn)品有限責任公司

（1）居所：寧夏靈武市綠色生態(tài)紡織品產(chǎn)業(yè)園區(qū)F區(qū)

（2）法人代表：陳新杰

（3）注冊資金：177,508.54萬人民幣

（4）種類：有限公司（非自然人投資或控股法人獨資企業(yè)）

（5）統(tǒng)一社會信用代碼：91640181MA75YEYM41

（6）發(fā)照行政機關(guān)：靈武市市場監(jiān)督管理局

（7）業(yè)務(wù)范圍：羊毛絨及制品、毛紡織產(chǎn)品、棉紡織品、各種各樣織物的混紡織產(chǎn)品及其它紡織產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計方案、生產(chǎn)銷售；輕工業(yè)品、土畜產(chǎn)品銷售；產(chǎn)品和科技的外貿(mào)業(yè)務(wù)（沒有相關(guān)法律法規(guī)明令禁止及必須專項審批文件信息業(yè)務(wù)流程）；運營來料制造加工、加工訂單、來件安裝、補償貿(mào)易業(yè)務(wù)流程；運營出口貿(mào)易和轉(zhuǎn)口貿(mào)易、國外貿(mào)易（我國專營店?？厣唐沸枰峁ｍ棇徟募驮S可證書）；倉儲業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

合作伙伴以及投資人狀況：甘肅浙澳擁有靈武市浙澳企業(yè)管理有限公司99%股份，陳新杰擁有1%股份。

截止到本公告公布日，中行紡織品不會有被列入失信被執(zhí)行人狀況。

最近一期主要財務(wù)指標：截止到2023年3月31日，資產(chǎn)總額為109,533.83萬余元，資產(chǎn)總額為101,831.65萬余元；2023年1-3月，主營業(yè)務(wù)收入為0萬余元，純利潤為-1,434.35萬余元。

中行紡織品是由甘肅浙澳承攬甘肅中銀絨業(yè)有限責任公司重組處置資產(chǎn)獲得。

三、關(guān)系交易標的基本概況

（一）交易標的概述

1.買賣的名字和類型

此次關(guān)聯(lián)方交易歸屬于《上海證券交易所股票上市規(guī)則》里的向關(guān)聯(lián)企業(yè)購買資產(chǎn)。

交易標的為浙澳企管及中行紡織品所持有的一部分羊毛絨紡織財產(chǎn)。主要包括房屋建筑類固資、設(shè)施類固資、土地使用權(quán)證。

（1）浙澳企管所持有的看漲期權(quán)：

①房屋建筑類固定資產(chǎn)包括工業(yè)廠房、寫字樓等房屋建筑物共18項，總計總建筑面積94,662.34平米，及其路面、園林綠化等3項建筑物。

②機器設(shè)備類固資共228臺，主要包括梳毛機、和打毛機、并線機、紡紗機、絡(luò)筒機、條干勻稱度檢測儀等羊毛絨毛紡織生產(chǎn)與檢測儀器，加熱爐、空調(diào)機組等公用設(shè)備。

③土地使用權(quán)證共3項，均系轉(zhuǎn)讓的工業(yè)土地，總計面積213,956.40平米，都位于靈武市紡織城和靈武市羊毛絨工業(yè)區(qū)。

（2）中行紡織品所持有的看漲期權(quán)：

①房屋建筑類固定資產(chǎn)包括工業(yè)廠房、寫字樓、倉庫等房屋建筑物共7項，總計總建筑面積76,113.94平米，及其路面、園林綠化等2項建筑物。

②機器設(shè)備類固資共3,936臺，主要包括梳毛機、和打毛機、并線機、紡紗機、絡(luò)筒機、散毛染色設(shè)備、條干勻稱度檢測儀等羊毛絨毛紡織、印染廠生產(chǎn)與檢測儀器，空調(diào)機組等公用設(shè)備。

③土地使用權(quán)證共2項，均系轉(zhuǎn)讓的工業(yè)土地，總計面積157,170.38平米，都位于靈武市紡織城和靈武市羊毛絨工業(yè)區(qū)。

實際標底情況及標底信息內(nèi)容以分析報告列報為標準，詳細公司在同一天公布的《寧夏新澳羊絨有限公司擬購買部分資產(chǎn)價值評估項目資產(chǎn)評估報告》（坤元評報〔2023〕200號）（下稱《資產(chǎn)評估報告》）。

2.所有權(quán)情況表明

交易標的產(chǎn)權(quán)明晰，不會有資產(chǎn)抵押、訴訟、重要會計服務(wù)承諾等或有事項；不屬于起訴、訴訟事宜或被查封、凍潔等司法部門對策；不會有防礙財產(chǎn)轉(zhuǎn)移的其他情形。

國浩律師（杭州市）公司有關(guān)甘肅新澳羊毛絨有限責任公司擬選購資產(chǎn)權(quán)屬狀況的出示重點審查建議：截止到匯報出示日，新澳羊毛絨擬選購的標底資產(chǎn)權(quán)屬清楚，不會有質(zhì)押、質(zhì)押貸款、留設(shè)及其它一切限定轉(zhuǎn)讓狀況，不屬于起訴、訴訟事宜或被查封、扣留、凍潔等司法部門對策，不會有所有權(quán)異議或防礙所有權(quán)遷移的情況。

3.資產(chǎn)經(jīng)營狀況

依據(jù)甘肅浙澳企業(yè)經(jīng)營管理合伙制企業(yè)（有限合伙企業(yè)）和甘肅新澳羊毛絨有限公司于2020年3月20日簽署的租賃合同，列《固定資產(chǎn)—房屋建筑物評估明細表》第1-6、19-25項“3萬錠1#工業(yè)廠房（G1）、3萬錠寫字樓(G2的寫字樓)”等房屋建筑物（總計總建筑面積146,753.73平米）、列《固定資產(chǎn)—機器設(shè)備評估明細表》中的一些機器設(shè)備（參照分析報告統(tǒng)計表備注名稱）及其列《無形資產(chǎn)—土地使用權(quán)評估明細表》第1-2、4-5項土地（總計面積282,153.88平米）都已租賃給甘肅新澳羊毛絨有限責任公司應(yīng)用。截止到評估基準日，列《固定資產(chǎn)—房屋建筑物評估明細表》第7-18項“羊毛絨工業(yè)區(qū)8號樓（A）、羊毛絨工業(yè)區(qū)寫字樓”等房屋建筑物（總計總建筑面積24,022.55平米）和列《機器設(shè)備評估明細表》第730項“燃氣蒸汽鍋爐（4t）”等幾臺機器設(shè)備處在閑置狀態(tài)，實際見分析報告各統(tǒng)計表備注名稱。（實際詳細公司在2020年3月21日公布于上海交易所頁面的《關(guān)于控股子公司租賃資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》，公示序號2020-015）。

4.看漲期權(quán)情況如下：

（1）房屋產(chǎn)權(quán)

（2）建筑物

（3）土地使用權(quán)證

(4）關(guān)鍵生產(chǎn)運營機器設(shè)備

看漲期權(quán)中的主要生產(chǎn)運營機器設(shè)備包含：和打毛機、梳毛機、環(huán)錠紡紗機、并線機、微波射頻烘干設(shè)備、絞紗染色機、散毛纖維染色設(shè)備、噴染機等。實際標底情況及標底信息內(nèi)容以分析報告列報為標準，詳細公司在同一天公布的《寧夏新澳羊絨有限公司擬購買部分資產(chǎn)價值評估項目資產(chǎn)評估報告》（坤元評報〔2023〕200號）（下稱《資產(chǎn)評估報告》）。

企業(yè)：元

四、交易標的評定、標價狀況

（一）標價情況和根據(jù)

本次交易以評價結(jié)果為基礎(chǔ)確定成交價。

給予評定提供服務(wù)的資產(chǎn)評估機構(gòu)及開具的分析報告：坤元資產(chǎn)報告評估有限責任公司，系具備證券從業(yè)考試的評估機構(gòu)。其受新澳羊毛絨授權(quán)委托給予評定服務(wù)項目，并且于2023年4月2日出示《寧夏新澳羊絨有限公司擬購買部分資產(chǎn)價值評估項目資產(chǎn)評估報告》（坤元評報〔2023〕200號）

評估基準日：2022年12月31日

評價方法：依據(jù)評估對象、價值類型、資料整理情況等法定條件，此次對房屋建筑類固資及設(shè)備類固資選用重置成本法評定，對無形資產(chǎn)攤銷—土地使用權(quán)證選用市場法評估。

1、房屋建筑類固資

納入此次評估范圍的房屋建筑類固資系廠房及附屬建筑，因其鄰近區(qū)域相近房屋建筑交易不活潑和工業(yè)類工業(yè)廠房將來預(yù)估正常的盈利存在一定的可變性，故這次評定采用重置成本法。此類建筑物評估價值當中包括相對應(yīng)土地使用權(quán)證的評估值。重置成本法是由用目前環(huán)境下再次購買或建造一個全新升級狀態(tài)下的待估房屋建筑所需要的全部成本，減掉待估房屋建筑已經(jīng)發(fā)生了的各種掉價，所得到的差值做為評估值的評價方法。這次評定選用成全新折扣優(yōu)惠的方法去明確待估房屋建筑已經(jīng)發(fā)生了的各種掉價。

計算公式：評估值=重置成本法×成新率

(1)重置成本法評估

重置成本法一般由建安費用、早期及其他費用、工程建筑官費、應(yīng)計利息設(shè)計和開發(fā)盈利構(gòu)成，融合評估對象詳細情況的差異略微選擇。

(2)成新率

因為委估財產(chǎn)所屬企業(yè)的經(jīng)濟收益欠佳，房地產(chǎn)使用率低，部位財產(chǎn)已閑置不用，故此次在委估房子及建筑物的成新率確定時考慮到經(jīng)濟性貶值產(chǎn)生的影響。房屋建筑各自按期限法、危房等級級別打分法明確成新率后，經(jīng)加權(quán)平均值，再去考慮經(jīng)濟性貶值等多種因素所產(chǎn)生的貶值率，明確綜合性成新率。

2、設(shè)施類固資

依據(jù)此次資產(chǎn)報告評估的特殊目地、法定條件、委估機器設(shè)備特點和資料整理等狀況，選用重置成本法進行評價。

重置成本法就是指依照復(fù)建或是重設(shè)被評估資產(chǎn)思路，將評估對象的改造或是重置成本法做為明確資產(chǎn)凈值的前提，扣減有關(guān)掉價（包含實際性掉價、多功能性掉價、經(jīng)濟性貶值），為此明確資產(chǎn)凈值的評價方法。

這次評定選用成全新折扣優(yōu)惠的方法去明確待估機器設(shè)備已經(jīng)發(fā)生了的各種掉價，計算公式：評估值=重置成本法-實際性掉價-多功能性掉價-經(jīng)濟性貶值=重置成本法×綜合性成新率

此外，對在統(tǒng)計表中單列的、屬總體機器的構(gòu)件、零件等，在對應(yīng)的設(shè)備評估時考慮到；因委估機器設(shè)備整體生產(chǎn)能力運用不夠，設(shè)備評估時考慮到其經(jīng)濟性貶值等多種因素所產(chǎn)生的貶值率。

(1)重置成本法的明確

重置成本法就是指資產(chǎn)現(xiàn)行標準再取得成本，由機器設(shè)備現(xiàn)行標準購買價、運輸費用、安裝調(diào)試費、經(jīng)營期管理費用、資本成本等若干項構(gòu)成。

(2)成新率的確認依據(jù)相關(guān)設(shè)備特征和應(yīng)用情況，明確機器設(shè)備成新率。

1)對意義比較大、繁雜的關(guān)鍵設(shè)備，選用全面分析指數(shù)回歸分析法明確成新率。

2)針對商品的價值比較小的機器設(shè)備，主要是以使用期限法為載體，融合機器的維修保養(yǎng)情況及外型現(xiàn)況，明確成新率。

計算公式：期限法成新率(K)=尚可使用年限/經(jīng)濟發(fā)展經(jīng)久耐用期限×100%3)經(jīng)久耐用期限依據(jù)評為機器設(shè)備自身優(yōu)勢及應(yīng)用情況，并確定承載能力、負載、浸蝕、材料等因素后綜合評估。

(3)多功能性貶值的明確此次針對委估的機器選用升級重置成本法，故未考慮到多功能性掉價。

(4)經(jīng)濟性貶值的明確因委估財產(chǎn)所屬企業(yè)的經(jīng)濟收益欠佳，機器設(shè)備整體生產(chǎn)能力運用不夠，設(shè)備評估考慮到經(jīng)濟性貶值等多種因素所產(chǎn)生的貶值率。

3.無形資產(chǎn)攤銷—土地使用權(quán)證

(1)土地使用權(quán)證其價值含義

依據(jù)受托人提供的材料及分析工作人員現(xiàn)場踏勘，委估土地主要用途均是工業(yè)生產(chǎn)，評定設(shè)置主要用途均是工業(yè)生產(chǎn)；在評估基準日2022年12月31日，土地資源剩下使用期限分別是40.34年與37.56年。

按照上述年限設(shè)置應(yīng)用年限；委估土地規(guī)劃紅線內(nèi)房子已完成，評定設(shè)置的開發(fā)設(shè)計水平為土地紅線外“七通”(即通道、供電系統(tǒng)、供電、排水管道、通信、通燃氣、通暖氣)和土地紅線內(nèi)場地平坦?？偟膩碚f，此次評定土地資源土地價格的含義指的是在評估基準日2022年12月31日，委估土地在轉(zhuǎn)讓支配權(quán)情況、設(shè)置的土地規(guī)劃水平、用地性質(zhì)及土地出讓年限情況下的國有建設(shè)用地使用權(quán)價錢。

(2)評價方法的挑選

依據(jù)《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則—不動產(chǎn)》，通用的評價方法有重置成本法、市場法、收益法、假設(shè)開發(fā)法、基準地價指數(shù)修正法等。因為委估宗地系坐落于銀川靈武省的工業(yè)土地，而近些年這個區(qū)域或鄰近區(qū)域類似用地土地出讓活躍性、相比買賣實例容易獲得，因而，此次挑選市場法對委估土地進行評價，確認其評估值。

(3)所選用的評價方法介紹及參數(shù)選擇路經(jīng)市場法要在求得一宗待評定土地的價格時，依據(jù)取代標準，將待估土地資源和在近點的時間內(nèi)已經(jīng)發(fā)生了買賣交易相近土地交易案例開展對比較為，并依據(jù)后面一種已知價錢，參考該土地買賣狀況、期日、地區(qū)、某些要素、應(yīng)用年限等區(qū)別，調(diào)整得到待估土地評估基準日土地價格的辦法。

計算公式：V=VB×A×B×C×D×E式中

V：待估土地所有權(quán)使用價值；

VB：較為實例價錢；

A：待估土地買賣狀況指數(shù)值/較為實例買賣狀況指數(shù)值

B：待估土地期日土地價格指數(shù)值/較為實例期日土地價格指數(shù)值

C：待估土地地區(qū)要素標準指數(shù)值/較為實例地區(qū)要素標準指數(shù)值

D：待估土地某些要素標準指數(shù)值/較為實例某些要素標準指數(shù)值

E：待估土地運用年限指數(shù)值/較為實例應(yīng)用年限指數(shù)值

（二）鑒定結(jié)論：

在分析報告所表明的評估假設(shè)前提下，委估財產(chǎn)在評估基準日2022年12月31日的評估值（價稅合計）為595,125,900.00元（英文大寫金額為伍億玖仟伍佰壹拾貳萬伍仟玖佰元整）。

歸類清單詳細下列：

（三）標價合理性分析

依據(jù)具備證券從業(yè)考試的評估機構(gòu)坤元資產(chǎn)報告評估有限責任公司開具的《寧夏新澳羊絨有限公司擬購買部分資產(chǎn)價值評估項目資產(chǎn)評估報告》（坤元評報〔2023〕200號），坤元資產(chǎn)報告評估有限責任公司選用重置成本法和市場法，依照必須的評估流程，以2022年12月31日為評估基準日，對擬選購的一部分財產(chǎn)的商業(yè)價值展開了評定，評估價值金額為595,125,900.00元（包括企業(yè)增值稅）。

經(jīng)雙方商議并且以評估價值為基礎(chǔ)，確定浙澳企管出讓其持有看漲期權(quán)的那一部分的成交價為166,834,210.00元（價稅合計），中行紡織品出讓其持有看漲期權(quán)的那一部分的成交價為428,291,690.00元（價稅合計）。

此次關(guān)聯(lián)方交易均遵照公平公正、公平、公開發(fā)布標準，成交價公允價值、有效，對企業(yè)的自覺性不容易造成影響。此次關(guān)聯(lián)方交易有益于維護保養(yǎng)上市企業(yè)權(quán)益，不存在損害公司及中小型股東利益的情形，亦沒有運用關(guān)聯(lián)性運輸權(quán)益或侵吞上市企業(yè)權(quán)益的情況。

五、關(guān)聯(lián)交易合同或協(xié)議書主要內(nèi)容和履行合同分配

此次關(guān)聯(lián)方交易尚要遞交企業(yè)股東大會審議準許，截止本公告日并未就此次關(guān)聯(lián)方交易簽定一切協(xié)議書。此次關(guān)聯(lián)方交易合同內(nèi)容須以最后具體簽定具體內(nèi)容為標準。關(guān)聯(lián)方交易協(xié)議簽署后，企業(yè)將根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、政策法規(guī)立即履行信息披露義務(wù)。

1、合同主體：

出讓方：招標方1：甘肅浙澳企業(yè)經(jīng)營管理合伙制企業(yè)（有限合伙企業(yè)）

招標方2：甘肅中銀絨業(yè)紡織產(chǎn)品有限責任公司

購買方：承包方：甘肅新澳羊毛絨有限責任公司

2、交易標的：

交易標的為浙澳企管及中行紡織品所持有的一部分財產(chǎn)。主要包括房屋建筑類固資、設(shè)施類固資和土地使用權(quán)證，在其中：

甲1看漲期權(quán)：

（1）房屋建筑類固定資產(chǎn)包括工業(yè)廠房、寫字樓等房屋建筑物共18項，總計總建筑面積94,662.34平米，及其路面、園林綠化等3項建筑物。

（2）設(shè)施類固資共228臺，主要包括梳毛機、和打毛機、并線機、紡紗機、絡(luò)筒機、條干勻稱度檢測儀等羊毛絨毛紡織生產(chǎn)與檢測儀器，加熱爐、空調(diào)機組等公用設(shè)備。

（3）土地使用權(quán)證共3項，均系轉(zhuǎn)讓的工業(yè)土地，總計面積213,956.40平米，都位于靈武市紡織城和靈武市羊毛絨工業(yè)區(qū)。

甲2看漲期權(quán)：

（1）房屋建筑類固定資產(chǎn)包括工業(yè)廠房、寫字樓、倉庫等房屋建筑物共7項，總計總建筑面積76,113.94平米，及其路面、園林綠化等2項建筑物。

（2）設(shè)施類固資共3936臺，主要包括梳毛機、和打毛機、并線機、紡紗機、絡(luò)筒機、散毛染色設(shè)備、條干勻稱度檢測儀等羊毛絨毛紡織、印染廠生產(chǎn)與檢測儀器，空調(diào)機組等公用設(shè)備。

（3）土地使用權(quán)證共2項，均系轉(zhuǎn)讓的工業(yè)土地，總計面積157,170.38平米，都位于靈武市紡織城和靈武市羊毛絨工業(yè)區(qū)。

3、成交價：

此次交易標的資產(chǎn)評估價值為595,125,900.00元（價稅合計）。多方確定，招標方1出讓其持有看漲期權(quán)的那一部分的成交價為166,834,210.00元（價稅合計），招標方2出讓其持有看漲期權(quán)的那一部分的成交價為428,291,690.00元（價稅合計），均系依據(jù)分析報告共同商定。

4、買賣價款的付款

承包方支付現(xiàn)金方法支付對價，分期付。

（1）第一期：在決定生效之日起的15個工作日后，承包方付款看漲期權(quán)轉(zhuǎn)讓款的30%；

（2）第二期：在所有財產(chǎn)交收結(jié)束后，承包方在接到招標方通告的時候起15個工作日后，付款看漲期權(quán)轉(zhuǎn)讓款的40%；

（3）第三期：在財產(chǎn)交收結(jié)束后的12個月，承包方付款看漲期權(quán)轉(zhuǎn)讓款的30%。

5、交貨或過戶時間分配

多方確定，房產(chǎn)最晚需在本協(xié)議起效今后60個工作日內(nèi)完成交收，房產(chǎn)之外的財產(chǎn)交易日為2023年8月31日以前。

6、稅款及花費

甲方與乙方分別擔負因本協(xié)議的簽定和執(zhí)行而引起的根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)應(yīng)對其交納的稅款和成本。

六、此次關(guān)聯(lián)交易的環(huán)境表明

琪翔金鼎投資管理有限公司為代表聯(lián)合于2019年末拍得甘肅中銀絨業(yè)有限責任公司（股票簡稱：*ST中絨，股票號：000982）重整計劃的轉(zhuǎn)增股票和待處置資產(chǎn)。2019年12月26日，銀川市中級法院判決中銀絨業(yè)重整計劃執(zhí)行完畢。充分考慮中銀絨業(yè)待處置資產(chǎn)包具體內(nèi)容繁雜巨大（包含羊毛絨紡織版塊財產(chǎn)及其亞麻布、布料、服裝產(chǎn)品、海外財產(chǎn)等其他羊毛絨紡織財產(chǎn)），為掌握商機，操縱回收風險性和業(yè)績風險，新澳實業(yè)公司協(xié)同浙江浙商資產(chǎn)管理方法有限責任公司以9億人民幣溢價增資向琪翔金鼎選購待處置資產(chǎn)中的一些股權(quán)（下稱“股權(quán)”），并特定浙澳企管做為股權(quán)的具體轉(zhuǎn)讓主體和所有權(quán)人。浙澳企管由浙江金玨資產(chǎn)管理有限公司出任執(zhí)行事務(wù)合伙人，充分發(fā)揮技術(shù)專業(yè)的財產(chǎn)管理優(yōu)勢，對股權(quán)進行梳理、分新項目處理。期內(nèi)，為認真履行防止同行業(yè)競爭服務(wù)承諾，股權(quán)中寧夏靈武市綠色生態(tài)紡織品園區(qū)羊毛絨紡織版塊財產(chǎn)暨此次關(guān)聯(lián)方交易一部分看漲期權(quán)已出租給新澳羊毛絨，供其單獨生產(chǎn)運營應(yīng)用。租期不得超過五年。（實際詳細公司在2020年3月21日公布于上海交易所頁面的《關(guān)于控股子公司租賃資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》，公示序號2020-015）。

羊毛絨業(yè)務(wù)流程初期階段，要進行早期銷售市場培養(yǎng)，開拓客戶，積淀訂單信息等環(huán)節(jié)；具體生產(chǎn)量存在一定可變性，客觀方面存有生產(chǎn)制造上坡環(huán)節(jié)?？上蜿P(guān)聯(lián)企業(yè)出租的方法，以較低的總成本完成羊毛絨紡織生產(chǎn)量韌性擴大，使企業(yè)在羊毛絨紡織行業(yè)具有了相對較高的武器裝備能力和生產(chǎn)量，彌補企業(yè)在粗紡面料生產(chǎn)能力里的空缺。

通過三年的高速發(fā)展，新澳羊毛絨生產(chǎn)運營慢慢走上正軌，生產(chǎn)量提升到60%之上，與企業(yè)原來主營業(yè)務(wù)毛精紡紗線業(yè)務(wù)流程造成優(yōu)良協(xié)作效應(yīng)，營業(yè)收入、贏利經(jīng)營規(guī)模不斷提高，有益于我們公司產(chǎn)品品種的不斷完善和產(chǎn)品構(gòu)造的改善，提高人才吸引力。為進一步達到羊毛絨紡織業(yè)務(wù)流程生產(chǎn)運營和今后發(fā)展需求，從而降低關(guān)聯(lián)方交易，確保上市企業(yè)業(yè)務(wù)資產(chǎn)自覺性，擬通過本次交易獲得羊毛絨紡織版塊資產(chǎn)所有權(quán)。

新澳羊毛絨近三年經(jīng)營效益如下所示：

七、關(guān)聯(lián)方交易對上市公司產(chǎn)生的影響

新業(yè)務(wù)開拓前期，企業(yè)通過新開設(shè)子公司新澳羊毛絨，向關(guān)聯(lián)企業(yè)租用羊毛絨紡織版塊財產(chǎn)方法，靈便完成羊毛絨業(yè)務(wù)流程韌性擴大。近些年，新澳羊毛絨生產(chǎn)運營慢慢走上正軌，與企業(yè)原來主營業(yè)務(wù)毛精紡紗線業(yè)務(wù)流程造成優(yōu)良協(xié)同作用，營業(yè)收入、贏利經(jīng)營規(guī)模不斷提高。本次交易完成后，新澳羊毛絨將擁有羊絨版塊資產(chǎn)所有權(quán)，進一步達到羊毛絨紡織業(yè)務(wù)流程生產(chǎn)運營和今后發(fā)展需求，提高企業(yè)的人才吸引力，從而降低公司關(guān)聯(lián)交易，符合公司可持續(xù)性寬帶戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)發(fā)展必須，不存在損害公司與自然人股東尤其是中小型股東利益的情形。

八、該關(guān)聯(lián)方交易理應(yīng)履行決議程序流程

（一）股東會決議狀況

2023年4月13日，公司召開第六屆股東會第二次大會，審議通過了《關(guān)于控股子公司購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)董事已回避表決。該提議尚要遞交企業(yè)股東大會審議，關(guān)系公司股東將回避表決。

（二）董事會審計委員會的審查意見

企業(yè)董事會審計委員會對此次購買資產(chǎn)暨重大關(guān)聯(lián)交易事宜發(fā)布了贊同的審查意見。企業(yè)董事會審計委員會覺得：此次購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事宜將有利于充分運用一體化運行優(yōu)點，提升羊毛絨業(yè)務(wù)流程發(fā)展布局，提高羊毛絨市場拓展整體實力。評估假設(shè)、評價方法有效，本次交易標價參考評價結(jié)果明確，遵循著市場化原則和公允性標準，符合公司和公司股東利益，不存在損害自然人股東尤其是中小型股東利益的情形。

（三）獨董的事先認同建議及獨立性建議

公司獨立董事對此次購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事宜出具了事先認同建議，并做出了獨立性建議。

獨董事先認同建議：此次購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易有助于提升企業(yè)羊毛絨市場拓展整體實力，標價公允價值有效，不存在損害自然人股東特別是中小型股東利益的情形，董事會對于該關(guān)聯(lián)方交易事項展開決議時，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)回避表決。允許將這些提案提交公司第六屆股東會第二次會議審議。

獨董單獨建議：此次購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易有助于提升企業(yè)羊毛絨市場拓展，標價公允價值有效，不存在損害公司股東特別是中小型股東利益的情形。董事會對于該提案開展決議時，關(guān)聯(lián)董事已按照規(guī)定回避表決，其決議程序流程合乎相關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。同意將該提案提交公司2022年年度股東大會決議。

（四）職工監(jiān)事的審查意見

2023年4月13日，公司召開第六屆職工監(jiān)事第二次大會，全票審議通過了《關(guān)于控股子公司購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。公司監(jiān)事會覺得：此次購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事宜將有利于充分運用一體化運行優(yōu)點，提升羊毛絨業(yè)務(wù)流程發(fā)展布局，提高新澳羊毛絨發(fā)展趨勢整體實力。評價結(jié)果與交易標價遵循著市場化原則和公允性標準，符合公司和公司股東利益，不存在損害自然人股東尤其是中小型股東利益的情形。

九、必須特別提示歷史關(guān)聯(lián)方交易（日常關(guān)聯(lián)交易以外）狀況

截止到本公告公布日，以往12個月公司和同一關(guān)聯(lián)人或者與不一樣關(guān)系人和人之間買賣類型有關(guān)的關(guān)聯(lián)方交易沒有達到交易額3,000多萬元且占公司最近一期經(jīng)審計資產(chǎn)總額絕對值的5%之上。

特此公告。

浙江省新澳紡織品有限責任公司股東會

2023年4月14日

證券代碼：603889證券簡稱：新澳股份公示序號：2023-020

浙江省新澳紡織品有限責任公司

有關(guān)舉辦2022年年度股東大會工作的通知

本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性負法律責任。

核心內(nèi)容提醒：

●股東會舉辦時間：2023年5月15日

●此次股東會所采用的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海交易所股東會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

一、召開工作會議的相關(guān)情況

(一)股東會種類和屆次

2022年年度股東大會

(二)股東會召集人：股東會

(三)投票方式：此次股東會所使用的表決方式是當場網(wǎng)絡(luò)投票和網(wǎng)上投票相結(jié)合的

(四)現(xiàn)場會議舉辦日期、時間地點

舉行的日期：2023年5月15日14點00分

舉辦地址：浙江桐鄉(xiāng)市崇福鎮(zhèn)觀莊橋浙江省新澳紡織品有限責任公司會議廳

(五)網(wǎng)上投票的軟件、日期和網(wǎng)絡(luò)投票時長。

網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海交易所股東會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

網(wǎng)上投票起始時間：自2023年5月15日

至2023年5月15日

選用上海交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，根據(jù)交易軟件微信投票的網(wǎng)絡(luò)投票時間是在股東會舉辦當天的買賣時間范圍，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過網(wǎng)絡(luò)微信投票的網(wǎng)絡(luò)投票時間是在股東會舉辦當天的9:15-15:00。

(六)股票融資、轉(zhuǎn)融通、約定購回業(yè)務(wù)流程帳戶和港股通投資人的投票程序

涉及到股票融資、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、約定購回業(yè)務(wù)流程有關(guān)帳戶及其港股通投資人的網(wǎng)絡(luò)投票，應(yīng)當按照《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號—規(guī)范運作》等規(guī)定執(zhí)行。

(七)涉及到公開征集公司股東選舉權(quán)

無

二、會議審議事宜

此次股東大會審議提案及網(wǎng)絡(luò)投票股東類型

與此同時，征求獨董2022年度個人工作總結(jié)。

1、各提案已公布時間和公布新聞媒體

以上提案早已企業(yè)第六屆股東會第二次大會、第六屆職工監(jiān)事第二次會議審議根據(jù)。詳細公司在2023年4月14日發(fā)表在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》和上海交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）的通知。

2、特別決議提案：8、14

3、對中小股東獨立記票的議案：6、8、9、10、11、12、13、14

4、涉及到關(guān)系公司股東回避表決的議案：《關(guān)于控股子公司購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》

應(yīng)回避表決的相關(guān)性股東名稱：浙江省新澳建材有限公司、沈建華、新橋忠、沈娟芬、陳學(xué)明、談連根拔起、周效田

5、涉及到優(yōu)先股參加決議的議案：無

三、股東會網(wǎng)絡(luò)投票常見問題

(一)我們公司公司股東根據(jù)上海交易所股東會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)履行表決權(quán)的，既能登錄交易軟件微信投票（根據(jù)指定交易的證劵公司買賣終端設(shè)備）進行投票，還可以登錄互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)微信投票（網(wǎng)站地址：vote.sseinfo.com）進行投票。初次登錄互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)微信投票進行投票的，投資人要完成公司股東身份驗證。具體步驟請見互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)微信投票網(wǎng)址表明。

(二)擁有好幾個股東賬戶股東，可執(zhí)行的投票權(quán)總數(shù)則是戶下所有股東賬戶持有同樣類型優(yōu)先股和同樣種類認股權(quán)證的總數(shù)總數(shù)。

擁有好幾個股東賬戶股東根據(jù)本所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)參加股東會網(wǎng)上投票的，能通過其任一股東賬戶參與。網(wǎng)絡(luò)投票后，視作其所有股東賬戶中的同樣類型優(yōu)先股和同樣種類認股權(quán)證都已各自投出去同一觀點的表決票。

擁有好幾個股東賬戶股東，根據(jù)好幾個股東賬戶反復(fù)開展決議的，其所有股東賬戶中的同樣類型優(yōu)先股和同樣種類認股權(quán)證的決議建議，分別由各種別和種類個股的第一次公開投票為標準。

(三)同一投票權(quán)進行現(xiàn)場、本所網(wǎng)絡(luò)投票平臺或多種方式反復(fù)開展決議的，以第一次公開投票為標準。

(四)公司股東對每一個提案均決議結(jié)束才可以遞交。

四、大會參加目標

(一)除權(quán)日收盤后在我國證劵登記結(jié)算有限責任公司上海分公司在冊的股東有權(quán)利參加股東會（詳細情況詳細下列），并且可以以書面形式向授權(quán)委托人列席會議或參加決議。該委托代理人無須是自然人股東。

(二)董事、監(jiān)事會和高管人員。

(三)企業(yè)聘用律師。

(四)有關(guān)人員

五、大會備案方式

1、公司股東的法人代表列席會議的，需持公司股東單位營業(yè)執(zhí)照、個股賬戶、個人身份證、能確認其具備法人代表資質(zhì)的合理證實；授權(quán)委托人列席會議的，委托代理人還應(yīng)當持身份證、公司股東部門的法人代表依規(guī)開具的書面形式法人授權(quán)書。

2、自然人股東親身列席會議的，應(yīng)提供個人身份證或其它可以反映其身份有效身份證件或證實、個股賬戶；授權(quán)委托別人列席會議的，應(yīng)提供個人有效身份證、公司股東法人授權(quán)書。

3、股票融資公司股東列席會議的，需要提供個人身份證，委托證劵公司法人代表依規(guī)開具的書面形式法人授權(quán)書，及其委托券商的相關(guān)股東賬戶卡影印件等申請辦理登記。

4、公司股東可以用信件、發(fā)傳真、當場等方式備案。外地公司股東可以使用發(fā)傳真或信件方法備案。

5、備案時間以及地址

（1）備案時長：2023年5月10日（星期三）早上9:00至午后4:00

（2）備案地址：浙江桐鄉(xiāng)市崇福鎮(zhèn)觀莊橋浙江省新澳紡織品有限責任公司會議廳

（3）熱線電話：（0573）88455801

（4）發(fā)傳真：（0573）88455838

六、其他事宜

1、企業(yè)將在2022年年度股東大會當日，舉行投資人接訪日主題活動，時間是在2023年5月15日15：00-16：00，地點為浙江桐鄉(xiāng)市崇福鎮(zhèn)觀莊橋浙江省新澳紡織品有限責任公司會議廳。到時候公司董事長、副董、財務(wù)經(jīng)理、董事長助理及部分執(zhí)行董事和管理層（實際與會人員依據(jù)當天的分配開展適當調(diào)整）與投資人進行了現(xiàn)場交流溝通。2、參加投資人請在“投資人接訪日”前3個工作日左右與企業(yè)董事會辦公室聯(lián)絡(luò)，并并提供溝通問題大綱，便于招待申報和分配。

3、列席會議者交通出行及吃住費用自理。

4、聯(lián)系電話：

手機聯(lián)系人：郁曉璐

通訊地址：浙江桐鄉(xiāng)市崇福鎮(zhèn)觀莊橋浙江省新澳紡織品有限責任公司證券事務(wù)部

郵編：314511

聯(lián)系郵箱：yxl@xinaotex.com

聯(lián)系方式：（0573）88455801

傳真號碼：（0573）88455838

特此公告。

浙江省新澳紡織品有限責任公司股東會

2023年4月14日

配件1：法人授權(quán)書

配件1：法人授權(quán)書

法人授權(quán)書

浙江省新澳紡織品有限責任公司：

茲委托老先生（女性）意味著本公司（或自己）參加2023年5月15日舉行的貴司2022年年度股東大會，并委托履行投票權(quán)。

受托人持一般股票數(shù)：

受托人持優(yōu)先選擇股票數(shù)：

受托人公司股東賬號號：

受托人簽字（蓋公章）：受委托人簽字：

受托人身份證號碼：受委托人身份證號碼：

授權(quán)委托時間：時間日期

備注名稱：

受托人必須在授權(quán)委托書中“允許”、“抵制”或“放棄”意愿中選擇一個并打“√”，針對受托人在委托授權(quán)書中未做實際標示的，受委托人有權(quán)利按自己的喜好開展決議。