證券代碼：688110證券簡稱：東芯股份公告編號：2023-020

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

　　東芯半導體股份有限公司（以下簡稱“公司”）根據相關法律法規(guī)和《公司章程》等規(guī)定結合公司實際情況，在充分體現(xiàn)短期和長期激勵相結合，個人和團隊利益相平衡的設計要求；在保障股東利益、實現(xiàn)公司與管理層共同發(fā)展的前提下。經公司董事會薪酬與考核委員會審核，公司于2023年4月13日召開了第二屆董事會第五次會議、第二屆監(jiān)事會第五次會議，分別審議通過了《關于2023年度董事薪酬方案的議案》《關于2023年度高級管理人員薪酬方案的議案》《關于2023年度監(jiān)事薪酬方案的議案》。2023年度公司董事、監(jiān)事、高級管理人員薪酬方案，具體如下：

　　一、本方案的適用對象及適用期限

　　適用對象：公司2023年度任期內的董事、監(jiān)事及高級管理人員

　　適用期限：2023年1月1日至2023年12月31日

　　二、薪酬方案

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　　1、在公司任職的董事根據其在公司擔任的具體職務及個人績效考核結果，在2022年度薪酬基礎上進行浮動，不再另行領取董事津貼；

　　2、未在公司任職的非獨立董事不在公司領取董事津貼；

　　3、公司獨立董事2023年度的津貼標準與2022年度保持一致，均為人民幣稅前10萬元/年。

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　　1、在公司任職的監(jiān)事根據其在公司擔任的具體職務及個人績效考核結果，在2022年度薪酬基礎上進行浮動，不再另行領取監(jiān)事津貼；

　　2、未在公司任職的監(jiān)事不在公司領取監(jiān)事津貼。

　　（三）高級管理人員薪酬方案

　　公司高級管理人員，其薪酬根據其在公司擔任的具體職責及個人績效考核結果，在2022年度薪酬基礎上進行浮動。

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　　1、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員因換屆、改選或任期內辭職等原因離任及因換屆、改選新人的，根據其實際任期按此方案計算并予以發(fā)放。

　　2、公司發(fā)放的薪酬均為稅前金額，公司將按照國家和公司的有關規(guī)定，從薪酬中統(tǒng)一代扣代繳個人所得稅。

　　3、董事、監(jiān)事參加公司董事會會議、董事會專門委員會會議、監(jiān)事會會議、股東大會的相關費用由公司承擔。

　　4、據相關法律法規(guī)及《公司章程》的有關規(guī)定，上述高級管理人員薪酬方案自董事會審議通過之日起生效，董事和監(jiān)事薪酬方案尚需提交公司股東大會審議通過后方可生效。

　　三、獨立董事意見

　　經核查，獨立董事認為：公司2023年度董事薪酬方案是公司董事會結合公司實際情況并參照行業(yè)薪酬水平制定的，符合法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司和股東，特別是中小股東利益的情形。因此，獨立董事一致同意2023年度董事薪酬方案，并同意將該事項提交公司股東大會審議。

　　經核查，獨立董事認為：公司2023年度高級管理人員薪酬方案是公司董事會結合公司實際情況并參照行業(yè)薪酬水平制定的，符合法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，有助于激發(fā)高級管理人員的工作積極性、主動性，促進公司的穩(wěn)定經營和長遠發(fā)展，不存在損害公司和股東，特別是中小股東利益的情形。因此，獨立董事一致同意2023年度高級管理人員薪酬方案。

　　特此公告。

　　東芯半導體股份有限公司董事會

　　2023年4月15日

　　證券代碼：688110證券簡稱：東芯股份公告編號：2023-021

　　東芯半導體股份有限公司

　　關于新增認定核心技術人員的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

　　重要內容提示：

　　●為進一步完善和規(guī)范公司研發(fā)體系，提升東芯半導體股份有限公司（以下簡稱“公司”）創(chuàng)新能力和技術水平，加強研發(fā)團隊實力，確保技術升級和研發(fā)目標的實現(xiàn)，根據公司實際情況并經管理層研究，結合相關人員任職履歷、未來對公司研發(fā)項目和業(yè)務發(fā)展的潛在貢獻等多方面考慮，新增認定陳慧先生、陳緯榮先生為公司核心技術人員。截至本公告披露日，公司共有核心技術人員6名。

　　一、本次新增核心技術人員的情況

　　公司于2023年4月13日召開了總經理辦公會，審議通過了《關于新增認定核心技術人員的議案》，決定新增認定陳慧先生、陳緯榮先生為公司核心技術人員，其簡歷如下：

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　　1985年5月出生，畢業(yè)于武漢理工大學通信與信息系統(tǒng)碩士學位，2010年11月至2016年7月在美光半導體(上海)有限責任公司擔任設計及驗證工程師，2016年7月至2017年7月在華為擔任設計及驗證工程師，2017年7月至2018年4月美光半導體(上海)有限責任公司擔任設計及驗證工程師，2018年5月至2020年3月在長江存儲擔任資深研發(fā)經理，2020年3月至2021年8月在芯天下?lián)胃笨偙O(jiān)，2022年1月起任公司NORFlash部門總經理。

　　截至本公告披露日，陳慧先生未直接或間接持有公司股份，與公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有公司5%以上股份的股東、實際控制人之間不存在關聯(lián)關系，不屬于失信被執(zhí)行人，亦不存在涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規(guī)受到中國證監(jiān)會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒的情況。

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　　1984年9月出生，畢業(yè)于西安理工大學微電子專業(yè)本科，2007年3月至2011年9月任凌陽科技模擬工程師，2011年9月至2018年3月任美光半導體(上海)有限責任公司模擬工程師，2018年3月至2020年3月在長江存儲擔任資深研發(fā)經理，2020年3月至2021年7月在芯天下?lián)雾椖拷浝?部門負責人，2022年1月起任公司NORFlash部門首席技術官。

　　截至本公告披露日，陳緯榮先生未直接或間接持有公司股份，與公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有公司5%以上股份的股東、實際控制人之間不存在關聯(lián)關系，不屬于失信被執(zhí)行人，亦不存在涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規(guī)受到中國證監(jiān)會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒的情況。

　　二、本次核心技術人員調整對公司的影響

　　公司高度重視研發(fā)工作，通過長期技術積累和發(fā)展，已建立了科學的研發(fā)體系，研發(fā)人員數(shù)量呈逐年穩(wěn)定增長趨勢，公司研發(fā)團隊結構完整、后備人員充足，具有良好的人才梯隊基礎，具備持續(xù)創(chuàng)新能力。

　　截至目前，公司核心技術人員數(shù)量為6人，具體情況如下：

　　三、保薦機構的核查意見

　　經核查，保薦機構認為：公司研發(fā)團隊結構完整，研發(fā)團隊及核心技術人員總體穩(wěn)定，研發(fā)項目處于正常有序推進狀態(tài)，本次新增核心技術人員的認定不會對公司的日常經營、核心競爭力與持續(xù)經營能力產生重大不利影響。

　　四、上網公告附件

　　《海通證券股份有限公司關于東芯半導體股份有限公司新增認定核心技術人員的核查意見》

　　特此公告。

　　東芯半導體股份有限公司董事會

　　2023年4月15日

　　證券代碼：688110證券簡稱：東芯股份公告編號：2023-024

　　東芯半導體股份有限公司

　　2023年限制性股票激勵計劃（草案）摘要公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

　　重要內容提示：

　　●股權激勵方式：限制性股票（第二類限制性股票）

　　●股份來源：公司從二級市場回購的本公司A股普通股股票或向激勵對象定向發(fā)行的本公司A股普通股股票

　　●股權激勵的權益總數(shù)及涉及的標的股票總數(shù)：東芯半導體股份有限公司（以下簡稱“公司”）2023年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本激勵計劃”或“本次激勵計劃”）擬向激勵對象授予權益合計500.00萬股，約占本激勵計劃草案公告日公司股本總額44,224.9758萬股的1.13%。其中，首次授予401.70萬股，約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額的0.91%，約占本激勵計劃授予權益總額的80.34%；預留98.30萬股，約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額的0.22%，約占本激勵計劃授予權益總額的19.66%。

　　一、股權激勵計劃目的

　　為了進一步建立、健全公司長效激勵約束機制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調動公司核心團隊的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結合在一起，使各方共同關注和推動公司的長遠發(fā)展，在充分保障股東利益的前提下，按照激勵與約束對等的原則，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《上市規(guī)則》”）、《科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指南第4號——股權激勵信息披露》（以下簡稱“《監(jiān)管指南4號》”）等有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《東芯半導體股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規(guī)定，制定本激勵計劃。

　　截至本激勵計劃公告日，本公司正在實施2022年限制性股票激勵計劃。

　　公司2022年限制性股票激勵計劃經公司于2022年1月27日召開第一屆董事會第二十四次會議、第一屆監(jiān)事會第九次會議，2022年2月14日召開2022年第二次臨時股東大會審議通過并生效。2022年2月14日，公司召開第一屆董事會第二十五次會議和第一屆監(jiān)事會第十次會議，同意以21.13元/股的授予價格向符合授予條件的77名激勵對象首次授予170.04萬股限制性股票。2023年2月14日，公司披露了《關于作廢2022年限制性股票激勵計劃預留授予限制性股票的公告》，2022年限制性股票激勵計劃預留限制性股票共計42.51萬股已作廢失效。

　　本激勵計劃與公司正在實施的2022年限制性股票激勵計劃相互獨立，不存在相關聯(lián)系。

　　二、股權激勵方式及標的股票來源

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　　本激勵計劃采用的激勵工具為限制性股票（第二類限制性股票）。

　　符合本激勵計劃授予條件的激勵對象所獲授的限制性股票，在滿足相應歸屬條件后，在歸屬期內以授予價格分次獲得公司從二級市場回購的A股普通股股票或公司向激勵對象定向發(fā)行的本公司A股普通股股票，該等股票將在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司進行登記，經證券登記結算機構登記后便享有應有的股東權利，包括但不限于分紅權、配股權、投票權等；激勵對象獲授的限制性股票在歸屬前，不享有公司股東權利，且不得轉讓、用于擔?；騼斶€債務等。

　　（二）標的股票來源

　　本激勵計劃涉及的標的股票來源為公司從二級市場回購的本公司A股普通股股票或向激勵對象定向發(fā)行的本公司A股普通股股票。

　　三、股權激勵計劃擬授出的權益數(shù)量

　　本激勵計劃擬向激勵對象授予權益合計500.00萬股，約占本激勵計劃草案公告日公司股本總額44,224.9758萬股的1.13%。其中，首次授予401.70萬股，約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額的0.91%，約占本激勵計劃授予權益總額的80.34%；預留98.30萬股，約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額的0.22%，約占本激勵計劃授予權益總額的19.66%。

　　在本激勵計劃草案公告當日至激勵對象獲授的限制性股票完成歸屬登記前，若公司發(fā)生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等事宜，限制性股票的數(shù)量將根據本激勵計劃相關規(guī)定予以相應的調整。

　　四、激勵對象的確定依據、范圍及各自所獲授的權益數(shù)量

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　　1、激勵對象確定的法律依據

　　本激勵計劃授予激勵對象根據《公司法》《證券法》《管理辦法》《上市規(guī)則》《監(jiān)管指南4號》等有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關規(guī)定，結合公司實際情況而確定。

　　2、激勵對象確定的職務依據

　　本激勵計劃涉及的激勵對象為公司（含分公司及子公司）董事、高級管理人員、核心技術人員、核心骨干人員及董事會認為需要激勵的其他人員。

　　（二）激勵對象總人數(shù)及占比

　　1、本激勵計劃擬首次授予激勵對象合計117人，占公司員工總數(shù)234人（截至2022年12月31日）的50.00%。包括：

　?。?）董事、高級管理人員；

　　（2）核心技術人員；

　　（3）核心骨干人員；

　?。?）董事會認為需要激勵的其他人員。

　　以上激勵對象中不包括公司獨立董事、監(jiān)事，亦不包括《管理辦法》第八條規(guī)定不得成為激勵對象的人員。

　　本激勵計劃的激勵對象中，董事必須經股東大會選舉，高級管理人員必須經公司董事會聘任。所有激勵對象必須在公司授予限制性股票時和本激勵計劃規(guī)定的考核期內與公司（含分公司及子公司）存在聘用或勞動關系。

　　2、以上激勵對象包含1名中國香港籍、1名中國臺灣籍和22名韓國籍員工，公司將其納入本激勵計劃的原因在于：公司擁有國際化的技術團隊和管理團隊，該部分激勵對象在公司海外市場拓展、技術研發(fā)和創(chuàng)新等方面起到重要作用。因此，將前述員工納入公司本次激勵計劃的激勵對象范圍，將更加促進公司核心人才隊伍的建設和穩(wěn)定，從而有助于公司長期可持續(xù)發(fā)展。

　　3、以上激勵對象包含公司實際控制人之一蔣雨舟女士，蔣雨舟女士作為公司的實際控制人之一，同時擔任公司董事、董事會秘書、副總經理，是公司的核心管理人員，對公司的發(fā)展戰(zhàn)略、經營管理起到重要積極影響作用，本激勵計劃將蔣雨舟女士作為激勵對象符合公司的實際情況和發(fā)展需求，符合《上市規(guī)則》等相關法律法規(guī)的規(guī)定，具有必要性和合理性。

　　4、預留授予部分的激勵對象指本激勵計劃獲得股東大會批準時尚未確定但在本激勵計劃存續(xù)期間納入激勵計劃的激勵對象，由本激勵計劃經股東大會審議通過后12個月內確定。經董事會提出、獨立董事及監(jiān)事會發(fā)表明確意見、律師發(fā)表專業(yè)意見并出具法律意見書后，公司按要求及時披露當次激勵對象相關信息。超過12個月未明確激勵對象的，預留權益失效。預留授予部分的激勵對象的確定標準參照首次授予的標準確定。

　?。ㄈ┘顚ο螳@授的限制性股票分配情況

　　本激勵計劃授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司股本總額的1.00%。公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計不超過股權激勵計劃提交股東大會時公司股本總額的20.00%。

　　2、本激勵計劃擬首次授予激勵對象不包括公司獨立董事、監(jiān)事。

　　3、預留部分的激勵對象由本激勵計劃經股東大會審議通過后12個月內確定，經董事會提出、獨立董事及監(jiān)事會發(fā)表明確意見、律師發(fā)表專業(yè)意見并出具法律意見書后，公司在指定網站按要求及時披露激勵對象相關信息。超過12個月未明確激勵對象的，預留權益失效。

　　4、在限制性股票授予前，激勵對象離職或因個人原因自愿放棄獲授權益的，由董事會對授予數(shù)量作相應調整，可以將激勵對象放棄的權益份額調整到預留部分或在激勵對象之間進行分配或直接調減，但調整后預留權益比例不得超過本次激勵計劃擬授予權益數(shù)量的20.00%，調整后任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票均不超過公司總股本的1.00%。

　　5、上表中數(shù)值若出現(xiàn)總數(shù)與各分項數(shù)值之和尾數(shù)不符，均為四舍五入原因所致。

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　　1、本激勵計劃經董事會審議通過后，公司將在內部公示激勵對象的姓名和職務，公示期不少于10天。

　　2、公司監(jiān)事會將對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見，并在公司股東大會審議本激勵計劃前5日披露監(jiān)事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。經公司董事會調整的激勵對象名單亦應經公司監(jiān)事會核實。

　　（五）在本激勵計劃實施過程中，激勵對象如發(fā)生《管理辦法》及本激勵計劃規(guī)定的不得成為激勵對象情形的，該激勵對象不得獲授限制性股票，已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，并作廢失效。

　　五、本激勵計劃的相關時間安排

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　　本激勵計劃的有效期為自限制性股票首次授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部歸屬或作廢失效之日止，最長不超過60個月。

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　　授予日在本激勵計劃經公司股東大會審議后由公司董事會確定，授予日必須為交易日。

　?。ㄈ┍炯钣媱澋臍w屬安排

　　本激勵計劃授予的限制性股票自授予之日起12個月后，且在激勵對象滿足相應歸屬條件后按約定比例分次歸屬，歸屬日必須為本激勵計劃有效期內的交易日，且不得在下列期間歸屬：

　　1、公司年度報告、半年度報告公告前30日內，因特殊原因推遲年度報告、半年度報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2、公司季度報告、業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前10日內；

　　3、自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進入決策程序之日，至依法披露之日；

　　4、中國證監(jiān)會和上海證券交易所規(guī)定的其他期間。

　　上述“重大事件”為公司依據《上市規(guī)則》的規(guī)定應當披露的交易或其他重大事項。

　　若相關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章等政策性文件對信息敏感期不得買賣股票的有關規(guī)定發(fā)生變更，適用變更后的相關規(guī)定。

　　本激勵計劃首次授予的限制性股票的歸屬安排如下表所示：

　　若預留部分的限制性股票在2023年第三季度報告披露之前授予，則預留部分的限制性股票的歸屬安排如下表所示：

　　若預留部分的限制性股票在2023年第三季度報告披露之后（含披露日）授予，則預留部分的限制性股票的歸屬安排如下表所示：

　　公司將對滿足歸屬條件的限制性股票統(tǒng)一辦理歸屬手續(xù)。在上述約定期間未歸屬的限制性股票或因未達到歸屬條件而不能申請歸屬的該期限制性股票不得歸屬，由公司按本激勵計劃的規(guī)定作廢失效。

　　激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票在歸屬前不得轉讓、用于擔?；騼斶€債務。激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票由于資本公積金轉增股本、送股等情形增加的股份同時受歸屬條件約束，且歸屬之前不得轉讓、用于擔?；騼斶€債務，若屆時限制性股票不得歸屬的，則因前述原因獲得的股份同樣不得歸屬。

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　　禁售期是指激勵對象獲授的限制性股票歸屬后限制其售出的時間段。本激勵計劃的禁售規(guī)定按照《公司法》《證券法》《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，具體內容如下：

　　1、激勵對象為公司董事、高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%，在離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

　　2、激勵對象為公司董事、高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。

　　3、在本激勵計劃有效期內，如果《公司法》《證券法》《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改后的相關規(guī)定。

　　六、限制性股票的授予價格及授予價格的確定方法

　　（一）限制性股票的授予價格

　　本次限制性股票的授予價格（含預留部分）為不低于22.00元/股，公司以控制股份支付費用為前提，授權公司董事會以授予日公司股票收盤價為基準，最終確定實際授予價格，但不得低于22.00元/股。

　　（二）首次授予限制性股票授予價格的確定方法

　　1、定價方法

　　本次激勵計劃首次授予部分限制性股票的授予價格的定價方法為自主定價，授予價格不得低于22.00元/股。

　　（1）本激勵計劃草案公告前1個交易日公司股票交易均價（前1個交易日股票交易總額/前1個交易日股票交易總量）為每股38.54元，該最低價格約占前1個交易日交易均價的57.08%。

　?。?）本激勵計劃草案公告前20個交易日公司股票交易均價（前20個交易日股票交易總額/前20個交易日股票交易總量）為每股37.86元，該最低價格約占前20個交易日交易均價的58.11%。

　?。?）本激勵計劃草案公告前60個交易日公司股票交易均價（前60個交易日股票交易總額/前60個交易日股票交易總量）為每股35.08元，該最低價格約占前60個交易日交易均價的62.71%。

　　（4）本激勵計劃草案公告前120個交易日公司股票交易均價（前120個交易日股票交易總額/前120個交易日股票交易總量）為每股34.07元，該最低價格約占前120個交易日交易均價的64.57%。

　?。ㄈ╊A留限制性股票授予價格的確定方法

　　預留部分限制性股票的授予價格與首次授予部分限制性股票的授予價格一致。預留部分限制性股票在授予前須召開董事會審議通過相關議案，并披露授予情況。

　　七、限制性股票的授予與歸屬條件

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　　同時滿足下列條件時，公司應向激勵對象授予限制性股票；反之，若下列任一授予條件未達成，則不能向激勵對象授予限制性股票。

　　1、公司未發(fā)生如下任一情形：

　?。?）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

　?。?）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；

　　（3）上市后最近36個月內出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

　　（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的；

　　（5）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

　　2、激勵對象未發(fā)生如下任一情形：

　?。?）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

　?。?）最近12個月內被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選；

　?。?）最近12個月內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

　　（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

　?。?）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；

　?。?）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

　　（二）限制性股票的歸屬條件

　　激勵對象獲授的限制性股票需同時滿足以下歸屬條件方可分批次辦理歸屬事宜：

　　1、公司未發(fā)生如下任一情形：

　?。?）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

　?。?）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；

　?。?）上市后最近36個月內出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

　?。?）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的；

　?。?）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

　　2、激勵對象未發(fā)生如下任一情形：

　?。?）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

　?。?）最近12個月內被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選；

　?。?）最近12個月內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

　?。?）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

　?。?）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；

　　（6）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

　　公司發(fā)生上述第1條規(guī)定情形之一的，本激勵計劃終止實施，激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，并作廢失效；若激勵對象發(fā)生上述第2條規(guī)定情形之一的，該激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，并作廢失效。

　　3、激勵對象歸屬權益的任職期限要求：

　　激勵對象歸屬獲授的各批次限制性股票前，須滿足12個月以上的任職期限。

　　4、公司層面的業(yè)績考核要求：

　　本激勵計劃首次授予的限制性股票對應的考核年度為2023年-2025年三個會計年度，每個會計年度考核一次。以達到業(yè)績考核目標作為激勵對象當年度的歸屬條件之一。

　　首次授予的限制性股票各年度的業(yè)績考核目標如下表所示：

　　注：（1）上述“營業(yè)收入”指標以經審計的合并報表的營業(yè)收入的數(shù)值作為計算依據；

　?。?）營業(yè)收入復合增長率計算公式為(當年營業(yè)收入÷基準年營業(yè)收入)^(1/間隔年數(shù))-1；

　?。?）上述限制性股票歸屬條件涉及的業(yè)績目標不構成公司對投資者的業(yè)績預測和實質承諾。

　　若本激勵計劃預留部分的限制性股票在2023年第三季度報告披露之前授予，則相應各年度業(yè)績考核目標與首次授予部分保持一致；若在2023年第三季度報告披露之后（含披露日）授予，則相應公司層面考核年度為2024年-2025年兩個會計年度，各年度的業(yè)績考核目標如下表所示：

　　注：（1）上述“營業(yè)收入”指標以經審計的合并報表的營業(yè)收入的數(shù)值作為計算依據；

　?。?）營業(yè)收入復合增長率計算公式為(當年營業(yè)收入÷基準年營業(yè)收入)^(1/間隔年數(shù))-1；

　?。?）上述限制性股票歸屬條件涉及的業(yè)績目標不構成公司對投資者的業(yè)績預測和實質承諾。

　　歸屬期內，公司為滿足歸屬條件的激勵對象辦理股票歸屬登記事宜。若各歸屬期間，公司當期業(yè)績水平未達到業(yè)績考核目標，所有激勵對象對應考核當期計劃歸屬的限制性股票不得歸屬，并作廢失效。

　　5、個人層面的績效考核要求

　　激勵對象個人層面績效考核按照公司內部績效考核相關制度實施。激勵對象的績效考核結果劃分為“A”、“B”、“C”和“D”四個檔次，屆時依據限制性股票歸屬前一年度的個人績效考核結果確認當期個人層面歸屬比例。個人績效考核結果與個人層面歸屬比例對照關系如下表所示：

　　在公司業(yè)績考核目標達成的前提下，激勵對象當期實際歸屬的限制性股票數(shù)量=個人當期計劃歸屬的數(shù)量×公司層面歸屬比例×個人層面歸屬比例。

　　激勵對象當期計劃歸屬的限制性股票因考核原因不能歸屬的部分，作廢失效，不得遞延至下期。

　　本激勵計劃具體考核內容依據《東芯半導體股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》執(zhí)行。

　　6、考核指標的科學性和合理性說明

　　公司本次激勵計劃的考核指標的設立符合法律法規(guī)和《公司章程》的基本規(guī)定?？己酥笜朔譃閮蓚€層面，分別為公司層面業(yè)績考核和個人層面績效考核。

　　公司是一家聚焦中小容量存儲芯片獨立研發(fā)、設計與銷售的存儲芯片設計企業(yè)，可以提供NAND、NOR、DRAM等存儲芯片完整解決方案，產品廣泛應用于網絡通信、監(jiān)控安防、消費類電子、工業(yè)與醫(yī)療等領域。公司在制定本激勵計劃考核業(yè)績目標時，基于對公司未來的長期持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展前景的信心和公司內在價值的認可，同時也充分考慮了宏觀經濟環(huán)境、行業(yè)發(fā)展狀況、公司歷史業(yè)績、目前經營狀況以及未來發(fā)展規(guī)劃等綜合因素，經過合理預測并兼顧本激勵計劃的激勵作用，選取營業(yè)收入增長率作為考核指標。營業(yè)收入增長率可用來判斷公司業(yè)務的競爭力和持續(xù)發(fā)展能力，衡量公司經營狀況和市場占有能力，是判斷公司業(yè)務拓展趨勢和成長性的重要指標。本激勵計劃業(yè)績指標的選取及考核目標的設定合理、科學，具有一定的挑戰(zhàn)性，同時有助于調動員工的積極性，確保公司未來發(fā)展戰(zhàn)略和經營目標的實現(xiàn)，為股東帶來更高效、更持久的回報。

　　除公司層面的業(yè)績考核外，公司對個人還設置了嚴密的績效考核體系，能夠對激勵對象的工作績效作出較為準確、全面的綜合評價。公司將根據激勵對象前一年度績效考核結果，確定激勵對象個人是否達到歸屬的條件及具體可歸屬數(shù)量。

　　綜上，公司本次激勵計劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，考核指標設定具有良好的科學性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達到本次激勵計劃的考核目的。

　　八、股權激勵計劃的實施程序

　?。ㄒ唬┍炯钣媱澤С绦?/p>

　　1、公司董事會薪酬與考核委員會負責擬定本激勵計劃草案及摘要。

　　2、公司董事會應當依法對本激勵計劃作出決議。董事會審議本激勵計劃時，作為激勵對象的董事或與其存在關聯(lián)關系的董事應當回避表決。

　　3、獨立董事及監(jiān)事會應當就本激勵計劃是否有利于公司持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見。公司應當聘請律師事務所對本激勵計劃出具法律意見書，根據法律、行政法規(guī)及《管理辦法》的規(guī)定發(fā)表專業(yè)意見。公司將聘請獨立財務顧問對本激勵計劃的可行性、是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展、是否損害公司利益以及對股東利益的影響發(fā)表專業(yè)意見。

　　4、公司應當對內幕信息知情人在本激勵計劃草案公告前6個月內買賣本公司股票及其衍生品種的情況進行自查，并說明是否存在內幕交易行為。知悉內幕信息而買賣本公司股票的，或泄露內幕信息而導致內幕交易發(fā)生的，均不得成為激勵對象，但法律、行政法規(guī)及相關司法解釋規(guī)定不屬于內幕交易的情形除外。

　　5、本激勵計劃經公司股東大會審議通過后方可實施。公司應當在召開股東大會前，通過公司網站或者其他途徑，在公司內部公示激勵對象的姓名和職務（公示期不少于10天）。監(jiān)事會應當對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見。公司應當在股東大會審議本激勵計劃前5日披露監(jiān)事會對激勵名單審核及公示情況的說明。

　　6、公司股東大會在對本激勵計劃及相關議案進行投票表決時，獨立董事應當就本激勵計劃及相關議案向所有股東征集委托投票權。股東大會應當對本股權激勵計劃內容進行表決，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過，單獨統(tǒng)計并披露除公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東的投票情況。

　　公司股東大會審議股權激勵計劃時，作為激勵對象的股東或者與激勵對象存在關聯(lián)關系的股東，應當回避表決。

　　7、本激勵計劃經公司股東大會審議通過，且達到本激勵計劃規(guī)定的授予條件時，公司在規(guī)定時間內向激勵對象授予限制性股票。經股東大會授權后，董事會負責實施限制性股票的授予、歸屬、作廢失效、辦理有關登記事宜。

　　（二）限制性股票的授予程序

　　1、股東大會審議通過本激勵計劃且董事會通過向激勵對象授予權益的決議后，公司與激勵對象簽署《限制性股票授予協(xié)議書》，以約定雙方的權利義務關系。

　　2、公司在向激勵對象授出權益前，董事會應當就股權激勵計劃設定的激勵對象獲授權益的條件是否成就進行審議并公告。預留限制性股票的授予方案由董事會確定并審議批準。獨立董事及監(jiān)事會應當同時發(fā)表明確意見。律師事務所應當對激勵對象獲授權益的條件是否成就出具法律意見書。

　　3、公司監(jiān)事會應當對限制性股票授予日及激勵對象名單進行核實并發(fā)表意見。

　　4、公司向激勵對象授出權益與股權激勵計劃的安排存在差異時，獨立董事、監(jiān)事會（當激勵對象發(fā)生變化時）、律師事務所應當同時發(fā)表明確意見。

　　5、股權激勵計劃經股東大會審議通過后，公司應在60日內按照相關規(guī)定召開董事會向激勵對象授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日內完成上述工作的，應當及時披露不能完成的原因，并宣告終止實施本激勵計劃，未完成授予的限制性股票失效，且終止本激勵計劃后的3個月內不得再次審議股權激勵計劃。預留權益的授予對象應當在本激勵計劃經股東大會審議通過后12個月內明確，超過12個月未明確激勵對象的，預留權益失效。

　?。ㄈ┫拗菩怨善钡臍w屬程序

　　1、公司董事會應當在限制性股票歸屬前，就股權激勵計劃設定的激勵對象歸屬條件是否成就進行審議，獨立董事及監(jiān)事會應當同時發(fā)表明確意見，律師事務所應當對激勵對象行使權益的條件是否成就出具法律意見。對于滿足歸屬條件的激勵對象，由公司統(tǒng)一辦理歸屬事宜，對于未滿足歸屬條件，當批次對應的限制性股票不得歸屬，并作廢失效。上市公司應當在激勵對象歸屬后及時披露董事會決議公告，同時公告獨立董事、監(jiān)事會、律師事務所意見及相關實施情況的公告。

　　2、公司統(tǒng)一辦理限制性股票的歸屬事宜前，應當向上海證券交易所提出申請，經上海證券交易所確認后，由證券登記結算機構辦理股份歸屬事宜。

　　（四）本激勵計劃的變更程序

　　1、公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬變更本激勵計劃的，需經董事會審議通過。

　　2、公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后變更本激勵計劃的，應當由股東大會審議決定，且不得包括下列情形：

　?。?）導致提前歸屬的情形；

　?。?）降低授予價格的情形（因資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股、派息等原因導致降低授予價格情形除外）。

　　3、公司獨立董事、監(jiān)事會應當就變更后的方案是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表獨立意見。律師事務所應當就變更后的方案是否符合《管理辦法》及相關法律法規(guī)的規(guī)定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。

　　（五）本激勵計劃的終止程序

　　1、公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬終止實施本激勵計劃的，需經董事會審議通過。

　　2、公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后終止實施本激勵計劃的，應當由股東大會審議決定。

　　3、公司應當及時披露股東大會決議公告或董事會決議公告。律師事務所應當就公司終止實施激勵是否符合《管理辦法》及相關法律法規(guī)的規(guī)定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。

　　九、限制性股票授予/歸屬數(shù)量及價格的調整方法和程序

　?。ㄒ唬┫拗菩怨善笔谟钄?shù)量及歸屬數(shù)量的調整方法

　　在本激勵計劃草案公告當日至激勵對象獲授的限制性股票完成歸屬登記前，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股等事項，應對限制性股票數(shù)量進行相應的調整。調整方法如下：

　　1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細

　　Q=Q0×(1+n)

　　其中：Q0為調整前的限制性股票數(shù)量；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數(shù)量）；Q為調整后的限制性股票數(shù)量。

　　2、配股

　　Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)

　　其中：Q0為調整前的限制性股票數(shù)量；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Q為調整后的限制性股票數(shù)量。

　　3、縮股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0為調整前的限制性股票數(shù)量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調整后的限制性股票數(shù)量。

　　4、增發(fā)

　　公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票數(shù)量不作調整。

　　（二）限制性股票授予價格的調整方法

　　在本激勵計劃草案公告當日至激勵對象獲授的限制性股票完成歸屬登記前，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等事項，應對限制性股票的授予價格進行相應的調整。調整方法如下：

　　1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細

　　P=P0÷(1+n)

　　其中：P0為調整前的授予價格；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率；P為調整后的授予價格。

　　2、配股

　　P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]

　　其中：P0為調整前的授予價格；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前股份公司總股本的比例）；P為調整后的授予價格。

　　3、縮股

　　P=P0÷n

　　其中：P0為調整前的授予價格；n為縮股比例；P為調整后的授予價格。

　　4、派息

　　P=P0-V

　　其中：P0為調整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調整后的授予價格。經派息調整后，P仍須大于1。

　　5、增發(fā)

　　公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票的授予價格不作調整。

　　（三）限制性股票激勵計劃調整的程序

　　當出現(xiàn)上述情況時，應由公司董事會審議通過關于調整限制性股票數(shù)量、授予價格的議案。公司應聘請律師事務所就上述調整是否符合《管理辦法》《公司章程》和本激勵計劃的規(guī)定出具專業(yè)意見。調整議案經董事會審議通過后，公司應當及時披露董事會決議公告，同時公告律師事務所出具的法律意見書。

　　十、會計處理方法與業(yè)績影響測算

　　按照《企業(yè)會計準則第11號——股份支付》和《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量》的規(guī)定，公司將在授予日至歸屬日期間的每個資產負債表日，根據最新取得的可歸屬的人數(shù)變動、業(yè)績指標完成情況等后續(xù)信息做出最佳估計，修正預計可歸屬限制性股票的數(shù)量，并按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的職工服務計入相關成本或費用和資本公積。

　?。ㄒ唬┫拗菩怨善钡墓蕛r值及確定方法

　　根據財政部會計司發(fā)布的企業(yè)會計準則應用案例，第二類限制性股票的實質是公司賦予員工在滿足可行權條件后以約定價格（授予價格）購買公司股票的權利，員工可獲取行權日股票價格高于授予價格的上行收益，但不承擔股價下行風險，與第一類限制性股票存在差異，為一項股票期權，屬于以權益結算的股份支付交易。對于第二類限制性股票，公司將在等待期內的每個資產負債表日，以對可行權的股票期權數(shù)量的最佳估計為基礎，按照授予日限制性股票的公允價值，將當期取得的職工服務計入相關成本或費用和資本公積。公司選擇Black-Scholes模型來計算限制性股票的公允價值，該模型以2023年4月14日為計算的基準日，對首次授予的限制性股票的公允價值進行了預測算（授予時進行正式測算），具體參數(shù)選取如下：

　　1、標的股價：39.97元/股（假設公司授予日收盤價為2023年4月14日收盤價）；

　　2、有效期分別為：12個月、24個月、36個月；

　　3、歷史波動率：15.2198%、15.1959%、16.0411%（分別采用上證指數(shù)近12個月、24個月、36個月的年化波動率）；

　　4、無風險利率：1.50%、2.10%、2.75%（分別采用中國人民銀行制定的金融機構1年期、2年期、3年期存款基準利率）；

　　5、股息率：0.4913%（采用公司近一年股息率）。

　　（二）預計限制性股票實施對各期經營業(yè)績的影響

　　公司按照會計準則的規(guī)定確定授予日限制性股票的公允價值，并最終確認本激勵計劃的股份支付費用，該等費用將在本激勵計劃的實施過程中按歸屬安排的比例攤銷。由本激勵計劃產生的激勵成本將在經常性損益中列支。

　　根據企業(yè)會計準則要求，假設公司2023年5月初首次授予，且授予的全部激勵對象均符合本計劃規(guī)定的歸屬條件且在各歸屬期內全部歸屬，則需攤銷的首次授予部分的股份支付費用總額及各年度攤銷情況預測算如下：

　　注：1、上述費用不代表最終會計成本，實際會計成本除了與實際授予日、授予價格和授予數(shù)量相關，還與實際生效和失效的數(shù)量有關。

　　2、提請股東注意上述股份支付費用可能產生的攤薄影響。

　　3、上述對公司經營成果影響的最終結果將以會計師事務所出具的年度審計報告為準。

　　上述測算部分不包含限制性股票的預留部分，預留部分授予時將產生額外的股份支付費用。

　　本激勵計劃的成本將在成本費用中列支。公司以目前信息估計，在不考慮本激勵計劃對公司業(yè)績的正向作用情況下，本激勵計劃成本費用的攤銷對有效期內各年凈利潤有所影響，但影響程度不大。考慮到本激勵計劃對公司經營發(fā)展產生的正向作用，由此激發(fā)核心團隊的積極性，提高經營效率，降低經營成本，本激勵計劃將對公司長期業(yè)績提升發(fā)揮積極作用。

　　十一、公司與激勵對象各自的權利義務、爭議解決機制

　?。ㄒ唬┕镜臋嗬c義務

　　1、公司具有對本激勵計劃的解釋和執(zhí)行權，并按本激勵計劃規(guī)定對激勵對象進行績效考核，若激勵對象未達到本激勵計劃所確定的歸屬條件，公司將按本激勵計劃規(guī)定的原則，對激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。

　　2、公司承諾不為本激勵計劃的激勵對象依本激勵計劃獲得有關限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。

　　3、公司應及時按照有關規(guī)定履行限制性股票激勵計劃申報、信息披露等義務。

　　4、公司應當根據本激勵計劃及中國證監(jiān)會、上海證券交易所、證券登記結算機構等的有關規(guī)定，積極配合滿足歸屬條件的激勵對象按規(guī)定進行限制性股票的歸屬操作。但若因中國證監(jiān)會、上海證券交易所、證券登記結算機構的原因造成激勵對象未能歸屬并給激勵對象造成損失的，公司不承擔責任。

　　5、若激勵對象因觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽，經公司薪酬與考核委員會審議并報公司董事會批準，公司可以對激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。情節(jié)嚴重的，公司還可就公司因此遭受的損失按照有關法律的規(guī)定進行追償。

　　6、公司根據國家稅收法律法規(guī)的有關規(guī)定，代扣代繳激勵對象應繳納的個人所得稅及其它稅費。

　　7、法律、法規(guī)及本激勵計劃規(guī)定的其他相關權利義務。

　?。ǘ┘顚ο蟮臋嗬c義務

　　1、激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業(yè)道德，為公司的發(fā)展做出應有貢獻。

　　2、激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金。

　　3、激勵對象獲授的限制性股票在歸屬前不得轉讓、擔?；蛴糜趦斶€債務。

　　4、激勵對象因激勵計劃獲得的收益，應按國家稅收法規(guī)交納個人所得稅及其它稅費。

　　5、激勵對象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權益或行使權益安排的，激勵對象應當自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后，將由本次激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。

　　6、本激勵計劃經股東大會審議通過且董事會通過向激勵對象授予權益的決議后，公司應與激勵對象簽署《限制性股票授予協(xié)議書》，以約定雙方的權利義務及其他相關事項。

　　7、公司確定本激勵計劃的激勵對象不意味著保證激勵對象享有繼續(xù)在公司服務的權利，不構成公司對員工聘用期限的承諾，公司仍按與激勵對象簽訂的勞動合同或聘用協(xié)議執(zhí)行。

　　8、法律、法規(guī)及本激勵計劃規(guī)定的其他相關權利義務。

　?。ㄈ┕九c激勵對象之間爭議或糾紛的解決機制

　　公司與激勵對象之間因執(zhí)行本激勵計劃及/或雙方簽訂的《限制性股票授予協(xié)議書》所發(fā)生的或與本激勵計劃及/或《限制性股票授予協(xié)議書》相關的爭議或糾紛，雙方應通過協(xié)商、溝通解決，或通過薪酬與考核委員會調解解決。若自爭議或糾紛發(fā)生之日起60日內雙方未能通過上述方式解決或通過上述方式未能解決相關爭議或糾紛，任何一方均有權向公司所在地有管轄權的人民法院提起訴訟解決。

　　十二、公司/激勵對象發(fā)生異動的處理

　　（一）公司發(fā)生異動的處理

　　1、公司出現(xiàn)下列情形之一的，本激勵計劃終止實施，激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，并作廢失效：

　?。?）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

　?。?）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；

　?。?）上市后最近36個月內出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

　?。?）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的情形；

　?。?）中國證監(jiān)會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。

　　2、公司出現(xiàn)下列情形之一的，本計劃不作變更：

　?。?）公司控制權發(fā)生變更，但未觸發(fā)重大資產重組；

　?。?）公司出現(xiàn)合并、分立的情形，公司仍然存續(xù)。

　　3、公司出現(xiàn)下列情形之一的，由公司股東大會決定本計劃是否做出相應變更或調整：

　　（1）公司控制權發(fā)生變更且觸發(fā)重大資產重組；

　　（2）公司出現(xiàn)合并、分立的情形，且公司不再存續(xù)。

　　4、公司因信息披露文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權益或權益歸屬安排的，未授予的限制性股票不得授予，激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，并作廢失效；激勵對象已歸屬的限制性股票，應當返還其已獲授權益。董事會應當按照前款規(guī)定收回激勵對象所得收益。若激勵對象對上述事宜不負有責任且因返還權益而遭受損失的，激勵對象可向公司或負有責任的對象進行追償。

　　5、公司因經營環(huán)境或市場行情等因素發(fā)生變化，若繼續(xù)實施本激勵計劃難以達到激勵目的的，則經公司股東大會批準，可提前終止本激勵計劃，激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，并作廢失效。

　?。ǘ┘顚ο髠€人情況發(fā)生變化

　　1、激勵對象如因出現(xiàn)以下情形之一而失去參與本計劃的資格，激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，并作廢失效：

　?。?）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

　?。?）最近12個月內被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選；

　　（3）最近12個月內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

　?。?）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

　?。?）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；

　?。?）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

　　2、激勵對象發(fā)生職務變更

　　激勵對象發(fā)生職務變更，但仍在公司，或在公司下屬分公司、全資子公司、控股子公司內任職的，其獲授的限制性股票將按照職務變更前本激勵計劃規(guī)定的程序進行。

　　3、激勵對象因辭職、勞動合同期滿、公司裁員而離職

　?。?）激勵對象主動辭職或合同到期且因個人原因不再續(xù)約的，自離職之日起，其已歸屬的限制性股票不作處理，已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，并作廢失效。離職前激勵對象需繳納完畢已歸屬的限制性股票所涉及的個人所得稅及其他稅費。

　?。?）激勵對象因公司裁員、合同到期公司不再續(xù)約等被動離職且不存在績效不合格、過失、違法違紀等行為的，自離職之日起，其已歸屬的限制性股票不作處理，已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，并作廢失效。離職前激勵對象需繳納完畢已歸屬的限制性股票所涉及的個人所得稅及其他稅費。

　?。?）激勵對象因不能勝任崗位工作、觸犯法律法規(guī)、違反職業(yè)道德、泄露公司機密、失職或瀆職、嚴重違反公司制度、違反公序良俗等個人過錯原因被公司解聘或導致公司解除與激勵對象勞動關系或聘用關系的，自離職之日，其已歸屬的限制性股票不作處理，激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，并作廢失效。離職前激勵對象需繳納完畢已歸屬的限制性股票所涉及的個人所得稅及其他稅費。

　　4、激勵對象退休

　?。?）激勵對象因退休而不再在公司任職的，自離職之日起激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，并作廢失效。離職前激勵對象需繳納完畢已歸屬的限制性股票所涉及的個人所得稅及其他稅費。

　?。?）激勵對象退休后返聘的，其已獲授的限制性股票完全按照退休前本計劃規(guī)定的程序進行。若公司提出繼續(xù)聘用要求而激勵對象拒絕的，其已歸屬的限制性股票不作處理，已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，并作廢失效。離職前激勵對象需繳納完畢已歸屬的限制性股票所涉及的個人所得稅及其他稅費。

　　5、激勵對象因喪失勞動能力而離職

　?。?）當激勵對象因工傷喪失勞動能力而離職時，其獲授的限制性股票可按照喪失勞動能力前本激勵計劃規(guī)定的程序進行歸屬，且董事會可以決定其個人績效考核條件不再納入歸屬條件，其他歸屬條件仍然有效。激勵對象離職前需要繳納完畢已歸屬的限制性股票所涉及的個人所得稅及其他稅費，并應在其后每次辦理歸屬時先行支付當期將歸屬的限制性股票所涉及的個人所得稅及其他稅費。

　　（2）當激勵對象非因工傷喪失勞動能力而離職時，激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，并作廢失效。激勵對象離職前需要繳納完畢已歸屬的限制性股票所涉及的個人所得稅及其他稅費。

　　6、激勵對象身故

　?。?）當激勵對象因執(zhí)行職務身故時，其獲授的限制性股票將由其指定的財產繼承人或法定繼承人繼承，并按照激勵對象身故前本計劃規(guī)定的程序進行歸屬；董事會可以決定個人績效考核條件不再納入歸屬條件，繼承人在繼承前需向公司支付已歸屬的限制性股票所涉及的個人所得稅及其他稅費，并應在其后每次辦理歸屬時先行支付當期歸屬的限制性股票所涉及的個人所得稅及其他稅費。

　　（2）激勵對象因其他原因身故的，自情況發(fā)生之日起，激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，并作廢失效。公司有權要求激勵對象繼承人以激勵對象遺產支付完畢已歸屬的限制性股票所涉及的個人所得稅及其他稅費。

　　7、激勵對象所在子公司控制權變更

　　激勵對象在公司子公司任職的，若公司失去對該子公司的控制權，且激勵對象未留在公司或者公司其他分公司、全資子公司、控股子公司任職的，其已歸屬的限制性股票不作處理，已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，并作廢失效。

　　8、本激勵計劃未規(guī)定的其它情況由公司董事會認定，并確定其處理方式。

　　十三、上網公告附件

　?。ㄒ唬?023年限制性股票激勵計劃（草案）；

　　（二）2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法；

　?。ㄈ?023年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單；

　?。ㄋ模┆毩⒍玛P于第二屆董事會第五次會議相關事項的獨立意見；

　?。ㄎ澹┍O(jiān)事會關于公司2023年限制性股票激勵計劃（草案）的核查意見；

　?。┥钲趦r值在線咨詢顧問有限公司關于東芯半導體股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃（草案）之獨立財務顧問報告；

　?。ㄆ撸┍本┑潞悖ㄉ钲冢┞蓭熓聞账P于東芯半導體股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃（草案）的法律意見。

　　特此公告。

　　東芯半導體股份有限公司董事會

　　2023年4月15日

　　證券代碼：688110證券簡稱：東芯股份公告編號：2023-025

　　東芯半導體股份有限公司

　　關于召開2022年年度股東大會的通知

　　本公司董事會及全體董事保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

　　重要內容提示：

　　●股東大會召開日期：2023年5月9日

　　●本次股東大會采用的網絡投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網絡投票系統(tǒng)

　　一、召開會議的基本情況

　　（一）股東大會類型和屆次

　　2022年年度股東大會

　?。ǘ┕蓶|大會召集人：董事會

　?。ㄈ┩镀狈绞剑罕敬喂蓶|大會所采用的表決方式是現(xiàn)場投票和網絡投票相結合的方式

　　（四）現(xiàn)場會議召開的日期、時間和地點

　　召開日期時間：2023年5月9日14點00分

　　召開地點：上海市青浦區(qū)徐涇鎮(zhèn)諸光路1588弄虹橋世界中心L4A-F5東芯半導體股份有限公司會議室

　?。ㄎ澹┚W絡投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時間。

　　網絡投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網絡投票系統(tǒng)

　　網絡投票起止時間：自2023年5月9日

　　至2023年5月9日

　　采用上海證券交易所網絡投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

　?。┤谫Y融券、轉融通、約定購回業(yè)務賬戶和滬股通投資者的投票程序

　　涉及融資融券、轉融通業(yè)務、約定購回業(yè)務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號—規(guī)范運作》等有關規(guī)定執(zhí)行。

　　（七）涉及公開征集股東投票權

　　根據中國證監(jiān)會《上市公司股權激勵管理辦法》有關規(guī)定，本次股東大會涉及公開征集股東投票權，由獨立董事施晨駿先生作為征集人向公司全體股東征集對本次股東大會所審議的股權激勵相關議案的投票權。具體內容詳見同日刊登在上海交易所網站（www.sse.com.cn）的《關于獨立董事公開征集委托投票權的公告》（2023-026）

　　二、會議審議事項

　　本次股東大會審議議案及投票股東類型

　　1、說明各議案已披露的時間和披露媒體

　　本次提交股東大會審議的議案已經公司第二屆董事會第五次會議和第二屆監(jiān)事會第五次會議審議通過，相關內容詳見公司于2023年4月15日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）以及《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》披露的相關公告及文件。

　　2、特別決議議案：議案10、議案11、議案12

　　3、對中小投資者單獨計票的議案：議案6、議案7、議案8、議案10、議案11、議案12

　　4、涉及關聯(lián)股東回避表決的議案：議案10、議案11、議案12

　　應回避表決的關聯(lián)股東名稱：參與公司2023年限制性股票激勵計劃的激勵對象及其關聯(lián)方，應對議案10、議案11、議案12回避表決。

　　5、涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：無

　　三、股東大會投票注意事項

　?。ㄒ唬┍竟竟蓶|通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統(tǒng)行使表決權的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯(lián)網投票平臺（網址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯(lián)網投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯(lián)網投票平臺網站說明。

　?。ǘ┩槐頉Q權通過現(xiàn)場、本所網絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以第一次投票結果為準。

　?。ㄈ┕蓶|對所有議案均表決完畢才能提交。

　　四、會議出席對象

　　（一）股權登記日下午收市時在中國登記結算有限公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

　?。ǘ┕径隆⒈O(jiān)事和高級管理人員。

　?。ㄈ┕酒刚埖穆蓭?。

　　（四）其他人員

　　五、會議登記方法

　?。ㄒ唬┑怯洉r間：

　　2023年4月27日（上午9:30-11:30，下午14:00-17:00）

　?。ǘ┑怯浀攸c：

　　上海市青浦區(qū)徐涇鎮(zhèn)諸光路1588弄虹橋世界中心L4A-F5公司會議室

　?。ㄈ┑怯浭掷m(xù)：

　　擬現(xiàn)場出席本次股東大會會議的股東或股東代理人應持有以下文件辦理登記：

　　1、企業(yè)股東的法定代表人/執(zhí)行事務合伙人委派代表親自出席股東大會會議的，憑本人身份證、法定代表人/執(zhí)行事務合伙人委派代表身份證明書、企業(yè)營業(yè)執(zhí)照/注冊證書復印件（加蓋公章）、證券賬戶卡辦理登記手續(xù)；企業(yè)股東委托代理人出席股東大會會議的，憑代理人的身份證、法定代表人/執(zhí)行事務合伙人委派代表出具的授權委托書（授權委托書格式詳見附件1，加蓋公章）、企業(yè)營業(yè)執(zhí)照/注冊證書復印件（加蓋公章）、證券賬戶卡辦理登記手續(xù)。

　　2、自然人股東親自出席股東大會會議的，憑本人身份證原件、證券賬戶卡辦理登記；自然人股東委托代理人出席的，憑委托人身份證復印件、證券賬戶卡、授權委托書（授權委托書格式詳見附件1），以及受托人的身份證原件辦理登記手續(xù)。

　　3、上述材料在辦理登記時均需提供復印件一份。

　　4、異地股東可采用信函方式進行登記，在來信或快遞上須寫明股東名稱/姓名、股東賬戶、聯(lián)系地址、郵編、聯(lián)系電話，并需附上上述1、2款所列的證明材料復印件，出席會議時需攜帶原件，信函上請注明“股東大會”字樣。信函須在2023年4月27日下午17:00前送達公司登記地址，以公司簽收的時間為準。

　　5、請股東或代理人在參加現(xiàn)場會議時攜帶上述證件。公司不接受電話方式辦理登記。

　　六、其他事項

　?。ㄒ唬┏鱿瘯h的股東或代理人交通、食宿費自理。

　?。ǘ﹨蓶|請攜帶相關證件提前半小時到達會議現(xiàn)場辦理簽到。

　?。ㄈh聯(lián)系方式：

　　聯(lián)系地址：上海市青浦區(qū)徐涇鎮(zhèn)諸光路1588弄虹橋世界中心L4A-F5董事會辦公室

　　聯(lián)系人：蔣雨舟、黃沈幪

　　聯(lián)系電話：021-61369022

　　聯(lián)系郵箱：contact@dosilicon.com

　　特此公告。

　　東芯半導體股份有限公司董事會

　　2023年4月15日

　　附件1：授權委托書

　　●報備文件

　　提議召開本次股東大會的董事會決議

　　附件1：授權委托書

　　授權委托書

　　東芯半導體股份有限公司：

　　茲委托先生（女士）代表本單位（或本人）出席2023年5月9日召開的貴公司2022年年度股東大會，并代為行使表決權。

　　委托人持普通股數(shù)：

　　委托人持優(yōu)先股數(shù)：

　　委托人股東帳戶號：

　　委托人簽名（蓋章）：　　　　　　　　受托人簽名：

　　委托人身份證號：　　　　　　　　　　受托人身份證號：

　　委托日期：　　年月日

　　備注：

　　委托人應在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。