獨立財務(wù)顧問

　　二二三年四月

　　聲明

　　中信證券股份有限公司接受委托，擔(dān)任成都市新筑路橋機械股份有限公司重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易的獨立財務(wù)顧問。依據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組》及《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》等法律、法規(guī)、文件的有關(guān)規(guī)定和要求，按照行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范，本著誠實信用和勤勉盡責(zé)的原則，本獨立財務(wù)顧問經(jīng)過審慎核查，結(jié)合成都市新筑路橋機械股份有限公司2022年年度報告，出具了關(guān)于成都市新筑路橋機械股份有限公司重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易之2022年度持續(xù)督導(dǎo)意見。

　　本獨立財務(wù)顧問對成都市新筑路橋機械股份有限公司重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易所出具持續(xù)督導(dǎo)意見所依據(jù)的文件、書面資料、財務(wù)數(shù)據(jù)、業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)等由上市公司及重組各方提供并由各方對其真實性、準確性和完整性承擔(dān)全部責(zé)任。

　　本持續(xù)督導(dǎo)意見不構(gòu)成對成都市新筑路橋機械股份有限公司的任何投資建議，投資者根據(jù)本持續(xù)督導(dǎo)意見所做出的任何投資決策而產(chǎn)生的相應(yīng)風(fēng)險，本獨立財務(wù)顧問不承擔(dān)任何責(zé)任。

　　本獨立財務(wù)顧問未委托或授權(quán)其他任何機構(gòu)或個人提供未在本持續(xù)督導(dǎo)意見中列載的信息和對本持續(xù)督導(dǎo)意見做任何解釋或者說明。

　　本獨立財務(wù)顧問提請投資者認真閱讀成都市新筑路橋機械股份有限公司的相關(guān)公告文件信息。

　　釋義

　　本核查意見中，除非文意另有所指，下列詞語具有如下含義：

　　本持續(xù)督導(dǎo)意見中部分合計數(shù)或各數(shù)值直接相加之和若在尾數(shù)上存在差異的，為四舍五入所致。

　　中信證券擔(dān)任上市公司本次重大資產(chǎn)重組的獨立財務(wù)顧問，依照《重組管理辦法》《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，對上市公司進行持續(xù)督導(dǎo)，并發(fā)表如下意見：

　　一、交易資產(chǎn)的交付或者過戶情況

　?。ㄒ唬说馁Y產(chǎn)交割情況

　　2022年8月11日，經(jīng)四川天府新區(qū)成都管理委員會行政審批局核準，晟天新能源就本次標的資產(chǎn)過戶事宜完成了工商變更登記手續(xù)，并取得四川天府新區(qū)行政審批局換發(fā)的營業(yè)執(zhí)照。

　　（二）交易對價支付情況

　　根據(jù)《支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，本次交易中，上市公司將全部以現(xiàn)金方式支付交易對價。交易對價將分步支付，具體如下：自《支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》生效之日起5個工作日內(nèi)，上市公司以現(xiàn)金方式支付交易價款的51%，即人民幣49,631.98萬元；自《支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》生效之日起12個月內(nèi)，上市公司以現(xiàn)金方式支付交易價款的49%，即人民幣47,685.62萬元，并支付相應(yīng)利息（如有）。

　　截至本持續(xù)督導(dǎo)意見出具日，新筑股份已按照《支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》的約定，向四川發(fā)展以現(xiàn)金方式支付交易價款的51%，即人民幣49,631.98萬元。

　?。ㄈ┆毩⒇攧?wù)顧問核查意見

　　經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：交易對方與上市公司已完成標的資產(chǎn)的交付及過戶，過戶手續(xù)合法有效，交易對方已合法轉(zhuǎn)讓本次交易標的資產(chǎn)的所有權(quán)。

　　二、交易各方當(dāng)事人承諾的履行情況

　　上市公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司等承諾相關(guān)方在報告期內(nèi)履行完畢及截至報告期末尚未履行完畢的承諾事項如下：

　　經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：截至本持續(xù)督導(dǎo)意見出具日，本次重組中交易各方及相關(guān)當(dāng)事人無違反上述相關(guān)承諾的情況。

　　三、盈利預(yù)測的實現(xiàn)情況

　?。ㄒ唬?022年度業(yè)績承諾完成情況

　　根據(jù)大信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的大信專審字[2023]第14-00020號的《業(yè)績承諾完成情況審核報告》，2022年度，標的公司晟天新能源實現(xiàn)歸屬于母公司的凈利潤11,279.13萬元，非經(jīng)常性損益46.78萬元，扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于晟天新能源母公司的凈利潤11,232.35萬元，已完成2022年度業(yè)績承諾，完成率為106.27%。

　?。ǘ┆毩⒇攧?wù)顧問意見

　　獨立財務(wù)顧問通過與上市公司高級管理人員進行訪談和交流，查閱大信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的大信專審字[2023]第14-00020號的《業(yè)績承諾完成情況審核報告》、上市公司與交易對方簽署的《業(yè)績承諾補償協(xié)議》文件等方式，對業(yè)績承諾實現(xiàn)情況進行了核查。

　　根據(jù)上述核查，本獨立財務(wù)顧問認為：晟天新能源2022年度實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤11,232.35萬元，已完成2022年度業(yè)績承諾，后續(xù)相關(guān)業(yè)績承諾仍在繼續(xù)履行中。

　　四、管理層討論與分析部分提及的各項業(yè)務(wù)的發(fā)展現(xiàn)狀以及上市公司對所購買資產(chǎn)整合管控安排的執(zhí)行情況

　　（一）總體經(jīng)營業(yè)績情況

　　本期營業(yè)收入164,941.76萬元，同比減少7,477.39萬元，減幅4.34%，其中，軌道交通業(yè)務(wù)53,079.91萬元，同比增加22.62%，占營業(yè)收入的比重為32.18%；橋梁功能部件47,312.21萬元，同比減少18.59%，占營業(yè)收入的比重為28.68%；光伏發(fā)電業(yè)務(wù)53,667.12萬元，同比增加13.56%，占營業(yè)收入的比重為32.54%；其他業(yè)務(wù)收入10,882.53萬元，同比減少54.19%，占營業(yè)收入的比重為6.60%。

　　本年歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤為-56,658.05萬元，同比減少33,308.44萬元，減幅142.65%，主要原因：一是上市公司城軌車輛新造業(yè)務(wù)訂單不飽和，本年度產(chǎn)能利用率低，且軌道交通業(yè)務(wù)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)變化，毛利率同比下降，同比大幅虧損。二是磁浮相關(guān)研發(fā)項目、試驗線及其配套工程完工結(jié)轉(zhuǎn)至資產(chǎn)，并相應(yīng)停止利息資本化，使得折舊攤銷、財務(wù)費用等費用同比增加。三是2022年度計提的資產(chǎn)減值準備金額同比大幅增加，其中：上市公司磁浮業(yè)務(wù)市場推廣不及預(yù)期，磁浮業(yè)務(wù)資產(chǎn)組出現(xiàn)減值跡象，上市公司根據(jù)評估機構(gòu)的評估結(jié)果對磁浮業(yè)務(wù)資產(chǎn)組計提減值準備1.98億元。

　　（二）2022年上市公司主營業(yè)務(wù)構(gòu)成及主要財務(wù)狀況

　　1、2022年度主營業(yè)務(wù)構(gòu)成情況

　　單位：元

　　2、2022年度主要財務(wù)狀況

　　注：會計政策變更的原因及會計差錯更正的情況

　　2021年12月30日，財政部發(fā)布了“關(guān)于印發(fā)《企業(yè)會計準則解釋第15號》的通知”（財會〔2021〕35號），規(guī)定了企業(yè)將固定資產(chǎn)達到預(yù)定可使用狀態(tài)前或者研發(fā)過程中產(chǎn)出的產(chǎn)品或副產(chǎn)品對外銷售的會計處理，此規(guī)定自2022年1月1日起開始施行。上市公司對于2021年度發(fā)生的試運行銷售，按照解釋15號的規(guī)定進行追溯調(diào)整。

　　（三）上市公司對所購買資產(chǎn)整合管控安排的執(zhí)行情況

　　持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)，上市公司對標的公司在業(yè)務(wù)、財務(wù)、人員、機構(gòu)等方面進行了有效的整合管控。業(yè)務(wù)方面，上市公司通過在業(yè)務(wù)戰(zhàn)略、運營生產(chǎn)等方面的統(tǒng)籌管控，細化業(yè)務(wù)管理模式，有效提高了標的公司經(jīng)營水平；財務(wù)方面，標的公司嚴格執(zhí)行上市公司各項財務(wù)管理制度，按照上市公司的治理要求進行整體的財務(wù)管控，加強了財務(wù)方面的內(nèi)控建設(shè)，提升了資金運用效率；人員方面，上市公司積極維護標的公司核心管理與技術(shù)團隊的穩(wěn)定性，持續(xù)健全人才培養(yǎng)制度，提升了人才隊伍的凝聚力和穩(wěn)定性；機構(gòu)方面，標的公司根據(jù)上市公司內(nèi)部組織機構(gòu)進行相應(yīng)調(diào)整，機構(gòu)設(shè)置與治理結(jié)構(gòu)得到優(yōu)化，并建立起良好的溝通機制，提升了企業(yè)決策效率。

　?。ㄋ模┆毩⒇攧?wù)顧問核查意見

　　經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：2022年度，上市公司受城軌車輛新造業(yè)務(wù)訂單不飽和、軌道交通業(yè)務(wù)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)變化及磁浮業(yè)務(wù)市場推廣不及預(yù)期等因素影響導(dǎo)致經(jīng)營業(yè)績下滑；如果未來下游市場需求未能增長或發(fā)生不利變化，或上市公司未能在技術(shù)、產(chǎn)品和市場方面保持競爭優(yōu)勢，產(chǎn)品成本、人員數(shù)量和相關(guān)費用持續(xù)快速上升，上市公司存在業(yè)績無法恢復(fù)增長、業(yè)績進一步下滑的風(fēng)險。

　　另一方面，持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)，上市公司對標的公司進行了有效的整合管控，提升了公司核心競爭力。

　　五、公司治理結(jié)構(gòu)與運行情況

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　　2023年3月14日，上市公司收到中國證券監(jiān)督管理委員會四川監(jiān)管局（以下簡稱“四川證監(jiān)局”）下發(fā)的《關(guān)于對成都市新筑路橋機械股份有限公司及肖光輝、夏玉龍、張楊、賈秀英采取責(zé)令改正行政監(jiān)管措施的決定》（〔2023〕21號）（以下簡稱“《行政監(jiān)管措施決定書》”），上市公司在2020年年度報告中對原控股子公司上海奧威科技開發(fā)有限公司（以下簡稱“奧威科技”）喪失控制權(quán)之日剩余股權(quán)公允價值的確定方法及主要假設(shè)披露為“評估值”（7,317.04萬元），但實際按照掛牌成交價（7,320萬元）計算確定，該信息披露有誤；上市公司在2020年轉(zhuǎn)讓奧威科技8%股權(quán)的過程中，未嚴格把關(guān)，提供給資產(chǎn)評估有限公司用以評估奧威科技股權(quán)全部權(quán)益價值的材料中包括一份未經(jīng)交易對方認可的意向性合同（合同號：2C2020-03），不符合《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》第三十六條的規(guī)定。

　　上述事項表明上市公司在信息披露及內(nèi)部控制上存在問題，根據(jù)《上市公司現(xiàn)場檢查規(guī)則》（證監(jiān)會公告〔2022〕21號）第二十一條和《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令40號）第五十九條的規(guī)定，四川證監(jiān)局決定對公司及肖光輝、夏玉龍、張楊、賈秀英采取責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施。

　　本次行政監(jiān)管措施不會影響上市公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營管理活動。對于《行政監(jiān)管措施決定書》指出的問題，公司及相關(guān)責(zé)任人員將按照四川證監(jiān)局的要求，落實整改并在規(guī)定期限內(nèi)提交書面整改報告。

　　根據(jù)大信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“大信會計師”）出具的《成都市新筑路橋機械股份有限公司內(nèi)控審計報告》（大信審字【2023】第14-00040號），大信會計師認為，上市公司已按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和相關(guān)規(guī)定在所有重大方面保持了有效的財務(wù)報告內(nèi)部控制。

　?。ǘ┆毩⒇攧?wù)顧問核查意見

　　經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：上市公司針對《行政監(jiān)管措施決定書》，正在積極落實整改并計劃在規(guī)定期限內(nèi)提交書面整改報告。上市公司需進一步對內(nèi)部控制進行改進與完善，確保各項制度得以有效實施，并強化規(guī)范運作意識，健全內(nèi)部控制制度，加強信息披露管理，切實提高公司規(guī)范運作水平。

　　六、與已公布的重組方案存在差異的其他事項

　　經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：本次交易各方已按照公布的重組方案履行了或正在繼續(xù)履行各方的責(zé)任和義務(wù)，不存在實際實施的方案與已公布的重組方案存在重大差異的情況。

　　財務(wù)顧問主辦人：康昊昱封自強

　　中信證券股份有限公司

　　2023年4月13日