公司代碼：601579公司簡稱：會稽山

　　第一節(jié)重要提示

　　1本年度報告摘要來自年度報告全文，為全面了解本公司的經(jīng)營成果、財務(wù)狀況及未來發(fā)展規(guī)劃，投資者應(yīng)當?shù)絟ttp://www.sse.com.cn網(wǎng)站仔細閱讀年度報告全文。

　　2本公司董事會、監(jiān)事會及董事、監(jiān)事、高級管理人員保證年度報告內(nèi)容的真實性、準確性、完整性，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。

　　3公司全體董事出席董事會會議。

　　4天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為本公司出具了標準無保留意見的審計報告。

　　5董事會決議通過的本報告期利潤分配預案或公積金轉(zhuǎn)增股本預案

　　經(jīng)公司第六屆董事會第二次會議審議通過,公司2022年度利潤分配預案為：以總股本479,463,409股為基數(shù)，向公司全體股東按每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利3.00元（含稅）進行分配，合計擬分配現(xiàn)金紅利143,839,022.70元（含稅），占2022年度歸屬于上市公司股東凈利潤的99.37%，剩余未分配利潤滾存至下一個年度。本年度，公司不送紅股，也不進行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。如在實施權(quán)益分派的股權(quán)登記日前公司總股本發(fā)生變動的，公司擬維持分配總額不變，相應(yīng)調(diào)整每股分配比例。如后續(xù)總股本發(fā)生變化的，將另行公告具體調(diào)整情況。本次利潤分配預案尚需提請股東大會審議。

　　第二節(jié)公司基本情況

　　1公司簡介

　　2報告期公司主要業(yè)務(wù)簡介

　　1、行業(yè)情況說明

　　黃酒是世界三大發(fā)酵酒之一，有著悠久的歷史，作為中國獨有的酒種，黃酒的釀造技術(shù)獨樹一幟，堪稱“國粹”。黃酒以紹興黃酒為代表，約有2500年的發(fā)展歷史，我國古代史料《左氏春秋》和《呂氏春秋》對紹興黃酒均有所記載，同時與紹興黃酒有關(guān)的文化典故也十分豐富。紹興黃酒以其悠久的歷史傳承、獨特的釀造技術(shù)，已被列入第一批國家級非物質(zhì)文化遺產(chǎn)，已成為地方特色文化的代表和中國酒文化的優(yōu)秀載體。

　　黃酒行業(yè)受歷史、文化和地理等諸多因素影響，近幾年酒體總量和行業(yè)發(fā)展較為穩(wěn)定，相對白酒、啤酒、葡萄酒等其他主流酒種，雖有一定體量的消費群體基礎(chǔ)，但在整個酒類市場中占比不高，且企業(yè)規(guī)模大多偏小，行業(yè)盈利能力相對偏低，消費引導和市場培育投入有限，在全國消費尚不夠普及，其生產(chǎn)、消費仍主要集中在江浙滬等傳統(tǒng)黃酒消費區(qū)域，行業(yè)區(qū)域經(jīng)濟的特征顯著，市場總量仍需進一步培育和提升。黃酒作為快速消費品之一，隨著人們消費理念的升級和對黃酒營養(yǎng)功能的進一步認識，在大眾自主消費中具備一定的競爭力，尤其是大型黃酒企業(yè)的產(chǎn)品品質(zhì)優(yōu)良、歷史悠久，具有較大的影響力，更具備了大眾消費升級的空間，黃酒行業(yè)未來仍具有較大發(fā)展空間。

　　中國輕工業(yè)聯(lián)合會、中國酒業(yè)協(xié)會于2019年11月8日授予紹興“中國黃酒之都”稱號。紹興市委市政府對傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級進行了戰(zhàn)略部署，對黃酒產(chǎn)業(yè)發(fā)展提出了擦亮“金名片”、全力打造“中國黃酒之都”的總體要求。當前黃酒整體產(chǎn)業(yè)規(guī)模與其他酒類差距較大，社會各界對黃酒產(chǎn)業(yè)發(fā)展的要求與行業(yè)內(nèi)部及企業(yè)實際差距甚遠，在未來必須以“產(chǎn)業(yè)整合、品牌聯(lián)合、跨業(yè)融合”為突破口，按照“全產(chǎn)業(yè)鏈提升、全生態(tài)保護、全市域旅游”的發(fā)展思路，以高度的文化自信、強烈的使命擔當推動黃酒產(chǎn)業(yè)煥發(fā)新的生機活力，加快推進黃酒產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級，做優(yōu)、做精、做強歷史經(jīng)典產(chǎn)業(yè)。

　　2、行業(yè)相關(guān)政策

　　2021年1月23日，紹興市黃酒行業(yè)協(xié)會發(fā)布了《紹興黃酒產(chǎn)業(yè)振興綱要》，作為紹興黃酒產(chǎn)業(yè)當前和今后一個時期發(fā)展的綱領(lǐng)性文件，其明確未來將從技術(shù)創(chuàng)新、新品開發(fā)、營銷理念、溝通合作、企業(yè)管理、文化弘揚、技改投入、融合發(fā)展、集群提升和環(huán)境營造等方面促進紹興黃酒產(chǎn)業(yè)振興，通過拓寬線上線下銷售渠道，擴大海內(nèi)外市場。2021年4月9日，中國酒業(yè)協(xié)會正式發(fā)布《中國酒業(yè)“十四五”發(fā)展指導意見》，明確了黃酒行業(yè)未來五年的振興發(fā)展路徑，以傳承創(chuàng)新發(fā)展為主線，把握黃酒多樣化趨勢，進一步優(yōu)化黃酒產(chǎn)業(yè)布局，逐步發(fā)展黃酒中高端產(chǎn)品，提升黃酒產(chǎn)品整體檔次，逐步實現(xiàn)黃酒的價值回歸?！?021年10月1日起，《紹興黃酒保護和發(fā)展條例》正式施行，條例共六章三十二條，從黃酒文化傳承、生產(chǎn)規(guī)范、技術(shù)研發(fā)、產(chǎn)品創(chuàng)新、產(chǎn)區(qū)保護、標準共建、經(jīng)營秩序、市場環(huán)境等多個角度，對紹興黃酒的保護和發(fā)展作出了全方面指導和立體式規(guī)范，旨在進一步加快推動紹興黃酒產(chǎn)業(yè)的高質(zhì)量發(fā)展。2021年10月18日召開的中國黃酒T7峰會上，黃酒企業(yè)代表達成了四項共識：一是黃酒企業(yè)要凝聚共識，打響市場突圍戰(zhàn)；二是要做黃酒文化的傳承者、傳播者、黃酒消費的引領(lǐng)者；三是共同抵制低質(zhì)低價競爭；四是堅持競合，團結(jié)協(xié)作，合作共贏，共享成長，共同引領(lǐng)行業(yè)發(fā)展，共創(chuàng)中國黃酒發(fā)展新局面。

　　3、公司所處的行業(yè)地位

　　目前，公司系中國酒業(yè)協(xié)會副理事長單位、中國酒業(yè)協(xié)會酒與社會責任促進聯(lián)盟會輪值主席單位、中國酒業(yè)協(xié)會黃酒分會副理事長單位、全國釀酒標準化技術(shù)委員會企業(yè)委員單位、浙江酒業(yè)協(xié)會副會長單位、浙江老字號企業(yè)協(xié)會副會長單位、浙江食品工業(yè)協(xié)會副會長單位、浙江酒類流通協(xié)會副會長單位、紹興市黃酒行業(yè)協(xié)會副會長單位、紹興市食品行業(yè)協(xié)會副會長單位、紹興市柯橋區(qū)食品工業(yè)協(xié)會會長單位。

　　報告期內(nèi)，公司系“中國酒業(yè)科技進步優(yōu)秀企業(yè)、浙江省節(jié)水標桿型企業(yè)、浙江省老字號優(yōu)秀創(chuàng)新企業(yè)、浙江省商貿(mào)百強企業(yè)、浙江省文化和旅游領(lǐng)域領(lǐng)軍企業(yè)、紹興市智能工廠、紹興市百強企業(yè)”之一。公司主營黃酒商品的年度銷售額位列全國黃酒行業(yè)企業(yè)的前二位。公司堅持做強黃酒主業(yè)不動搖，在傳承中創(chuàng)新，在創(chuàng)新中發(fā)展，積極探索產(chǎn)品創(chuàng)新和技術(shù)創(chuàng)新，持續(xù)優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，打造高端黃酒標桿產(chǎn)品，重塑黃酒價值體系，推動黃酒價值回歸；積極探索管理創(chuàng)新和營銷創(chuàng)新，投入資源加大宣傳推廣和渠道拓展，多渠道多層次推進全國化市場布局，進一步拓寬了企業(yè)的發(fā)展空間。

　　1、主要業(yè)務(wù)情況

　　公司主要從事黃酒的生產(chǎn)、銷售和研發(fā)等業(yè)務(wù)，自設(shè)立以來至今，主營業(yè)務(wù)未發(fā)生重大變化。公司主營業(yè)務(wù)收入為黃酒產(chǎn)品的銷售，黃酒產(chǎn)品屬于大眾快速消費品，主要用于飲用，消費群體以個體消費者為主；其他業(yè)務(wù)收入為公司生產(chǎn)的少量糟燒白酒副產(chǎn)品等銷售。目前，公司及下屬子公司主要擁有“會稽山、西塘、烏氈帽、唐宋”等主品牌，主要生產(chǎn)會稽山“純正、純和、蘭亭、典雅、典藏、臻世、禮盒、陶壇、精雕、水香國色、帝聚堂、西塘原香、烏氈帽凍藏冰雕、綠水青山”等系列黃酒產(chǎn)品。根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布的《上市公司行業(yè)分類指引》（2012年修訂），公司所處行業(yè)為“制造業(yè)”之“酒、飲料和精制茶制造業(yè)”，行業(yè)代碼為C15，細分類為黃酒釀造行業(yè)。

　　2、經(jīng)營模式情況

　　公司堅持做強黃酒主業(yè)不動搖，以推動黃酒行業(yè)發(fā)展為目標，致力于黃酒產(chǎn)品的升級優(yōu)化、黃酒文化的傳播推廣和黃酒消費的引導，以江、浙、滬市場為核心，積極拓展全國化市場營銷網(wǎng)絡(luò)，拓寬營銷渠道，提升產(chǎn)品價值，提升企業(yè)價值，促進公司主營業(yè)務(wù)的可持續(xù)發(fā)展。

　　研發(fā)方面，公司以市場為導向，不斷加大新技術(shù)的研發(fā)投入，豐富產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，持續(xù)提升新產(chǎn)品的開發(fā)能力；根據(jù)消費趨勢，對產(chǎn)品進行持續(xù)優(yōu)化升級，滿足市場需求，持續(xù)鞏固和提高現(xiàn)有產(chǎn)品的市場地位和產(chǎn)品價值。

　　生產(chǎn)方面，公司以“向消費者奉獻綠色、健康、安全的飲品”為已任，沿續(xù)百年釀制工藝，精心釀制生產(chǎn)黃酒基礎(chǔ)酒和各類黃酒瓶裝酒，持續(xù)推進傳統(tǒng)工藝、現(xiàn)代設(shè)備與智能控制相結(jié)合的釀酒方式，融入信息化手段，將新技術(shù)應(yīng)用到智能化釀酒系統(tǒng)，提升生產(chǎn)效率和酒體品質(zhì)；同時公司嚴把生產(chǎn)安全關(guān)和質(zhì)量關(guān)，已經(jīng)建立健全了一整套高于行業(yè)平均水平的完整的企業(yè)標準管理體系。

　　銷售方面，公司實施“深耕核心市場、開發(fā)潛在市場”的策略，經(jīng)過多年積累，建立了全國性的銷售渠道和營銷網(wǎng)絡(luò)。報告期內(nèi)，公司主要采取經(jīng)銷、商超、直銷等多種銷售方式，以經(jīng)銷為主、自營專賣店及電子商務(wù)等直銷為輔的模式，開展全國范圍的銷售推廣，全方位拓展黃酒業(yè)務(wù)的銷售渠道。目前，公司黃酒產(chǎn)品銷售主要集中在浙江、江蘇和上海等黃酒傳統(tǒng)消費區(qū)域，并覆蓋全國20余個省、直轄市及自治區(qū)，還遠銷日本、馬來西亞、新加坡、港澳及歐美等15個國家和地區(qū)。

　　3、主營產(chǎn)品情況

　　公司在傳承中發(fā)展，在創(chuàng)新中發(fā)展，已經(jīng)成為黃酒行業(yè)的龍頭企業(yè)之一，會稽山及旗下的烏氈帽、西塘、唐宋等品牌深受黃酒消費者青睞，是國內(nèi)黃酒行業(yè)的核心品牌之一。同時，經(jīng)過多年的品牌培育和市場運作，公司生產(chǎn)的“純正五年”在核心市場處于黃酒消費的優(yōu)勢地位。會稽山品牌成為“杭州2022年第19屆亞運會官方指定黃酒”，“國潮蘭亭”榮獲中國酒業(yè)青酌獎黃酒類新品，“大師蘭亭、國潮蘭亭”分別榮獲浙江省酒類優(yōu)秀新品，“純正五年、典雅三十年”獲得浙江省酒類經(jīng)典產(chǎn)品，會稽山牌干純黃酒榮獲“浙江省2022年酒類優(yōu)秀新品”,“會稽山1743老酒、典雅三十年”榮獲浙江省酒類經(jīng)典產(chǎn)品獎；“會稽山數(shù)字酒莊”成為2022年中國國際酒業(yè)博覽會“青酌獎”酒類新品。

　　3公司主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標

　　3.1近3年的主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標

　　單位：元幣種：人民幣

　　3.2報告期分季度的主要會計數(shù)據(jù)

　　單位：元幣種：人民幣

　　季度數(shù)據(jù)與已披露定期報告數(shù)據(jù)差異說明

　　□適用√不適用

　　4股東情況

　　4.1報告期末及年報披露前一個月末的普通股股東總數(shù)、表決權(quán)恢復的優(yōu)先股股東總數(shù)和持有特別表決權(quán)股份的股東總數(shù)及前10名股東情況

　　單位:股

　　4.2公司與控股股東之間的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系的方框圖

　　√適用□不適用

　　4.3公司與實際控制人之間的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系的方框圖

　　√適用□不適用

　　4.4報告期末公司優(yōu)先股股東總數(shù)及前10名股東情況

　　□適用√不適用

　　5公司債券情況

　　□適用√不適用

　　第三節(jié)重要事項

　　1公司應(yīng)當根據(jù)重要性原則，披露報告期內(nèi)公司經(jīng)營情況的重大變化，以及報告期內(nèi)發(fā)生的對公司經(jīng)營情況有重大影響和預計未來會有重大影響的事項。

　　報告期內(nèi)，公司面對黃酒行業(yè)市場激烈競爭等不利因素，采取積極應(yīng)對措施，加強內(nèi)部管理，優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，拓寬營銷渠道，主營業(yè)務(wù)繼續(xù)保持了平穩(wěn)發(fā)展趨勢。2022年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入122,706.84萬元，比上年同期減少1.85%；歸屬于母公司所有者的凈利潤14,475.06萬元，比上年同期減少48.98%；歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤12,756.46萬元，比上年同期減少7.53%。截至報告期末，公司總資產(chǎn)453,641.30萬元，同比上年增加1.24%，歸屬于母公司所有者權(quán)益368,545.65萬元，同比上年增長1.57%,每股收益0.30元，同比上年減少49.15%。

　　2公司年度報告披露后存在退市風險警示或終止上市情形的，應(yīng)當披露導致退市風險警示或終止上市情形的原因。

　　□適用√不適用

　　會稽山紹興酒股份有限公司

　　董事長：方朝陽

　　董事會批準報送日期：2023年3月28日

　　股票簡稱：會稽山股票代碼：601579編號：臨2023—014

　　會稽山紹興酒股份有限公司

　　第六屆董事會第二次會議決議公告

　　本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　一、董事會會議召開情況

　　會稽山紹興酒股份有限公司（以下簡稱公司）第六屆董事會第二次會議于2023年3月28日以現(xiàn)場與通訊表決結(jié)合方式召開。會議通知于2023年3月18日以電子郵件、電話和專人送達等方式提交各位董事。會議由董事長方朝陽先生主持，會議應(yīng)表決董事9名，實際參與表決董事9名。會議參與表決人數(shù)及召集、召開程序符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，合法有效。

　　二、董事會會議審議情況

　　經(jīng)公司與會董事書面表決,會議審議并通過了以下議案：

　　1、審議《公司2022年度總經(jīng)理工作報告》

　　表決結(jié)果：同意票9票、反對票0票、棄權(quán)票0票

　　2、審議《公司2022年度董事會工作報告》

　　表決結(jié)果：同意票9票、反對票0票、棄權(quán)票0票。

　　3、審議《公司2022年度獨立董事述職報告》

　　詳細內(nèi)容見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn)披露的《公司2022年度獨立董事述職報告》。

　　表決結(jié)果：同意票9票、反對票0票、棄權(quán)票0票。

　　4、審議《公司2022年度財務(wù)決算報告》

　　表決結(jié)果：同意票9票、反對票0票、棄權(quán)票0票。

　　5、審議《公司2022年度利潤分配預案》

　　公司2022年度利潤分配預案：以總股本479,463,409股為基數(shù)，向公司全體股東按每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利3.00元（含稅）進行分配，合計擬分配現(xiàn)金紅利143,839,022.70元（含稅），占2022年度歸屬于上市公司股東凈利潤的99.37%，剩余未分配利潤滾存至下一個年度。本年度，公司不送紅股，也不進行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。如在實施權(quán)益分派的股權(quán)登記日前公司總股本發(fā)生變動的，公司擬維持分配總額不變，相應(yīng)調(diào)整每股分配比例。如后續(xù)總股本發(fā)生變化的，將另行公告具體調(diào)整情況。詳細內(nèi)容見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的相關(guān)公告。

　　表決結(jié)果：同意票9票、反對票0票、棄權(quán)票0票。

　　6、審議《公司2022年年度報告全文及摘要》

　　《2022年年度報告摘要》詳見公司同日在《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》《證券時報》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上披露的相關(guān)公告，《2022年年度報告》全文詳見公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的相關(guān)公告。

　　表決結(jié)果：同意票9票、反對票0票、棄權(quán)票0票。

　　7、審議《公司2022年度內(nèi)部控制自我評價報告》

　　詳細內(nèi)容見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn)披露的《公司2022年度內(nèi)部控制自我評價報告》。

　　表決結(jié)果：同意票9票、反對票0票、棄權(quán)票0票。

　　8、審議《關(guān)于續(xù)聘2023年度審計機構(gòu)及支付其2022年度審計報酬的議案》

　　公司擬續(xù)聘天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2023年度財務(wù)審計和內(nèi)控審計機構(gòu)，擬確定天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為本公司提供的2022年度財務(wù)審計及內(nèi)控審計費用合計113.21萬元(不含稅)。詳細內(nèi)容見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《關(guān)于續(xù)聘會計師事務(wù)所的公告》。

　　表決結(jié)果：同意票9票、反對票0票、棄權(quán)票0票。

　　9、審議《關(guān)于公司2023年獨立董事津貼標準的議案》

　　為促進獨立董事更好地發(fā)揮作用，經(jīng)公司董事會薪酬與考核委員會提議，結(jié)合本地區(qū)、本公司實際，并參考其他地區(qū)上市公司支付獨立董事津貼的相關(guān)情況，公司2023年度擬向每位獨立董事支付的津貼標準為人民幣8萬元（稅前）。獨立董事參加會議的費用由公司據(jù)實報銷。

　　表決結(jié)果：同意票6票、反對票0票、棄權(quán)票0票。公司獨立董事劉勇先生、李生校先生、王高先生回避表決。

　　10、審議《關(guān)于公司董監(jiān)高人員2022年度薪酬及2023年度薪酬考核方案的議案》

　　公司董事會薪酬與考核委員會結(jié)合公司2022年度經(jīng)營績效考核情況，擬定公司董事、監(jiān)事、高級管理人員2022年度薪酬方案如下：單位：萬元

　　注：（1）公司董事長虞偉強、副董事長王強、董事金建順、孫衛(wèi)江、許江，監(jiān)事會主席張偉夫、監(jiān)事高菲，均未在本公司領(lǐng)取2022年度薪酬。（2）董事會同意將《關(guān)于公司董事、監(jiān)事2022年度薪酬的議案》提交股東大會審議。（3）董事會薪酬與考核委員會同時制定了2023年度薪酬考核方案。

　　表決結(jié)果：同意票8票、反對票0票、棄權(quán)票0票。關(guān)聯(lián)董事傅祖康回避表決。

　　11、審議《公司2022年度董事會審計委員會履職情況報告》

　　2022年度，公司董事會審計委員會依據(jù)《公司章程》《上海證券交易所上市公司董事會審計委員會運作指引》等有關(guān)規(guī)定，勤勉盡責、恪盡職守，較好地履行了相關(guān)職責。詳細內(nèi)容見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn)披露的《公司2022年度董事會審計委員會履職情況報告》。

　　表決結(jié)果：同意票9票、反對票0票、棄權(quán)票0票。

　　12、審議《公司2022年度履行社會責任報告》

　　詳細內(nèi)容見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn)披露的《公司2022年度履行社會責任報告》。

　　表決結(jié)果：同意票9票、反對票0票、棄權(quán)票0票。

　　13、審議《關(guān)于公司向銀行申請綜合授信額度的議案》

　　為滿足公司生產(chǎn)經(jīng)營和業(yè)務(wù)發(fā)展的資金需求，簡化審批手續(xù)，提高經(jīng)營效率，公司擬向銀行申請總額不超過人民幣8億元的綜合授信額度。上述授信額度不等于公司的實際融資金額，實際融資金額將視公司生產(chǎn)經(jīng)營資金需求及銀行實際審批的授權(quán)額度來確認，有效期自本次董事會決議批準通過之日起12個月內(nèi)。內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn)披露的《關(guān)于公司向銀行申請綜合授信額度的公告》。

　　表決結(jié)果：同意票9票、反對票0票、棄權(quán)票0票。

　　14、審議《關(guān)于公司2023年度日常關(guān)聯(lián)交易預計的議案》

　　詳細內(nèi)容見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn)披露的《關(guān)于公司2023年度日常關(guān)聯(lián)交易預計的公告》。

　　表決結(jié)果：同意票5票、反對票0票、棄權(quán)票0票。關(guān)聯(lián)董事方朝陽、傅祖康、楊剛、張曙華回避表決。

　　15、審議《關(guān)于調(diào)整公司內(nèi)部組織管理機構(gòu)設(shè)置的議案》

　　根據(jù)公司經(jīng)營管理需要，董事會同意公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置調(diào)整為：黨群辦公室、總經(jīng)理辦公室、財務(wù)管理部、人力資源部、審計部、反舞弊辦公室、信息管理部、證券投資部、品牌管理部、銷售管理部、會稽山事業(yè)部、蘭亭事業(yè)部、電商業(yè)務(wù)部、特渠部、黃酒研究院、質(zhì)量管理部、酒體管理部、生產(chǎn)管理部、釀造生產(chǎn)部、灌裝生產(chǎn)部、生產(chǎn)保障部、采購管理部、物流管理部、行政事務(wù)部、工程管理部、環(huán)境與安全管理部。

　　表決結(jié)果：同意票9票、反對票0票、棄權(quán)票0票。

　　16、審議《關(guān)于召開公司2022年年度股東大會的議案》

　　董事會同意于2023年4月20日召開公司2022年年度股東大會，詳細內(nèi)容見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn)披露的《公司關(guān)于召開2022年年度股東大會的通知》。

　　表決結(jié)果：同意票9票、反對票0票、棄權(quán)票0票。

　　上述第2、3、4、5、6、8、9、10項議案，尚需提交公司2022年年度股東大會審議。

　　特此公告。

　　會稽山紹興酒股份有限公司董事會

　　二○二三年三月三十日

　　股票簡稱：會稽山股票代碼：601579編號：臨2023-020

　　會稽山紹興酒股份有限公司

　　關(guān)于2023年度日常關(guān)聯(lián)交易預計的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●是否需要提交股東大會審議：否

　　●日常關(guān)聯(lián)交易對上市公司的影響：本次預計的日常關(guān)聯(lián)交易不會影響公司的獨立性，公司主營業(yè)務(wù)不會因上述交易而對關(guān)聯(lián)方形成依賴，不會對公司的持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生影響，不會對公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果產(chǎn)生不利影響，不存在損害公司和股東利益的情形。

　　一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況

　?。ㄒ唬┤粘ｊP(guān)聯(lián)交易履行的審議程序

　　1、董事會審議情況

　　會稽山紹興酒股份有限公司（以下簡稱公司）于2023年3月28日召開第六屆董事會第二次會議，審議通過了《關(guān)于2023年度日常關(guān)聯(lián)交易預計的議案》，董事會在對該關(guān)聯(lián)交易議案進行表決時，關(guān)聯(lián)董事方朝陽、傅祖康、楊剛、張曙華對該議案回避表決，其他參與表決的董事一致審議通過該議案。

　　公司獨立董事劉勇、李生校、王高對本次預計的日常關(guān)聯(lián)交易事項進行了事前認可，同意將該事項提交公司董事會審議。三位獨立董事發(fā)表了同意上述關(guān)聯(lián)交易預計事項的獨立意見，認為：公司及子公司同關(guān)聯(lián)方開展日常關(guān)聯(lián)交易預計事項是基于公司日常經(jīng)營需要的正常業(yè)務(wù)合作，屬于正常和必要的交易行為，符合公司經(jīng)營發(fā)展需要。公司同關(guān)聯(lián)方的合作是在自愿、平等、公允、互惠互利的原則下進行，不會對公司正常經(jīng)營造成不利影響，不存在損害公司及股東，特別是中小股東利益的情形，也不影響上市公司的獨立性，對本公司當期及未來的財務(wù)狀況和經(jīng)營情況不構(gòu)成重大影響。經(jīng)核查，上述關(guān)聯(lián)交易事項的審議、決策程序符合相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事在審議該關(guān)聯(lián)交易預計事項時已回避表決。我們一致同意公司2023年度日常關(guān)聯(lián)交易預計事項。

　　2、監(jiān)事會審議情況

　　2023年3月28日，公司召開第六屆監(jiān)事會第二次會議審議通過了《關(guān)于2023年度日常關(guān)聯(lián)交易預計的議案》，在進行表決時，關(guān)聯(lián)監(jiān)事張小英回避表決其他參與表決的監(jiān)事一致審議通過該議案。監(jiān)事會認為：預計2023年度日常關(guān)聯(lián)交易額度的表決程序符合《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》規(guī)定，表決結(jié)果合法、有效。關(guān)聯(lián)交易的定價公允，不存在損害公司及全體股東合法權(quán)益的情形。

　　3、董事會審計委員會審議情況

　　本次關(guān)聯(lián)交易預計事項已經(jīng)公司第六屆董事會審計委員會2023年第一次會議審議通過，并出具審核意見：上述關(guān)聯(lián)交易均按照公平、公正、公開的原則進行，為正常生產(chǎn)經(jīng)營所需，符合公司業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，關(guān)聯(lián)交易風險較低并且可控。關(guān)聯(lián)交易決策程序合法有效，關(guān)聯(lián)交易價格定價合理公允，符合誠實信用和公平公正的原則，沒有損害公司和其他中小股東的利益。

　　根據(jù)《公司法》等法律法規(guī)及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，公司2023年度日常關(guān)聯(lián)交易的預計金額未超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%，因此本次日常關(guān)聯(lián)交易的預計無需提交股東大會審議。

　?。ǘ?022年度日常關(guān)聯(lián)交易的預計和執(zhí)行情況

　　公司2022年度內(nèi)未進行日常關(guān)聯(lián)交易的預計，因此不存在日常關(guān)聯(lián)交易預計與執(zhí)行情況的對比說明。公司在2022年度內(nèi)發(fā)生的所有類別的日常關(guān)聯(lián)交易金額均未達到須提交董事會審議批準的情形（即：公司與關(guān)聯(lián)自然人未發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，也未出現(xiàn)公司與單一關(guān)聯(lián)法人發(fā)生交易金額在300萬以上且達到上市公司上一年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)0.5%以上的情形）。2022年度，公司已發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易遵循了“公平、公正、公允”的原則，交易事項符合市場原則，交易程序合法，交易定價公允合理，不存在損害公司及其他股東利益，特別是中小股東利益的情形。

　?。ㄈ?023年日常關(guān)聯(lián)交易預計金額和類別

　　根據(jù)公司2022年度已發(fā)生的日常經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易的實際情況，結(jié)合公司目前生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)展需要，預計公司2023年度與中建信控股集團有限公司(以下簡稱中建信控股集團)及其控制的子公司等關(guān)聯(lián)方將發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易的金額和類別如下：

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　1、關(guān)聯(lián)方基本情況

　　關(guān)聯(lián)方：中建信控股集團有限公司

　　法定代表人：方朝陽

　　注冊資本：10,000萬元

　　住所：上海市閔行區(qū)黎安路999、1009號28層2801室

　　經(jīng)營范圍：對外實業(yè)投資、管理；金屬材料批兼零。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）。

　　截至2022年12月31日，中建信控股集團總資產(chǎn)354.97億元，凈資產(chǎn)90.05億元；截至2023年2月28日，總資產(chǎn)464.77億元，凈資產(chǎn)155.61億元（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）。

　　2、與本公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　中建信控股集團為本公司控股股東中建信（浙江）創(chuàng)業(yè)投資有限公司（持有本公司31.11%股份）之母公司。

　　公司擬與之發(fā)生交易的中建信控股集團及其控股子公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2023年2月修訂）第6.3.3條第（一）、（二）款規(guī)定的關(guān)聯(lián)方情形。

　　3、履約能力

　　中建信控股集團及其控股子公司均是依法存續(xù)的公司，經(jīng)營情況和財務(wù)狀況正常，有良好的發(fā)展前景，在日常交易中均能按照協(xié)議履約，具有良好的履約能力。

　　三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容和定價政策

　　（一）交易的定價原則及方法

　　公司與上述關(guān)聯(lián)方進行的銷售商品、購買產(chǎn)品、接受勞務(wù)、房屋租賃等各項關(guān)聯(lián)交易，均系日常生產(chǎn)經(jīng)營所需，均依照市場公平、公開、公正的原則，以市場價格協(xié)商確定，不存在損害公司及中小股東權(quán)益的情形。

　?。ǘ┙灰椎臄?shù)量與價格

　　公司與關(guān)聯(lián)方在預計交易金額范圍內(nèi)開展業(yè)務(wù)，交易雙方待交易發(fā)生時，簽訂協(xié)議約定實際交易數(shù)量和價格，計算交易金額。

　?。ㄈ┙灰變r款結(jié)算

　　付款安排和結(jié)算方式按照協(xié)議具體約定執(zhí)行。

　?。ㄋ模﹨f(xié)議及合同生效條件

　　在本次關(guān)聯(lián)交易授權(quán)的范圍內(nèi)，由公司經(jīng)營管理層根據(jù)具體業(yè)務(wù)開展的需要簽署交易協(xié)議，以及關(guān)聯(lián)方的法定代表人或授權(quán)代表簽名、蓋章生效。

　　四、交易目的和交易對上市公司的影響

　　1、本次關(guān)聯(lián)交易預計是基于公司正常業(yè)務(wù)運營所可能產(chǎn)生，并有助于公司業(yè)務(wù)開展的原則進行，是業(yè)務(wù)發(fā)展與日常生產(chǎn)經(jīng)營所需，也是正常、合理、必要的商業(yè)交易行為。

　　2、本次關(guān)聯(lián)交易預計嚴格遵守平等、公平、公允的市場交易原則，合理確定交易價格，不存在損害公司及公司股東尤其是中小股東利益的情況。

　　3、公司與關(guān)聯(lián)方在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機構(gòu)、財務(wù)等方面保持獨立，上述關(guān)聯(lián)交易不會對公司持續(xù)經(jīng)營及公司獨立性產(chǎn)生重大影響，公司主要業(yè)務(wù)或收入、利潤來源不依賴該類關(guān)聯(lián)交易，公司亦不會對關(guān)聯(lián)人形成較大的依賴。

　　五、備查文件

　　1、公司第六屆董事會第二次會議決議；

　　2、公司第六屆監(jiān)事會第二次會議決議；

　　3、公司第六屆審計委員會意見；

　　4、獨立董事事前認可意見；

　　5、獨立董事簽字確認的獨立董事意見。

　　特此公告

　　會稽山紹興酒股份有限公司董事會

　　二○二三年三月三十日

　　股票簡稱：會稽山股票代碼：601579編號：臨2023—015

　　會稽山紹興酒股份有限公司

　　第六屆監(jiān)事會第二次會議決議公告

　　本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　一、監(jiān)事會會議召開情況

　　會稽山紹興酒股份有限公司（以下簡稱公司）第六屆監(jiān)事會第二次會議于2023年3月28日在公司會議室以現(xiàn)場表決方式舉行。會議通知于2023年3月18日以電子郵件形式、電話和專人送達等方式發(fā)出。會議由監(jiān)事會主席馮梁峰先生召集并主持，應(yīng)出席監(jiān)事3人，實際出席監(jiān)事3名，符合《公司法》和《公司章程》有關(guān)規(guī)定，合法有效。

　　二、監(jiān)事會會議審議情況

　　1、審議《公司2022年度監(jiān)事會工作報告》

　　表決情況：同意票3票、反對票0票、棄權(quán)票0票

　　2、審議《公司2022年度財務(wù)決算報告》

　　表決情況：同意票3票、反對票0票、棄權(quán)票0票

　　3、審議《公司2022年度利潤分配預案》

　　監(jiān)事會認為，董事會擬定的本次利潤分配預案既考慮了對投資者的合理投資回報，也兼顧了公司經(jīng)營發(fā)展需求等情況，符合《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》《上交所上市公司現(xiàn)金分紅指引》《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則》和《公司章程》等有關(guān)利潤分配的規(guī)定，符合公司經(jīng)營現(xiàn)狀，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。

　　表決情況：同意票3票、反對票0票、棄權(quán)票0票

　　4、審議《公司2022年年度報告全文及摘要》

　　根據(jù)相關(guān)規(guī)定，監(jiān)事會對2022年年度報告進行了審核，審核意見如下：公司2022年年度報告全文及摘要的編制和審議程序均符合法律法規(guī)和中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，其內(nèi)容和格式均符合中國證監(jiān)會《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第2號—年度報告的內(nèi)容與格式（2021年修訂）》和上海證券交易所《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2023年2月修訂）》等各項規(guī)定，所包含的信息全面、真實、準確地反映出了公司2022年度經(jīng)營情況和財務(wù)狀況等事項。在本次意見發(fā)表前，未發(fā)現(xiàn)參與公司2022年年度報告全文及摘要編制和審議的人員有違反保密規(guī)定的行為?！豆?022年年度報告摘要》詳見公司同日在《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》《證券時報》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上披露的相關(guān)公告，《公司2022年年度報告》全文詳見公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的相關(guān)公告。

　　表決情況：同意票3票、反對票0票、棄權(quán)票0票

　　5、審議《公司2022年度內(nèi)部控制自我評價報告》

　　監(jiān)事會認為公司內(nèi)部控制體系合理完整，執(zhí)行有效，能夠有效保證內(nèi)部控制目標的達成，并對董事會內(nèi)部控制評價報告無異議。具體內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn)披露的《公司2022年度內(nèi)部控制自我評價報告》。

　　表決情況：同意票3票、反對票0票、棄權(quán)票0票

　　6、審議《關(guān)于續(xù)聘2023年度審計機構(gòu)及支付其2022年度審計報酬的議案》

　　監(jiān)事會同意續(xù)聘天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2023年度財務(wù)審計和內(nèi)控審計機構(gòu)，同意確定天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為本公司提供的2022年度財務(wù)審計及內(nèi)控審計費用合計113.21萬元(不含稅)。

　　表決情況：同意票3票、反對票0票、棄權(quán)票0票

　　7、審議《關(guān)于公司2023年獨立董事津貼標準的議案》

　　監(jiān)事會同意結(jié)合本地區(qū)、本公司實際，并參考其他地區(qū)上市公司支付獨立董事津貼的相關(guān)情況，公司確定2023年度每位獨立董事支付津貼標準為人民幣8萬元（稅前），獨立董事參加會議的費用由公司據(jù)實報銷。

　　表決情況：同意票3票、反對票0票、棄權(quán)票0票

　　8、審議《關(guān)于公司董監(jiān)高人員2022年度薪酬及2023年度薪酬考核方案的議案》

　　監(jiān)事會認為，公司董事、監(jiān)事及高級管理人員薪酬的決策程序及確定依據(jù)符合有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，方案制定客觀合理，不存在損害公司及股東利益的情形。其2022年度薪酬情況是合理的，符合公司發(fā)展現(xiàn)狀、薪酬政策和實際經(jīng)營等情況；2023年度薪酬考核方案有利于公司經(jīng)營管理水平的提高和經(jīng)濟效益的提升。監(jiān)事會同意將《關(guān)于公司董事、監(jiān)事2022年度薪酬的議案》提交股東大會審議。

　　表決情況：同意票2票、反對票0票、棄權(quán)票0票，職工監(jiān)事宣賢堯回避表決。

　　9、審議《關(guān)于公司2023年度日常關(guān)聯(lián)交易預計的議案》

　　詳細內(nèi)容見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn)披露的《關(guān)于公司2023年度日常關(guān)聯(lián)交易預計的公告》。

　　表決情況：同意票2票、反對票0票、棄權(quán)票0票，關(guān)聯(lián)監(jiān)事張小英回避表決。

　　上述第1、2、3、4、6、7、8項議案尚需提交公司2022年年度股東大會審議。

　　特此公告

　　會稽山紹興酒股份有限公司監(jiān)事會

　　二○二二年三月三十日

　　會稽山紹興酒股份有限公司董事會

　　關(guān)于公司2021年度審計報告

　　帶強調(diào)事項段無保留意見涉及事項影響

　　在2022年度消除的專項說明

　　天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱天健所）對會稽山紹興酒股份有限公司（以下簡稱公司或會稽山）2021年度的財務(wù)報表出具了帶強調(diào)事項段的無保留意見的《審計報告》（天健審〔2022〕2678號）（以下簡稱上期審計報告）。公司董事會現(xiàn)就2021年度審計報告帶強調(diào)事項段所涉及事項已經(jīng)在2022年度消除情況說明如下：

　　一、上期審計報告中非標準審計意見所涉及事項

　　天健所出具的上期審計報告中“強調(diào)事項”段所述，我們提醒財務(wù)報表使用者關(guān)注，如財務(wù)報表附注十二（四）2所述，精功集團有限公司持有會稽山公司164,000,000股股份（占會稽山公司總股本的32.97%，占其所持會稽山公司股份的100%）已被司法凍結(jié)和輪候凍結(jié)。精功集團有限公司已向紹興市柯橋區(qū)人民法院申請依法進入重整程序，截至審計報告日重整程序尚未完成，未來結(jié)果存在重大不確定性。本段內(nèi)容不影響已發(fā)表的審計意見。

　　二、上期審計報告中非標準審計意見所涉及事項在本期消除的說明

　　公司董事會、管理層高度重視2021年年度審計報告帶強調(diào)事項段的所述事項，積極協(xié)助公司控股股東采取措施解決、消除上述事項的影響。

　　2022年11月28日，紹興市柯橋區(qū)人民法院裁定批準精功集團有限公司（以下簡稱：精功集團）等九公司重整計劃。根據(jù)重整計劃，中建信控股集團有限公司（以下簡稱：中建信）將支付投資對價為1,872,663,010.98元取得精功集團持有會稽山14,915.82萬股股份（占公司總股本的29.99%），該等股份將全部轉(zhuǎn)入中建信之全資子公司中建信（浙江）創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡稱：中建信浙江公司）；精功集團持有會稽山的剩余1,484.18萬股股份（占公司總股本的2.98%）將置入服務(wù)信托1號。2022年12月1日，信息披露義務(wù)人中建信浙江公司、精功集團分別編制完成了《詳式權(quán)益變動報告書》《簡式權(quán)益變動報告書》并履行了信息披露義務(wù)。

　　2022年12月9日，精功集團持有會稽山1,484.18萬股股份已過戶至服務(wù)信托1號并完成了登記手續(xù)。

　　2022年12月26日，精功集團收到中國證券登記結(jié)算有限責任公司出具的《過戶登記確認書》，確認精功集團持有的14,915.82萬股會稽山流通股股份已于2022年12月23日過戶至中建信浙江公司，占會稽山總股本的29.99%。

　　本次權(quán)益變動后，中建信浙江公司成為會稽山的控股股東，方朝陽作為中建信浙江公司的實際控制人，成為會稽山公司的實際控制人。

　　至此，公司董事會認為，公司上期審計報告帶強調(diào)事項段無保留意見涉及事項影響已經(jīng)在2022年度消除。

　　會稽山紹興酒股份有限公司董事會

　　二二三年三月二十八日

　　會稽山紹興酒股份有限公司

　　獨立董事關(guān)于公司2021年度

　　審計報告帶強調(diào)事項段無保留意見

　　所涉及事項影響在2022年度消除的獨立意見

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》《上市公司治理準則》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及《會稽山紹興酒股份有限公司章程》《會稽山紹興酒股份有限公司公司獨立董事工作制度》等有關(guān)規(guī)定，我們作為會稽山紹興酒股份有限公司（以下簡稱公司）的獨立董事，本著對公司及全體股東負責的態(tài)度，按照實事求是的原則，基于獨立判斷的立場，對天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對公司2021年度的財務(wù)報表出具帶強調(diào)事項段無保留意見的《審計報告》（天健審〔2022〕2678號）（以下簡稱上期審計報告），并就上期審計報告所涉及事項影響在2022年已經(jīng)消除情況，發(fā)表如下獨立意見：

　　一、上期審計報告中非標準審計意見所涉及事項

　　天健所出具的上期審計報告中“強調(diào)事項”段所述，我們提醒財務(wù)報表使用者關(guān)注，如財務(wù)報表附注十二（四）2所述，精功集團有限公司持有會稽山公司164,000,000股股份（占會稽山公司總股本的32.97%，占其所持會稽山公司股份的100%）已被司法凍結(jié)和輪候凍結(jié)。精功集團有限公司已向紹興市柯橋區(qū)人民法院申請依法進入重整程序，截至審計報告日重整程序尚未完成，未來結(jié)果存在重大不確定性。本段內(nèi)容不影響已發(fā)表的審計意見。

　　二、上期審計報告帶強調(diào)事項段無保留意見所涉及事項影響在本期消除的意見

　　根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第14號-非標準審計意見及其涉及事項的處理（2020年修訂）》及《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第2號—年度報告的內(nèi)容與格式》（2021年修訂）等相關(guān)規(guī)定，我們認真審閱了公司董事會出具的《董事會關(guān)于公司2021年度審計報告帶強調(diào)事項段無保留意見涉及事項影響在2022年度消除的專項說明》，我們認為，公司董事會出具的專項說明客觀、公正地反映了公司的實際情況，公司2021年度審計報告帶強調(diào)事項段無保留意見涉及事項影響已經(jīng)消除。

　　綜上所述，我們對公司董事會出具的《董事會關(guān)于公司2021年度審計報告帶強調(diào)事項段無保留意見涉及事項影響在2022年度消除的專項說明》無異議。

　　會稽山紹興酒股份有限公司董事會

　　劉勇李生校王高

　　二二三年三月二十八日

　　關(guān)于對會稽山紹興酒股份有限公司

　　2021年度財務(wù)報表出具非標準審計意見

　　審計報告所涉及事項在2022年度

　　消除情況的專項說明

　　天健函〔2023〕330號

　　會稽山紹興酒股份有限公司全體股東：

　　我們接受委托，審計了會稽山紹興酒股份有限公司（以下簡稱會稽山公司）2022年度的財務(wù)報表，并出具了無保留意見的《審計報告》（天健審〔2023〕1218號）。會稽山公司2021年度財務(wù)報表業(yè)經(jīng)本所審計，并由本所出具了帶強調(diào)事項段的無保留意見的《審計報告》（天健審〔2022〕2678號）（以下簡稱上期審計報告）。根據(jù)《監(jiān)管規(guī)則適用指引——審計類第1號》相關(guān)要求，現(xiàn)將會稽山公司有關(guān)情況說明如下：

　　一、上期審計報告中非標準審計意見所涉及事項

　　強調(diào)事項段所涉及事項

　　如上期審計報告中“強調(diào)事項”段所述，我們提醒財務(wù)報表使用者關(guān)注，如財務(wù)報表附注十二（四）2所述，精功集團有限公司持有會稽山公司164,000,000股股份（占會稽山公司總股本的32.97%，占其所持會稽山公司股份的100%）已被司法凍結(jié)和輪候凍結(jié)。精功集團有限公司已向紹興市柯橋區(qū)人民法院申請依法進入重整程序，截至審計報告日重整程序尚未完成，未來結(jié)果存在重大不確定性。本段內(nèi)容不影響已發(fā)表的審計意見。

　　二、上期審計報告中非標準審計意見所涉及事項在本期消除情況

　　2022年11月28日，紹興市柯橋區(qū)人民法院裁定批準精功集團有限公司（以下簡稱精功集團）等九公司重整計劃。根據(jù)重整計劃，中建信控股集團有限公司（以下簡稱中建信）將支付投資對價為1,872,663,010.98元取得精功集團持有會稽山公司14,915.82萬股股份（占公司總股本的29.99%），該等股份將全部轉(zhuǎn)入中建信之全資子公司中建信（浙江）創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡稱中建信浙江公司）；精功集團持有會稽山公司的剩余1,484.18萬股股份（占公司總股本的2.98%）將置入服務(wù)信托1號。

　　2022年12月1日，信息披露義務(wù)人中建信浙江公司、精功集團分別編制完成了《詳式權(quán)益變動報告書》《簡式權(quán)益變動報告書》并履行了信息披露義務(wù)。

　　2022年12月9日，精功集團持有會稽山公司1,484.18萬股股份已過戶至服務(wù)信托1號并完成了登記手續(xù)。

　　2022年12月26日，精功集團收到中國證券登記結(jié)算有限責任公司出具的《過戶登記確認書》，確認精功集團持有的149,158,200股會稽山公司流通股股份已于2022年12月23日過戶至中建信浙江公司，占會稽山公司總股本的29.99%。

　　本次權(quán)益變動后，中建信浙江公司成為會稽山公司的控股股東，方朝陽作為中建信浙江公司的實際控制人，成為會稽山公司的實際控制人。

　　至此，會稽山公司上期審計報告中非標準審計意見所涉及事項已消除。

　　特此說明。

　　天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）中國注冊會計師：葉喜撐

　　中國·杭州中國注冊會計師：王俊

　　二二三年三月二十八日

　　證券代碼：601579證券簡稱：會稽山公告編號：2023-016

　　會稽山紹興酒股份有限公司

　　關(guān)于召開2022年年度股東大會的通知

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●股東大會召開日期：2023年4月20日

　　●本次股東大會采用的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

　　一、召開會議的基本情況

　　(一)股東大會類型和屆次

　　2022年年度股東大會

　　(二)股東大會召集人：董事會

　　(三)投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式

　　(四)現(xiàn)場會議召開的日期、時間和地點

　　召開的日期時間：2023年4月20日14點00分

　　召開地點：浙江省紹興市柯橋區(qū)湖塘街道楊紹路2579號公司三樓會議室

　　(五)網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時間。

　　網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

　　網(wǎng)絡(luò)投票起止時間：自2023年4月20日

　　至2023年4月20日

　　采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

　　(六)融資融券、轉(zhuǎn)融通、約定購回業(yè)務(wù)賬戶和滬股通投資者的投票程序

　　涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、約定購回業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶以及滬股通投資者的投票，應(yīng)按照《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號—規(guī)范運作》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　(七)涉及公開征集股東投票權(quán)

　　無

　　二、會議審議事項

　　本次股東大會審議議案及投票股東類型

　　1、各議案已披露的時間和披露媒體

　　上述議案已經(jīng)公司第六屆董事會第二次會議審議或第六屆監(jiān)事會第二次會議審議通過，詳見公司于2023年3月30日披露于《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》和上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）上的相關(guān)公告。股東大會會議材料將刊登于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

　　2、特別決議議案：無

　　3、對中小投資者單獨計票的議案：議案5、7、8、9

　　4、涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案：無

　　應(yīng)回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：無

　　5、涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：無

　　三、股東大會投票注意事項

　?。ㄒ唬┍竟竟蓶|通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺網(wǎng)站說明。

　?。ǘ┏钟卸鄠€股東賬戶的股東，可行使的表決權(quán)數(shù)量是其名下全部股東賬戶所持相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股的數(shù)量總和。

　　持有多個股東賬戶的股東通過本所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)參與股東大會網(wǎng)絡(luò)投票的，可以通過其任一股東賬戶參加。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見的表決票。

　　持有多個股東賬戶的股東，通過多個股東賬戶重復進行表決的，其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股的表決意見，分別以各類別和品種股票的第一次投票結(jié)果為準。

　?。ㄈ┩槐頉Q權(quán)通過現(xiàn)場、本所網(wǎng)絡(luò)投票平臺或其他方式重復進行表決的，以第一次投票結(jié)果為準。

　?。ㄋ模┕蓶|對所有議案均表決完畢才能提交。

　　四、會議出席對象

　　(一)股權(quán)登記日收市后在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權(quán)出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

　　(二)公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。

　　(三)公司聘請的律師。

　　(四)其他人員

　　五、會議登記方法

　　1、登記方式：法人股東需提交營業(yè)執(zhí)照復印件、法定代表人依法出具的書面委托書（加蓋公章）、股票賬戶卡、出席人身份證。個人股東親自出席會議的，提交股票賬戶卡和本人身份證；委托他人出席會議的，代理人應(yīng)提交委托人股票賬戶卡、代理人身份證、授權(quán)委托書（附后）。股東可現(xiàn)場登記，也可通過信函或傳真方式登記。

　　2、登記時間：2023年4月13日9:00-11:30；13:00—16:00

　　3、登記地址：浙江省紹興市柯橋區(qū)湖塘街道楊紹路2579號會稽山紹興酒股份有限公司董事會辦公室

　　4、信函登記請寄：浙江省紹興市柯橋區(qū)湖塘街道楊紹路2579號會稽山紹興酒股份有限公司董事會辦公室，并注明“股東大會登記”（以郵戳日期為準），郵編：312032）

　　六、其他事項

　　1、會議聯(lián)系方式

　　聯(lián)系電話：0575-81188579聯(lián)系傳真：0575-84292799

　　聯(lián)系人：金雪泉張治

　　2、本次股東大會現(xiàn)場會議會期半天，與會股東或代理人交通、食宿等費用自理。

　　特此公告。

　　會稽山紹興酒股份有限公司董事會

　　2023年3月30日

　　附件1：授權(quán)委托書

　　報備文件

　　提議召開本次股東大會的董事會決議

　　附件1：授權(quán)委托書

　　授權(quán)委托書

　　會稽山紹興酒股份有限公司：

　　茲委托先生（女士）代表本單位（或本人）出席2023年4月20日召開的貴公司2022年年度股東大會，并代為行使表決權(quán)。

　　委托人持普通股數(shù)：　　　　　　　　

　　委托人持優(yōu)先股數(shù)：　　　　　　　　

　　委托人股東帳戶號：

　　委托人簽名（蓋章）：　　　　　　　　受托人簽名：

　　委托人身份證號：　　　　　　　　　　受托人身份證號：

　　委托日期：　　年月日

　　備注：

　　委托人應(yīng)當在委托書中“同意”、“反對”或“棄權(quán)”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權(quán)委托書中未作具體指示的，受托人有權(quán)按自己的意愿進行表決。

　　股票簡稱：會稽山股票代碼：601579編號：臨2023--017

　　會稽山紹興酒股份有限公司

　　關(guān)于續(xù)聘會計師事務(wù)所的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內(nèi)容提示

　　●擬續(xù)聘的會計師事務(wù)所名稱：天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）。?

　　●本事項尚需提交公司2022年年度股東大會審議。

　　會稽山紹興酒股份有限公司（以下簡稱公司或會稽山）于2023年3月28日召開第六屆第二次董事會會議，審議通過了《關(guān)于續(xù)聘2023年度審計機構(gòu)及支付其2022年度審計報酬的議案》。為保持審計工作連續(xù)性和穩(wěn)定性，經(jīng)公司董事會審計委員會提議，公司董事會同意續(xù)聘天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱天健所）為公司2023年度財務(wù)審計與內(nèi)部控制審計機構(gòu)，該事項尚須提交公司股東大會審議，現(xiàn)將有關(guān)事宜公告如下：

　　一、擬續(xù)聘會計師事務(wù)所的基本信息

　　（一）機構(gòu)信息

　　1.基本信息

　　2.投資者保護能力

　　上年末，天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）累計已計提職業(yè)風險基金1億元以上，購買的職業(yè)保險累計賠償限額超過1億元，職業(yè)風險基金計提及職業(yè)保險購買符合財政部關(guān)于《會計師事務(wù)所職業(yè)風險基金管理辦法》等文件的相關(guān)規(guī)定。近三年在執(zhí)業(yè)行為相關(guān)民事訴訟中承擔民事責任的情況：

　　3.誠信記錄

　　天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因執(zhí)業(yè)行為受到行政處罰1次、監(jiān)督管理措施13次、自律監(jiān)管措施1次，未受到刑事處罰和紀律處分。從業(yè)人員近三年因執(zhí)業(yè)行為受到行政處罰3人次、監(jiān)督管理措施31人次、自律監(jiān)管措施2人次、紀律處分3人次，未受到刑事處罰，共涉及39人。

　　（二）項目信息

　　1.基本信息

　　2.誠信記錄

　　項目合伙人、簽字注冊會計師、項目質(zhì)量控制復核人近三年不存在因執(zhí)業(yè)行為受到刑事處罰、受到證監(jiān)會及其派出機構(gòu)、行業(yè)主管部門等的行政處罰、監(jiān)督管理措施、受到證券交易所、行業(yè)協(xié)會等自律組織的自律監(jiān)管措施、紀律處分的情況。

　　3.獨立性

　　天健所及項目合伙人、簽字注冊會計師、項目質(zhì)量控制復核人不存在可能影響?yīng)毩⑿缘那樾巍?/p>

　　4、審計收費情況

　　根據(jù)本公司的業(yè)務(wù)規(guī)模、所處行業(yè)和會計處理復雜程度等多方面因素，并根據(jù)本公司年報審計需配備的審計人員情況、投入的工作量以及事務(wù)所的收費標準，公司擬確定天健為本公司提供的2022年度財務(wù)審計費用為94.34萬元(不含稅)，內(nèi)部控制審計費用為18.87萬元(不含稅)，合計審計費用為113.21萬元(不含稅)。

　　本期年度審計費用按照市場公允合理的定價原則與天健所協(xié)商確定，與上一期（2021年度）提供財務(wù)審計、內(nèi)部控制審計的服務(wù)報酬相同，自2018年度至今未發(fā)生變化。

　　二、擬續(xù)聘會計師事務(wù)所所履行的程序

　?。ㄒ唬┒聲徲嬑瘑T會意見

　　公司于2023年3月28日召開了第五屆董事會審計委員會2023年第一次會議，審議通過了《關(guān)于續(xù)聘2023年度審計機構(gòu)及支付其2022年度審計報酬的議案》。董事會審計委員會對公司2022年度審計機構(gòu)天健所的審計工作進行了監(jiān)督，認為天健所在2022年度財務(wù)報告及內(nèi)控審計過程中堅持獨立審計原則，勤勉高效地完成了審計工作，切實履行了審計機構(gòu)的責任和義務(wù)，出具的審計報告能客觀、公允地反映公司財務(wù)狀況及經(jīng)營成果，不存在損害公司及全體股東利益的情況。

　　為保證公司審計工作的連續(xù)性，董事會審計委員會提議并同意公司續(xù)聘天健所為2023年度審計機構(gòu)以及公司支付天健所2022年度審計費用的事項提交公司董事會審議。

　?。ǘ┆毩⒍碌氖虑罢J可和獨立意見

　　獨立董事對續(xù)聘會計師事務(wù)所發(fā)表了事前認可意見：天健所具備證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)的審計從業(yè)資格，具有多年為上市公司提供審計服務(wù)的經(jīng)驗與能力，能夠滿足公司2023年度財務(wù)審計及內(nèi)部控制審計的工作要求，續(xù)聘天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）有利于保障公司審計工作質(zhì)量，有利于保護上市公司及其他股東利益，尤其是中小股東利益，我們同意將公司續(xù)聘天健為公司2023年度財務(wù)審計機構(gòu)的事項提交公司董事會審議。

　　獨立董事對續(xù)聘會計師事務(wù)所的議案發(fā)表獨立意見：我們認為天健所具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)從業(yè)資格，執(zhí)業(yè)經(jīng)驗豐富，具備承擔公司年度財務(wù)審計和內(nèi)部控制審計的工作能力，在2022年度為公司提供審計服務(wù)過程中，遵循獨立、客觀、公正的執(zhí)業(yè)原則，盡職盡責的完成了各項審計任務(wù)。公司繼續(xù)聘請?zhí)旖∷鶠?023年度財務(wù)審計及內(nèi)部控制審計機構(gòu)，所履行的續(xù)聘審議程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，所確定的2022年度審計費用合理，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。因此，我們同意繼續(xù)聘請?zhí)旖∷鶠楣?023年度財務(wù)審計機構(gòu)及內(nèi)部控制審計機構(gòu)。

　?。ㄈ┒聲徸h和表決情況

　　公司于2023年3月28日召開第六屆董事會第二次會議，經(jīng)與會董事認真討論，以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于續(xù)聘2023年度財務(wù)審計機構(gòu)及支付其2022年度審計報酬的議案》，同意續(xù)聘天健所為公司2023年度財務(wù)審計和內(nèi)部控制審計機構(gòu)，并同意公司支付2022年度審計費用113.21萬元(不含稅)。

　　（四）生效日期

　　本次續(xù)聘會計師事務(wù)所事項尚需提交公司2022年年度股東大會審議，并自公司2022年年度股東大會審議通過之日起生效，聘期一年。

　　三、備查文件

　　1、董事會審計委員會2023年第一次會議決議；

　　2、公司六屆二次董事會會議決議；

　　3、獨立董事的事前認可和獨立意見；

　　4、董事會審計委員會關(guān)于會計師事務(wù)所履職情況說明；

　　5、擬續(xù)聘會計師事務(wù)所營業(yè)執(zhí)業(yè)證照，擬負責具體審計業(yè)務(wù)的簽字注冊會計師執(zhí)業(yè)證照。

　　特此公告。

　　會稽山紹興酒股份有限公司董事會

　　二0二三年三月三十日