證券代碼:000893證券簡稱:亞鉀國際公告編號(hào):2023-037
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整,沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
重要內(nèi)容提示:
1、回購股份的種類:公司發(fā)行的人民幣普通股(A股)。
2、回購用途:擬用于未來公司老撾第四個(gè)、第五個(gè)100萬噸/年鉀肥項(xiàng)目的員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。
3、回購股份的總金額:本次回購總金額不低于人民幣15,000萬元(含)且不超過人民幣25,000萬元(含)。
4、回購價(jià)格:不超過人民幣40元/股;該回購價(jià)格上限不高于董事會(huì)審議通過回購決議前30個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的150%。
5、回購數(shù)量:按照回購金額上限25,000萬元(含)測算,預(yù)計(jì)回購股份數(shù)量不低于6,250,000股(含),約占已發(fā)行A股總股本的0.67%;按照回購金額下限15,000萬元(含)測算,預(yù)計(jì)回購股份數(shù)量不低于3,750,000股(含),約占已發(fā)行A股總股本的0.40%。具體回購股份數(shù)量以回購期滿時(shí)公司實(shí)際回購的股份數(shù)量為準(zhǔn)。
6、回購期限:本次回購股份的實(shí)施期限自公司董事會(huì)審議通過回購方案之日起12個(gè)月內(nèi)。
7、回購方式:集中競價(jià)。
8、回購資金:公司自有資金。
9、相關(guān)股東是否存在增減持計(jì)劃:公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在回購期間無明確的增減持計(jì)劃;除中國農(nóng)業(yè)生產(chǎn)資料集團(tuán)有限公司(以下簡稱“中農(nóng)集團(tuán)”)未來六個(gè)月無明確減持計(jì)劃外,其他持股5%以上股東未來六個(gè)月無減持計(jì)劃。前述人員/股東若未來實(shí)施股份增減持計(jì)劃,公司將督促相關(guān)信息披露義務(wù)人按照相關(guān)規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)。
10、相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)提示:
(1)本次回購股份存在回購期限內(nèi)股票價(jià)格持續(xù)超出回購價(jià)格上限,導(dǎo)致回購方案無法實(shí)施或者只能部分實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)。
?。?)本次回購股份將用于員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。若公司未能及時(shí)推出員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃、因激勵(lì)對(duì)象放棄認(rèn)購或其他原因,存在已回購股份無法授出和股份注銷的風(fēng)險(xiǎn)。
?。?)若對(duì)公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生或公司董事會(huì)決定終止本次回購股份方案等事項(xiàng)發(fā)生,則存在回購股份方案無法順利實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)。
公司將在回購股份實(shí)施期限內(nèi),根據(jù)市場情況擇機(jī)做出回購決策并予以實(shí)施,并對(duì)回購股份進(jìn)展情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)。敬請(qǐng)廣大投資者理性投資,注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
亞鉀國際投資(廣州)股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2023年4月14日召開了第八屆董事會(huì)第三次會(huì)議,審議通過《關(guān)于回購公司股份方案的議案》,且本次會(huì)議已經(jīng)三分之二以上董事出席,獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》規(guī)定,本次回購股份方案屬于公司董事會(huì)審批權(quán)限范圍,無需提交公司股東大會(huì)審議,現(xiàn)將具體回購方案內(nèi)容公告如下:
一、回購股份方案的主要內(nèi)容
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近期受到國內(nèi)外宏觀環(huán)境和證券市場波動(dòng)等多種因素的影響,公司股價(jià)已經(jīng)嚴(yán)重背離公司的實(shí)際經(jīng)營情況,公司投資價(jià)值存在較大程度的低估?;趯?duì)公司未來發(fā)展的信心以及對(duì)公司內(nèi)在價(jià)值的認(rèn)可,著眼于公司的長遠(yuǎn)和可持續(xù)發(fā)展,立足公司價(jià)值增長,切實(shí)保護(hù)投資者尤其是中小投資者的利益,推動(dòng)公司股票價(jià)值的合理回歸,樹立公司良好的資本市場形象,同時(shí)為進(jìn)一步建立健全公司長效激勵(lì)機(jī)制,充分調(diào)動(dòng)公司高級(jí)管理人員、核心骨干及優(yōu)秀員工的積極性,有效地將股東利益、公司利益和員工個(gè)人利益緊密結(jié)合在一起,共同促進(jìn)公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。經(jīng)綜合考慮公司發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營情況、財(cái)務(wù)狀況以及未來盈利能力的情況下,公司擬通過集中競價(jià)交易方式回購公司股份,以推進(jìn)公司股價(jià)與內(nèi)在價(jià)值相匹配。
?。ǘ┗刭徆煞菔欠穹嫌嘘P(guān)條件
本次回購股份的實(shí)施,不影響公司正常的債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營能力;回購股份實(shí)施完畢后,公司股權(quán)分布符合上市條件。本次回購股份符合《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第9號(hào)——回購股份》第十條規(guī)定的相關(guān)條件。
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本次回購股份采用集中競價(jià)交易方式。
?。ㄋ模┗刭徆煞莸膬r(jià)格區(qū)間
本次回購股份價(jià)格上限不超過人民幣40元/股,該價(jià)格上限未超過公司董事會(huì)通過回購股份方案決議前30個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的150%。
若公司在回購期內(nèi)發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票或現(xiàn)金紅利、股票拆細(xì)、縮股、配股或發(fā)行股本權(quán)證等事宜,自股價(jià)除權(quán)除息之日起,相應(yīng)調(diào)整本次回購股份價(jià)格上限。
?。ㄎ澹┯糜诨刭徆煞莸馁Y金總額和資金來源
用于本次回購股份的資金總額不低于15,000萬元(含),不超過25,000萬元(含)。回購股份資金來源為公司自有資金。
(六)擬回購股份的種類、數(shù)量和占總股本的比例
回購股份的種類為本公司發(fā)行的人民幣普通股A股股票,按本次回購股份的價(jià)格上限40元/股測算,回購資金總額下限15,000萬元、上限25,000萬元分別對(duì)應(yīng)的回購股份數(shù)量為3,750,000股和6,250,000股,占公司當(dāng)前股份總數(shù)的比例分別為0.40%和0.67%。
回購股份的具體數(shù)量,以本次回購方案實(shí)施完畢或期限屆滿時(shí)公司實(shí)際回購股份數(shù)量為準(zhǔn)。
(七)回購股份的用途
擬用于未來公司老撾第四個(gè)、第五個(gè)100萬噸/年鉀肥項(xiàng)目的員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。
注:本次回購的股份擬用于員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。公司如未能在股份回購實(shí)施完成之后36個(gè)月內(nèi)使用完畢已回購股份,尚未使用的已回購股份將予以注銷。
?。ò耍┗刭徆煞莸膶?shí)施期限
本次回購股份的實(shí)施期限自董事會(huì)審議通過本回購股份方案之日起12個(gè)月內(nèi)。如果觸及以下條件,則回購期限提前屆滿:
1、如在此期限內(nèi)回購資金使用金額達(dá)到最高限額,則回購方案實(shí)施完畢,即回購期限自該日起提前屆滿。
2、如公司董事會(huì)決定終止本回購方案,則回購期限自董事會(huì)決議終止本回購方案之日起提前屆滿。
公司管理層將根據(jù)董事會(huì)的授權(quán),在回購期限內(nèi)根據(jù)市場情況擇機(jī)做出回購決策并予以實(shí)施。回購方案實(shí)施期間,若公司股票因籌劃重大事項(xiàng)連續(xù)停牌十個(gè)交易日以上的,回購期限將相應(yīng)順延,公司將及時(shí)披露順延實(shí)施情況。公司不得在下列期間回購股份:
?。?)公司年度報(bào)告、半年度報(bào)告公告前十個(gè)交易日內(nèi),因特殊原因推遲公告日期的,自原預(yù)約公告日前十個(gè)交易日起算;
?。?)公司季度報(bào)告、業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)公告前十個(gè)交易日內(nèi);
?。?)自可能對(duì)本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或者在決策過程中至依法披露之日內(nèi);
?。?)中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。
3、如相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章對(duì)不得買賣的期間進(jìn)行修改或另有規(guī)定的,以新的規(guī)定為準(zhǔn)。
二、回購股份的實(shí)施對(duì)公司的影響分析
?。ㄒ唬┍敬位刭徆煞莸膶?shí)施對(duì)公司股本結(jié)構(gòu)的影響分析
1、若按回購金額上限25,000萬元實(shí)施回購并將回購股份全部用于實(shí)施員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃,按回購價(jià)格上限40元/股計(jì)算,本次回購股份完成后公司股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況如下:
2、若按回購金額下限15,000萬元實(shí)施回購并將回購股份全部用于實(shí)施員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃,按回購價(jià)格上限40元/股計(jì)算,本次回購股份完成后公司股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況如下:
注:上述影響分析是基于回購價(jià)格上限、回購金額上下限做測算的結(jié)果,僅供參考。本次回購股份的實(shí)施完成對(duì)公司股本結(jié)構(gòu)的實(shí)際影響,將以本回購方案實(shí)施完畢或期限屆滿時(shí)公司實(shí)際回購的股份數(shù)量,并基于屆時(shí)公司實(shí)際總股本進(jìn)行測算,屆時(shí)公司將在回購股份實(shí)施結(jié)果公告中進(jìn)行披露。
?。ǘ┍敬位刭徆煞莸膶?shí)施對(duì)公司經(jīng)營、財(cái)務(wù)、研發(fā)、債務(wù)履行能力及未來發(fā)展以及公司維持上市地位的影響分析
截至2022年12月31日(經(jīng)審計(jì)),公司總資產(chǎn)為12,846,371,183.15元,貨幣資金余額為1,709,771,931.66元,歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為10,114,234,651.77元,2022年實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為2,028,673,070.02元,按本次回購股份金額上限人民幣25,000萬元測算,回購資金約占公司總資產(chǎn)的1.95%、約占?xì)w屬于上市公司股東凈資產(chǎn)的2.47%。公司認(rèn)為本次擬用于回購的金額不低于人民幣15,000萬元(含)且不超過人民幣25,000萬元(含),不會(huì)對(duì)公司的經(jīng)營、財(cái)務(wù)、研發(fā)、債務(wù)履行能力、未來發(fā)展等產(chǎn)生重大影響,不會(huì)影響公司發(fā)展戰(zhàn)略的落地實(shí)施。
經(jīng)測算,按本次回購股份的價(jià)格上限測算,回購金額上限25,000萬元對(duì)應(yīng)的回購股份數(shù)量約6,250,000股,占當(dāng)前股份總數(shù)的比例為0.67%,不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化,也不會(huì)改變公司的上市地位,股權(quán)分布情況仍然符合上市條件。
公司全體董事已作出書面承諾:本次回購股份的實(shí)施不會(huì)損害公司債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營能力。
三、關(guān)于公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員,控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人在董事會(huì)作出回購股份決議前六個(gè)月內(nèi)買賣本公司股份的情況,是否存在單獨(dú)或者與他人聯(lián)合進(jìn)行內(nèi)幕交易及操縱市場行為的說明,回購期間的增減持計(jì)劃;持股5%以上股東及其一致行動(dòng)人未來六個(gè)月的減持計(jì)劃等事項(xiàng)的說明
1、2022年11月22日,公司披露了《關(guān)于2022年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃限制性股票授予登記完成的公告》,向包括公司3名董事和4名高級(jí)管理人員授予合計(jì)780萬股的限制性股票,上述事項(xiàng)已經(jīng)公司2022年第六次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過,具體內(nèi)容詳見公司在《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》、《上海證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)上披露的相關(guān)公告。
除上述情形外,公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員,控股股東(第一大股東)在董事會(huì)做出回購股份決議前六個(gè)月內(nèi)不存在買賣公司股份的情形,也不存在單獨(dú)或者與他人聯(lián)合進(jìn)行內(nèi)幕交易及操縱市場的行為。
注:公司目前無控股股東、無實(shí)際控制人。
2、截至本公告披露日,公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在回購期間無明確的增減持計(jì)劃;除中農(nóng)集團(tuán)未來六個(gè)月無明確減持計(jì)劃外,其他持股5%以上股東未來六個(gè)月無減持計(jì)劃。前述人員/股東若未來實(shí)施股份增減持計(jì)劃,公司將督促相關(guān)信息披露義務(wù)人按照相關(guān)規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)。
四、回購股份后依法注銷或轉(zhuǎn)讓的相關(guān)安排,以及防范侵害債權(quán)人利益的相關(guān)安排
本次回購的股份將用于員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。公司如未能在股份回購?fù)瓿芍?6個(gè)月內(nèi)將回購股份全部轉(zhuǎn)讓給員工,未轉(zhuǎn)讓的回購股份將履行相關(guān)程序予以注銷并減少公司注冊資本。若公司發(fā)生注銷所回購股份的情形,屆時(shí)將按照《公司法》等法律法規(guī)的要求履行相關(guān)決策程序,通知所有債權(quán)人并及時(shí)履行信息披露義務(wù),充分保障債權(quán)人的合法權(quán)益。
五、回購方案的審議程序
公司于2023年4月14日召開了第八屆董事會(huì)第三次會(huì)議,審議通過《關(guān)于回購公司股份方案的議案》,且本次會(huì)議已經(jīng)三分之二以上董事出席,獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》規(guī)定,本次回購股份方案屬于公司董事會(huì)審批權(quán)限范圍,無需提交公司股東大會(huì)審議。
六、辦理本次回購股份事項(xiàng)的相關(guān)授權(quán)
為了保證本次回購股份的順利實(shí)施,董事會(huì)授權(quán)管理層在本次回購公司股份過程中辦理回購相關(guān)事項(xiàng),包括但不限于:根據(jù)回購方案在回購期內(nèi)擇機(jī)回購股份,包括回購的時(shí)間、價(jià)格和數(shù)量等;辦理與股份回購有關(guān)的其他事宜。本授權(quán)自公司董事會(huì)審議通過之日起至上述授權(quán)事項(xiàng)辦理完畢之日止。
七、獨(dú)立董事意見
1、公司本次回購股份符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股份回購規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第9號(hào)——回購股份》及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定,審議該事項(xiàng)的董事會(huì)會(huì)議表決程序合法、合規(guī)。
2、本次回購的股份擬用于實(shí)施員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃,有利于進(jìn)一步完善公司長效激勵(lì)機(jī)制,充分調(diào)動(dòng)公司管理人員及核心團(tuán)隊(duì)及個(gè)人的工作積極性,促進(jìn)公司健康長遠(yuǎn)發(fā)展,具有合理性和必要性。
3、公司本次回購股份的資金來自公司自有資金,以集中競價(jià)方式實(shí)施,回購價(jià)格公允合理,不會(huì)對(duì)公司的經(jīng)營、財(cái)務(wù)、研發(fā)、債務(wù)履行能力和未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響,不會(huì)影響公司的上市地位。
綜上,公司本次回購股份合法、合規(guī),有利于推進(jìn)公司長遠(yuǎn)發(fā)展,不存在損害公司及全體股東,特別是中小股東利益的情形,同意本次股份回購方案。
八、風(fēng)險(xiǎn)提示
1、本次回購股份存在回購期限內(nèi)股票價(jià)格持續(xù)超出回購價(jià)格上限,導(dǎo)致回購方案無法實(shí)施或者只能部分實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)。
2、本次回購股份將用于員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。若公司未能及時(shí)推出員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃、因激勵(lì)對(duì)象放棄認(rèn)購或其他原因,存在已回購股份無法授出和股份注銷的風(fēng)險(xiǎn)。
3、若對(duì)公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生或公司董事會(huì)決定終止本次回購股份方案等事項(xiàng)發(fā)生,則存在回購股份方案無法順利實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)。
公司將在回購股份實(shí)施期限內(nèi),根據(jù)市場情況擇機(jī)做出回購決策并予以實(shí)施,并對(duì)回購股份進(jìn)展情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)。敬請(qǐng)廣大投資者理性投資,注意風(fēng)險(xiǎn)。
九、備查文件
1、第八屆董事會(huì)第三次會(huì)議決議;
2、獨(dú)立董事關(guān)于第八屆董事會(huì)第三次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見;
3、全體董事關(guān)于本次回購股份不會(huì)損害上市公司債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營能力的承諾;
4、深圳證券交易所要求的其他文件。
特此公告。
亞鉀國際投資(廣州)股份有限公司董事會(huì)
2023年4月14日
證券代碼:000893證券簡稱:亞鉀國際公告編號(hào):2023-036
亞鉀國際投資(廣州)股份有限公司
第八屆董事會(huì)第三次會(huì)議決議公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整,沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
亞鉀國際投資(廣州)股份有限公司(以下簡稱“公司”或“本公司”)第八屆董事會(huì)第三次會(huì)議的會(huì)議通知于2023年4月13日以郵件方式發(fā)出,會(huì)議于2023年4月14日下午以通訊方式召開。本次會(huì)議為情況緊急召開的董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議,召集人已在會(huì)議上作出相關(guān)說明。會(huì)議由公司董事長郭柏春先生主持。本次會(huì)議應(yīng)出席董事9人,實(shí)際出席董事9人,公司監(jiān)事及高級(jí)管理人員列席了本次會(huì)議。本次會(huì)議的召開符合《公司法》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
經(jīng)全體與會(huì)董事認(rèn)真審議和表決,審議通過了下列議案:
一、關(guān)于回購公司股份方案的議案
根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司股份回購規(guī)則》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第9號(hào)——回購股份》等相關(guān)規(guī)定,并結(jié)合公司的具體情況,與會(huì)董事就回購公司股份方案進(jìn)行了審議:
基于對(duì)公司未來發(fā)展的信心以及對(duì)公司內(nèi)在價(jià)值的認(rèn)可,著眼于公司的長遠(yuǎn)和可持續(xù)發(fā)展,立足公司價(jià)值增長,切實(shí)保護(hù)投資者尤其是中小投資者的利益,推動(dòng)公司股票價(jià)值的合理回歸,同時(shí)為進(jìn)一步建立健全公司長效激勵(lì)機(jī)制,充分調(diào)動(dòng)公司高級(jí)管理人員、核心骨干及優(yōu)秀員工的積極性,同意公司使用自有資金以集中競價(jià)交易的方式回購股份,擬用于未來公司老撾第四個(gè)、第五個(gè)100萬噸/年鉀肥項(xiàng)目的員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃,回購的資金總額不低于15,000萬元(含),不超過25,000萬元(含),回購價(jià)格不超過人民幣40元/股,實(shí)施期限自董事會(huì)審議通過本回購股份方案之日起12個(gè)月內(nèi)。
公司獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
表決結(jié)果:9票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。
具體內(nèi)容詳見公司于同日刊載在巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)的《亞鉀國際投資(廣州)股份有限公司關(guān)于回購公司股份方案的公告》。
特此公告。
亞鉀國際投資(廣州)股份有限公司董事會(huì)
2023年4月14日
證券代碼:000893證券簡稱:亞鉀國際公告編號(hào):2023-038
亞鉀國際投資(廣州)股份有限公司
關(guān)于持股5%以上股東減持股份
變動(dòng)超過1%的公告
股東新疆江之源股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整,沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
亞鉀國際投資(廣州)股份有限公司(以下簡稱“公司”或“上市公司”)于今日收到公司持股5%以上股東新疆江之源股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“新疆江之源”)出具的《關(guān)于股東股份比例減少超過1%的告知函》,自2023年2月28日至2023年4月12日,新疆江之源通過大宗交易方式,合計(jì)減持公司股份10,922,200股,占公司總股本的1.18%。具體減持情況如下:
注1:本表統(tǒng)計(jì)的持有股份中包括其參與轉(zhuǎn)融通證券出借股份。
注2:本表變動(dòng)后的股份數(shù)量是統(tǒng)計(jì)截至2023年4月13日新疆江之源的持股數(shù)量。
注3:以上所有表格中的數(shù)據(jù)尾差為數(shù)據(jù)四舍五入加和所致。
特此公告。
亞鉀國際投資(廣州)股份有限公司董事會(huì)
2023年4月14日
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