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山西華陽集團新能股份有限公司 關(guān)于與陽泉煤業(yè)集團財務有限責任公司 續(xù)簽《金融服務協(xié)議》的公告
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證券代碼：600348證券簡稱：華陽股份公告編號：2023-013
債券代碼：155229債券簡稱：19陽煤01
債券代碼：155666債券簡稱：19陽股02
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內(nèi)容提示：
●為優(yōu)化財務管理，提高資金使用效率，降低融資成本，公司擬與控股股東華陽新材料科技集團有限公司（以下簡稱“華陽集團”）下屬控股子公司陽泉煤業(yè)集團財務有限責任公司（以下簡稱“財務公司”）續(xù)簽《金融服務協(xié)議》，財務公司為公司提供長期金融服務。本事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
●公司及下屬公司與財務公司在過去12個月內(nèi)持續(xù)發(fā)生本公告內(nèi)容所涉及的關(guān)聯(lián)交易事項。
●本次關(guān)聯(lián)交易尚須獲得股東大會的批準。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
為優(yōu)化財務管理，提高資金使用效率，降低融資成本，公司與控股股東華陽集團下屬控股子公司陽泉煤業(yè)集團財務有限責任公司簽訂了《金融服務協(xié)議》，財務公司為公司提供長期金融服務。根據(jù)上海證券交易所《股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，財務公司為公司的關(guān)聯(lián)法人，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。同時，公司與財務公司簽訂的《金融服務協(xié)議》已于近日到期，需要重新履行內(nèi)部決策程序進行審議。基于此，公司擬與陽煤財務公司簽署《金融服務協(xié)議（續(xù)簽稿）》。
根據(jù)《金融服務協(xié)議（續(xù)簽稿）》的約定，財務公司將在協(xié)議執(zhí)行期間，為公司辦理存款、信貸、結(jié)算及其它金融服務。公司可充分利用財務公司所提供的金融服務平臺，拓寬融資渠道，降低融資成本，保障經(jīng)營資金需求，增強資金配置能力，實現(xiàn)資金效益最大化。
公司及下屬公司與財務公司在過去12個月內(nèi)持續(xù)發(fā)生本公告內(nèi)容所涉及的關(guān)聯(lián)交易事項。本次關(guān)聯(lián)交易尚需提交公司股東大會審議批準。
二、關(guān)聯(lián)人介紹
（一）關(guān)聯(lián)人關(guān)系介紹
財務公司與公司同受華陽集團控制，符合《上海交易所股票上市規(guī)則》第6.3.3條第2項規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系情形。
?。ǘ╆P(guān)聯(lián)人基本情況
財務公司成立于1988年1月23日，注冊地為山西省陽泉市礦區(qū)北大西街29號，注冊資本為177947.61萬元。經(jīng)營范圍：對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑒證及相關(guān)的咨詢、代理業(yè)務；協(xié)助成員單位實現(xiàn)交易款項的收付；對成員單位提供擔保；辦理成員單位之間的委托貸款及委托投資；對成員單位辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)；辦理成員單位之間的內(nèi)部轉(zhuǎn)賬結(jié)算及相應的結(jié)算、清算方案設(shè)計；吸收成員單位的存款；對成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業(yè)拆借；承銷成員單位的企業(yè)債券；有價證券投資（股票一、二級市場投資除外）；成員單位產(chǎn)品的融資租賃。
截至2022年12月31日，財務公司資產(chǎn)總額213.68億元，所有者權(quán)益40.18億元。利潤總額3.55億元，凈利潤2.67億元。
?。ㄈ┙灰追降馁Y信狀況
截至目前，財務公司資信狀況良好，不存在被列為失信被執(zhí)行人的情況。
三、關(guān)聯(lián)交易標的基本情況
根據(jù)公司與陽煤財務公司簽署的《金融服務協(xié)議（續(xù)簽稿）》，財務公司將在協(xié)議執(zhí)行期間，為公司辦理存款、信貸、結(jié)算及其它金融服務，屬于《上海證券交易所股票上市規(guī)則》6.3.2條關(guān)聯(lián)交易中“存貸款業(yè)務”。
四、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容
?。ㄒ唬﹨f(xié)議簽訂主體
甲方：山西華陽集團新能股份有限公司
乙方：陽泉煤業(yè)集團財務有限責任公司
?。ǘ┙鹑诜盏膬?nèi)容
雙方一致同意，由乙方為甲方提供金融服務，在乙方為甲方提供金融服務期間，依據(jù)《金融服務協(xié)議（續(xù)簽稿）》的約定，乙方應為甲方提供以下金融服務：
1.辦理存款業(yè)務。本著存取自由原則，甲方在乙方的每日存款余額最高不超過人民幣170億元。協(xié)議期間，如甲方經(jīng)營情況發(fā)生較大變化，則雙方協(xié)商調(diào)整。甲方在乙方的存款利率不低于中國人民銀行頒布的同期同檔次基準存款利率，除符合前述條件外，乙方吸收甲方存款的利率，也應不低于同期乙方吸收任何第三方同種類存款所確定的利率。
2.辦理貸款、票據(jù)承兌與貼現(xiàn)、擔保業(yè)務。乙方向甲方提供的貸款、票據(jù)承兌及貼現(xiàn)、擔保等合計每日余額不超過人民幣50億元。甲方在乙方的貸款利率、辦理票據(jù)業(yè)務、擔保業(yè)務的手續(xù)費與利率不高于國內(nèi)主要商業(yè)銀行同類同期商業(yè)銀行費率及利率水平。
3.辦理結(jié)算業(yè)務。乙方協(xié)助甲方實現(xiàn)交易款項的收付，辦理甲方與華陽集團成員單位之間的內(nèi)部轉(zhuǎn)賬結(jié)算業(yè)務。結(jié)算業(yè)務免收手續(xù)費。
4.辦理委托貸款業(yè)務。辦理該業(yè)務時收費不高于任何第三方同類同期服務的收費標準。
5.對甲方辦理財務顧問、信用鑒證及相關(guān)的咨詢、代理業(yè)務。辦理該業(yè)務時收費不高于任何第三方同類同期服務的收費標準。
6.甲方成員單位在乙方統(tǒng)一帳戶進行管理。
7.乙方有義務按照《山西華陽集團新能股份有限公司在陽泉煤業(yè)集團財務有限責任公司存款風險預防處置預案》的規(guī)定執(zhí)行，并承擔相應的責任。
8.乙方為甲方提供適時監(jiān)控的必要條件。
9.乙方經(jīng)營范圍內(nèi)的其他業(yè)務。
甲方有權(quán)在了解市場行情的前提下，結(jié)合自身利益決定是否與乙方進行業(yè)務合作，也可根據(jù)實際情況在履行該協(xié)議的同時由其他金融服務機構(gòu)提供相關(guān)的金融服務。如乙方根據(jù)監(jiān)管要求調(diào)整經(jīng)營范圍，導致乙方無法繼續(xù)提供本條約定部分服務的，甲乙雙方可因此終止正在履行的服務并協(xié)商處理未完事宜，甲方同意免除乙方提供相應服務的義務。
?。ㄈ╋L險控制
甲方與乙方應聯(lián)合制定針對存款資金安全的風險控制及應急處理預案，成立風險預防處置及應急處理領(lǐng)導組，一旦乙方出現(xiàn)危及甲方存款資金安全性的情況，甲方應及時按照預案進行處理。
雙方應建立日常聯(lián)系制度和運營風險評估制度。甲方定期或不定期對乙方經(jīng)營情況及存款資金安全性進行風險評估。
?。ㄋ模┙鹑诜召M用
乙方就提供其他金融服務所收取的費用，須符合中國人民銀行或中國銀行保險監(jiān)督管理委員會就該類型服務規(guī)定的收費標準，且將不高于中國國內(nèi)主要商業(yè)銀行就同類金融服務所收取的費用或乙方向華陽集團及成員單位提供同類金融服務的費用，以較低者為準。在遵守本協(xié)議的前提下，雙方應分別就相關(guān)具體金融服務項目的提供進一步簽訂具體合同/協(xié)議以約定具體交易條款，該等具體合同/協(xié)議必須符合本協(xié)議的原則、條款和相關(guān)的法律規(guī)定。
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出現(xiàn)以下情形之一時，乙方將于兩個工作日內(nèi)書面通知甲方，并采取措施避免損失發(fā)生或者擴大：
1.乙方任何一個財務指標不符合《企業(yè)集團財務公司管理辦法》第34條規(guī)定和以下監(jiān)管要求的：
?。?）資本充足率不低于銀保監(jiān)會的最低監(jiān)管要求；
?。?）流動性比例不得低于25%；
?。?）貸款余額不得高于存款余額與實收資本之和的80%；
?。?）集團外負債總額不得超過資本凈額；
?。?）票據(jù)承兌余額不得超過資產(chǎn)總額的15%；
?。?）票據(jù)承兌余額不得高于存放同業(yè)余額的3倍；
?。?）票據(jù)承兌和轉(zhuǎn)貼現(xiàn)總額不得高于資本凈額；
?。?）承兌匯票保證金余額不得超過存款總額的10%；
（9）投資總額不得高于資本凈額的70%；
（10）固定資產(chǎn)凈額不得高于資本凈額的20%；
（11）銀保監(jiān)會規(guī)定的其他監(jiān)管指標。
若中國銀行保險監(jiān)督管理委員會對上述比例進行調(diào)整，乙方應遵守調(diào)整后的比例限制；
2.乙方發(fā)生擠提存款、到期債務不能支付、大額貸款逾期或擔保墊款、電腦系統(tǒng)嚴重故障、被搶劫或詐騙、董事或高級管理人員涉及嚴重違紀、刑事案件等重大事項；
3.發(fā)生可能影響乙方正常經(jīng)營的重大機構(gòu)變動、股權(quán)交易或者經(jīng)營風險等事項；
4.乙方的股東對乙方的負債逾期1年以上未償還；
5.乙方出現(xiàn)嚴重支付危機；
6.乙方當年虧損超過注冊資本金的30%或連續(xù)3年虧損超過注冊資本金的10%；
7.乙方因違法違規(guī)受到中國銀行保險監(jiān)督管理委員會等監(jiān)管部門的行政處罰；
8.乙方被中國銀行保險監(jiān)督管理委員會責令進行整頓；
9.其他可能對甲方存放資金帶來安全隱患的事項。
（六）生效
協(xié)議經(jīng)雙方蓋章并經(jīng)甲方股東大會批準之日起生效，有效期為三年。
五、關(guān)聯(lián)交易對上市公司的影響
（一）關(guān)聯(lián)交易的目的
公司與財務公司簽署《金融服務協(xié)議（續(xù)簽稿）》，財務公司將在協(xié)議執(zhí)行期間，為公司辦理存款、信貸、結(jié)算及其它金融服務。公司可充分利用財務公司所提供的金融服務平臺，拓寬融資渠道，降低融資成本，保障經(jīng)營資金需求，增強資金配置能力，實現(xiàn)資金效益最大化。
?。ǘ镜挠绊?/p>
本次關(guān)聯(lián)交易遵循公允原則，能夠保證公司的整體利益和長遠利益，符合全體股東的利益。
六、關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序
2023年4月13日，公司召開第七屆董事會第二十九次會議，審議通過了《關(guān)于與陽泉煤業(yè)集團財務有限責任公司續(xù)簽〈金融服務協(xié)議〉的議案》。董事會審議該關(guān)聯(lián)交易議案時，關(guān)聯(lián)董事回避表決，與會的非關(guān)聯(lián)董事一致同意了上述關(guān)聯(lián)交易事項。公司獨立董事對上述關(guān)聯(lián)交易事項進行了事前認可，一致同意提交董事會進行審議并發(fā)表了獨立意見，具體詳見同日在上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）的披露。
特此公告。
山西華陽集團新能股份有限公司董事會
2023年4月15日
證券代碼：600348證券簡稱：華陽股份公告編號：2023-008
債券代碼：155229債券簡稱：19陽煤01
債券代碼：155666債券簡稱：19陽股02
山西華陽集團新能股份有限公司
第七屆董事會第二十九次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
一、董事會會議召開情況
?。ㄒ唬┍敬味聲h的召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司《章程》的規(guī)定。
?。ǘ┍敬味聲h的通知和材料于2023年4月3日以電子郵件和書面方式發(fā)出。
?。ㄈ┍敬味聲h于2023年4月13日（星期四）在山西華陽集團新能股份有限公司會議室召開。
?。ㄋ模┍敬味聲h應出席的董事人數(shù)為9人，實際出席會議的董事人數(shù)為9人。
?。ㄎ澹┍敬味聲h由公司董事長王永革主持，部分高管列席會議。
二、董事會會議審議情況
(一)2022年度總經(jīng)理工作報告
表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過本議案。
(二)2022年度董事會工作報告
表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過本議案。
根據(jù)相關(guān)規(guī)定，本議案需要提交公司股東大會進行審議。
(三)2022年度財務決算報告
表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過本議案。
根據(jù)相關(guān)規(guī)定，本議案需要提交公司股東大會進行審議。
(四)2022年度優(yōu)先股股息的派發(fā)預案
表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過本議案。
根據(jù)《公司法》和《公司章程》的規(guī)定以及公司非公開發(fā)行優(yōu)先股募集說明書的有關(guān)約定，公司具備向優(yōu)先股股東派發(fā)股息的基本條件。2022年度優(yōu)先股股息的派發(fā)預案為：
以公司2022年12月31日優(yōu)先股總股本10,000,000股為基數(shù)，按照約定的票面股息率4.80%（票面面值為100元/股），每股優(yōu)先股發(fā)放現(xiàn)金股息4.80元（含稅），合計派發(fā)現(xiàn)金股息48,000,000.00元。
(五)2022年度利潤分配預案
表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過本議案。
經(jīng)立信會計師事務所（特殊普通合伙）審計，公司2022年度實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤為7,025,533,809.43元。
本年度公司擬以2022年12月31日總股本240,500萬股為基數(shù)，向普通股股東每10股送5股，并每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利8.77元（含稅），共計3,311,685,000.00元，無資本公積金轉(zhuǎn)增股本預案，派發(fā)優(yōu)先股股息48,000,000.00元后，剩余未分配利潤結(jié)轉(zhuǎn)下一年度。
公司獨立董事就該事項發(fā)表了同意的獨立意見。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，本議案需要提交公司股東大會進行審議。
具體內(nèi)容詳見公司2023-010號公告。
(六)2022年年度報告及摘要
表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過本議案。
根據(jù)相關(guān)規(guī)定，本議案需要提交公司股東大會進行審議。
公司2022年年度報告及摘要詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
(七)關(guān)于2022年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況和2023年度日常關(guān)聯(lián)交易預計的議案
表決結(jié)果：6票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過本議案。
根據(jù)相關(guān)規(guī)定，本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，董事會在對本議案進行表決時，公司控股股東華陽集團委派的關(guān)聯(lián)董事王永革、王強和李建光回避表決，非關(guān)聯(lián)董事和獨立董事一致同意審議通過本議案。公司獨立董事就該事項進行了事前審議，并對本議案發(fā)表了同意的獨立意見。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，本議案需要提交公司股東大會進行審議。
具體內(nèi)容詳見公司2023-011號公告。
(八)2022年度獨立董事述職報告
表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過本議案。
根據(jù)相關(guān)規(guī)定，本議案需要提交公司股東大會進行審議。
具體內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
(九)2022年度董事會審計委員會履職報告
表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過本議案。
具體內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
(十)2022年度內(nèi)部控制評價報告
表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過本議案。
公司獨立董事就該事項發(fā)表了同意的獨立意見。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，本議案需要提交公司股東大會進行審議。
具體內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
(十一)2022年度內(nèi)部控制審計報告
表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過本議案。
根據(jù)相關(guān)規(guī)定，本議案需要提交公司股東大會進行審議。
具體內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
(十二)2022年度環(huán)境、社會及治理（ESG）報告
表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過本議案。
具體內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
(十三)關(guān)于續(xù)聘2023年度審計機構(gòu)的議案
表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過本議案。
公司獨立董事就該事項進行了事前審議，并對本議案發(fā)表了同意的獨立意見。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，本議案需要提交公司股東大會進行審議。
具體內(nèi)容詳見公司2023-012號公告。
(十四)關(guān)于2022年度報廢部分資產(chǎn)的議案
表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過本議案。
公司獨立董事就該事項發(fā)表了同意的獨立意見。
具體內(nèi)容詳見公司2023-015號公告。
(十五)關(guān)于與控股股東簽訂《日常關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議》的議案
表決結(jié)果：6票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過本議案。
根據(jù)相關(guān)規(guī)定，本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，董事會在對本議案進行表決時，公司控股股東華陽集團委派的關(guān)聯(lián)董事王永革、王強和李建光回避表決，非關(guān)聯(lián)董事和獨立董事一致同意審議通過本議案。
公司獨立董事就該事項進行了事前審議，并對本議案發(fā)表了同意的獨立意見。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，本議案需要提交公司股東大會進行審議。
具體內(nèi)容詳見公司2023-014號公告。
(十六)關(guān)于與陽泉煤業(yè)集團財務有限責任公司續(xù)簽《金融服務協(xié)議》的議案
表決結(jié)果：6票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過本議案。
根據(jù)相關(guān)規(guī)定，本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，董事會在對本議案進行表決時，公司控股股東華陽集團委派的關(guān)聯(lián)董事王永革、王強和李建光回避表決，非關(guān)聯(lián)董事和獨立董事一致同意審議通過本議案。
公司獨立董事就該事項進行了事前審議，并對本議案發(fā)表了同意的獨立意見。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，本議案需要提交公司股東大會進行審議。
具體內(nèi)容詳見公司2023-013號公告。
(十七)關(guān)于陽泉煤業(yè)集團財務有限責任公司的風險持續(xù)評估報告的議案
表決結(jié)果：6票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過本議案。
根據(jù)相關(guān)規(guī)定，本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，董事會在對本議案進行表決時，公司控股股東華陽集團委派的關(guān)聯(lián)董事王永革、王強和李建光回避表決，非關(guān)聯(lián)董事和獨立董事一致同意審議通過本議案。
公司獨立董事就該事項進行了事前審議，并對本議案發(fā)表了同意的獨立意見，詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
(十七)關(guān)于解聘公司副總經(jīng)理的議案
表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過本議案。
因工作變動，延春明先生不再擔任公司副總經(jīng)理職務。會議同意解聘延春明先生副總經(jīng)理職務。
公司及公司董事會對延春明先生在擔任副總經(jīng)理期間為公司發(fā)展所做出的貢獻表示衷心感謝！
公司獨立董事就該事項發(fā)表了同意的獨立意見，詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
(十九)關(guān)于召開2022年年度股東大會的議案
表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過本議案。
公司定于2023年5月26日（星期五）上午10:00召開2022年年度股東大會。
具體內(nèi)容詳見公司2023-016號公告。
特此公告。
山西華陽集團新能股份有限公司
董事會
2023年4月15日
證券代碼：600348證券簡稱：華陽股份公告編號：2023-012
債券代碼：155229債券簡稱：19陽煤01
債券代碼：155666債券簡稱：19陽股02
山西華陽集團新能股份有限公司
關(guān)于續(xù)聘2023年度審計機構(gòu)的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內(nèi)容提示：
●擬續(xù)聘的財務審計機構(gòu)名稱：立信會計師事務所（特殊普通合伙）
●擬續(xù)聘的內(nèi)部控制審計機構(gòu)名稱：信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）
山西華陽集團新能股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年4月13日召開第七屆董事會第二十九次會議，審議通過了《關(guān)于續(xù)聘2023年度審計機構(gòu)的議案》，公司擬續(xù)聘立信會計師事務所（特殊普通合伙）作為公司2023年度財務報告的審計機構(gòu)，續(xù)聘信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）作為2023年度內(nèi)部控制的審計機構(gòu)，并提請股東大會授權(quán)董事會根據(jù)實際情況決定審計費用支付事宜。并按相關(guān)規(guī)定將此議案提交公司股東大會進行審議。
一、擬續(xù)聘的財務審計機構(gòu)基本情況
?。ㄒ唬C構(gòu)信息
1、基本信息
立信會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“立信”）由我國會計泰斗潘序倫博士于1927年在上海創(chuàng)建，1986年復辦，2010年成為全國首家完成改制的特殊普通合伙制會計師事務所，注冊地址為上海市，首席合伙人為朱建弟先生。立信是國際會計網(wǎng)絡BDO的成員所，長期從事證券服務業(yè)務，新證券法實施前具有證券、期貨業(yè)務許可證，具有H股審計資格，并已向美國公眾公司會計監(jiān)督委員會（PCAOB）注冊登記。
截至2022年末，立信擁有合伙人267名、注冊會計師2,392名、從業(yè)人員總數(shù)10,620名，簽署過證券服務業(yè)務審計報告的注冊會計師674名。
立信2022年業(yè)務收入（未經(jīng)審計）45.23億元，其中審計業(yè)務收入34.29億元，證券業(yè)務收入15.65億元。
2022年度立信為646家上市公司提供年報審計服務，審計收費7.19億元，同行業(yè)上市公司審計客戶5家。
2、投資者保護能力
截至2022年末，立信已提取職業(yè)風險基金1.61億元，購買的職業(yè)保險累計賠償限額為12.50億元，相關(guān)職業(yè)保險能夠覆蓋因?qū)徲嬍е碌拿袷沦r償責任。
近三年在執(zhí)業(yè)行為相關(guān)民事訴訟中承擔民事責任的情況：
3、誠信記錄
立信近三年因執(zhí)業(yè)行為受到刑事處罰無、行政處罰2次、監(jiān)督管理措施30次、自律監(jiān)管措施無和紀律處分2次，涉及從業(yè)人員82名。
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1、基本信息
?。?）項目合伙人近三年從業(yè)情況：
姓名：楊愛斌
（2）簽字注冊會計師近三年從業(yè)情況：
姓名：王普洲
?。?）質(zhì)量控制復核人從業(yè)經(jīng)歷：
姓名：張松柏
2、項目組成員獨立性和誠信記錄情況。
項目合伙人、簽字注冊會計師和質(zhì)量控制復核人不存在違反《中國注冊會計師職業(yè)道德守則》對獨立性要求的情形。
上述人員過去三年沒有不良記錄。
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1、審計費用定價原則
主要基于專業(yè)服務所承擔的責任和需投入專業(yè)技術(shù)的程度，綜合考慮參與工作員工的經(jīng)驗和級別相應的收費率以及投入的工作時間等因素定價。
2、審計費用同比變化情況
立信會計師事務所（特殊普通合伙）為公司提供的2022年度財務審計服務報酬為人民幣312萬元。2023年度審計費用將以上一年度審計費用為基礎(chǔ)，根據(jù)公司年報審計合并報表范圍、需配備的審計人員情況以及投入的工作量確定最終的審計收費。
二、擬續(xù)聘的內(nèi)部控制審計機構(gòu)基本情況
?。ㄒ唬C構(gòu)信息
1.基本信息
名稱：信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）
成立日期：2012年3月2日（京財會許可【2011】0056號）
組織形式：特殊普通合伙企業(yè)
注冊地址：北京市東城區(qū)朝陽門北大街8號富華大廈A座8層
首席合伙人：譚小青先生
截止2022年12月31日，信永中和合伙人（股東）249人，注冊會計師1495人。簽署過證券服務業(yè)務審計報告的注冊會計師人數(shù)超過660人。
信永中和2021年度業(yè)務收入為36.74億元，其中，審計業(yè)務收入為26.90億元，證券業(yè)務收入為8.54億元。2021年度，信永中和上市公司年報審計項目358家，收費總額4.52億元，涉及的主要行業(yè)包括制造業(yè)，信息傳輸、軟件和信息技術(shù)服務業(yè)，電力、熱力、燃氣及水生產(chǎn)和供應業(yè)，交通運輸、倉儲和郵政業(yè)，批發(fā)和零售業(yè)等。公司同行業(yè)上市公司審計客戶家數(shù)為6家。
2.投資者保護能力
信永中和已購買職業(yè)保險符合相關(guān)規(guī)定并涵蓋因提供審計服務而依法所應承擔的民事賠償責任，2022年度所投的職業(yè)保險，累計賠償限額7億元。
近三年在執(zhí)業(yè)中無相關(guān)民事訴訟承擔民事責任的情況。
3.誠信記錄
信永中和會計師事務所截止2022年12月31日的近三年因執(zhí)業(yè)行為受到刑事處罰0次、行政處罰1次、監(jiān)督管理措施11次、自律監(jiān)管措施1次和紀律處分0次。30名從業(yè)人員近三年因執(zhí)業(yè)行為受到行政處罰4人次、監(jiān)督管理措施23人次、自律監(jiān)管措施5人次和紀律處分0人次。
（二）項目信息
1.基本信息
擬簽字項目合伙人：李建勛先生，1996年獲得中國注冊會計師資質(zhì)，1996年開始從事上市公司審計，2013年開始在信永中和執(zhí)業(yè)，2020年開始為本公司提供審計服務，近三年簽署和復核的上市公司超過7家。
擬擔任獨立復核合伙人：邵立新先生，1994年獲得中國注冊會計師資質(zhì)，2000年開始從事上市公司審計，2007年開始在信永中和執(zhí)業(yè)，2020年開始為本公司提供審計服務，近三年簽署和復核的上市公司超過5家。
擬簽字注冊會計師：高婧諧女士，2019年獲得中國注冊會計師資質(zhì)，2017年開始從事上市公司審計，2019年開始在信永中和執(zhí)業(yè)，2022年開始為本公司提供審計服務，近三年簽署上市公司0家。
2.誠信記錄
項目合伙人、簽字注冊會計師、項目質(zhì)量控制復核人近三年無執(zhí)業(yè)行為受到刑事處罰，無受到證監(jiān)會及其派出機構(gòu)、行業(yè)主管部門的行政處罰、監(jiān)督管理措施，無受到證券交易場所、行業(yè)協(xié)會等自律組織的自律監(jiān)管措施、紀律處分等情況。
3.獨立性
信永中和會計師事務所及項目合伙人、簽字注冊會計師、項目質(zhì)量控制復核人等從業(yè)人員不存在違反《中國注冊會計師職業(yè)道德守則》對獨立性要求的情形。
4.審計收費
2022年度為公司提供的內(nèi)部控制審計服務報酬為人民幣51萬元，2023年度審計費用將以上一年度審計費用為基礎(chǔ)，根據(jù)公司的業(yè)務規(guī)模、所處行業(yè)、工作要求、所需的工作條件和工時及實際參加業(yè)務的各級別工作人員投入的專業(yè)知識和工作經(jīng)驗等因素確定最終收的審計收費。
三、擬續(xù)聘審計機構(gòu)所履行的程序
根據(jù)《公司法》和公司《章程》關(guān)于聘請會計師事務所進行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)咨詢服務等業(yè)務的規(guī)定，公司擬續(xù)聘立信會計師事務所（特殊普通合伙）作為公司2023年度財務報告的審計機構(gòu)，續(xù)聘信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）作為2023年度內(nèi)部控制的審計機構(gòu)。
（一）公司于2023年4月12日召開2023年第二次審計委員會會議，審議通過了《關(guān)于續(xù)聘2023年度審計機構(gòu)的議案》。審計委員會對上述兩家會計師事務所的專業(yè)勝任能力、投資者保護能力、獨立性和誠信狀況等進行了充分了解和審查，認為上述兩家會計師事務所具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務從業(yè)資格和豐富的執(zhí)業(yè)經(jīng)驗，具備為上市公司提供財務審計和內(nèi)控審計服務的經(jīng)驗和能力，對公司經(jīng)營發(fā)展情況及財務狀況較為熟悉，在擔任公司審計機構(gòu)期間，勤勉盡責，能夠滿足公司相關(guān)審計工作的需要。建議續(xù)聘立信會計師事務所（特殊普通合伙）作為公司2023年度財務報告的審計機構(gòu)，續(xù)聘信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）作為2023年度內(nèi)部控制的審計機構(gòu)，并將《關(guān)于續(xù)聘2023年度審計機構(gòu)的議案》提交董事會審議，具體審計費用由公司董事會根據(jù)2023年度實際工作情況給予支付。
?。ǘ┆毩⒍略诙聲匍_之前審閱了公司提交的相關(guān)事項議案，并聽取了有關(guān)人員的匯報，經(jīng)充分溝通后，發(fā)表事前認可意見：公司續(xù)聘2023年度審計機構(gòu)事項遵循了《公司法》《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)的要求，體現(xiàn)了公平、公開、公正的原則，程序合法，未損害公司及股東的利益。我們同意提交公司第七屆董事會第二十九次會議審議。獨立董事發(fā)表獨立意見：立信會計師事務所（特殊普通合伙）和信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務從業(yè)資格和豐富的執(zhí)業(yè)經(jīng)驗，具備為上市公司提供財務審計和內(nèi)控審計服務的經(jīng)驗和能力，對公司經(jīng)營發(fā)展情況及財務狀況較為熟悉，在擔任公司審計機構(gòu)期間，勤勉盡責，能夠滿足公司相關(guān)審計工作的需要。同意續(xù)聘立信會計師事務所（特殊普通合伙）作為公司2023年度財務報告的審計機構(gòu)，續(xù)聘信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）作為2023年度內(nèi)部控制的審計機構(gòu)，并將該事項提交公司2022年年度股東大會審議。
?。ㄈ┕居?023年4月13日召開第七屆董事會第二十九次會議，會議審議并全票通過了《關(guān)于續(xù)聘2023年度審計機構(gòu)的議案》。
?。ㄋ模┍敬卫m(xù)聘2023年度審計機構(gòu)事項尚需提交公司股東大會審議，并自公司股東大會審議通過之日起生效。
特此公告。
山西華陽集團新能股份有限公司董事會
2023年4月15日
證券代碼：600348證券簡稱：華陽股份公告編號：2023-014
債券代碼：155229債券簡稱：19陽煤01
債券代碼：155666債券簡稱：19陽股02
山西華陽集團新能股份有限公司
關(guān)于與控股股東簽訂
《日常關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議》的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內(nèi)容提示：
●因經(jīng)營和業(yè)務發(fā)展需要，公司與控股股東華陽新材料科技集團有限公司（以下簡稱“華陽集團”）及其下屬子公司之間會發(fā)生采購或出售商品、接受或提供勞務等方面的經(jīng)常性交易事項。為規(guī)范日常關(guān)聯(lián)交易行為，維護股東尤其是中小股東的合法利益，公司擬與華陽集團簽署《日常關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議》，對日常關(guān)聯(lián)交易類型、交易定價原則等予以約定。本事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
●公司及下屬公司與華陽集團在過去12個月內(nèi)持續(xù)發(fā)生本公告內(nèi)容所涉及的關(guān)聯(lián)交易事項。
●本次關(guān)聯(lián)交易尚須獲得股東大會的批準。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
受地理環(huán)境、歷史淵源關(guān)系等客觀因素的影響，因經(jīng)營和業(yè)務發(fā)展需要，公司與控股股東華陽集團及其下屬子公司之間會發(fā)生采購或出售商品、接受或提供勞務等方面的經(jīng)常性交易事項。為規(guī)范日常關(guān)聯(lián)交易行為，維護股東尤其是中小股東的合法利益，公司擬與華陽集團簽署《日常關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議》，對日常關(guān)聯(lián)交易類型、交易定價原則等予以約定。
公司及下屬公司與華陽集團在過去12個月內(nèi)持續(xù)發(fā)生本公告內(nèi)容所涉及的關(guān)聯(lián)交易事項。本次關(guān)聯(lián)交易尚需提交公司股東大會審議批準。
二、關(guān)聯(lián)人介紹
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截至目前，華陽集團持有公司55.52%股份，為公司的控股股東，符合《上海交易所股票上市規(guī)則》第6.3.3條第（一）項規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系情形。
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華陽集團成立時間為1985年12月21日。注冊地為陽泉市北大西街5號。法定代表人為王永革。注冊資本為758,037.23萬元。
經(jīng)營范圍：礦產(chǎn)資源開采：煤炭開采（限分支機構(gòu)）、礦石開采；煤炭加工；煤層氣開發(fā)；建筑施工、建設(shè)工程，建筑安裝、勘察設(shè)計；物資供銷；鐵路運輸；道路貨物運輸；煤氣、電力生產(chǎn)，燃氣經(jīng)營、發(fā)電業(yè)務（僅限分支機構(gòu)）；倉儲服務（不含危險品）；房地產(chǎn)經(jīng)營；礦石加工；食品經(jīng)營、住宿服務、文藝表演、娛樂場所經(jīng)營、文化娛樂服務（僅限分支機構(gòu)）；機械修造；加工木材、建材、鋼材、磁材、化工產(chǎn)品（不含危險品）、金屬制品、服裝、勞保用品、礦燈；廣告制作；印刷品印刷；消防技術(shù)服務；消防器材、醫(yī)療器械經(jīng)營，修理、銷售；汽車修理（僅限分支機構(gòu)）；種植，動物飼養(yǎng)場、養(yǎng)殖（除國家限制禁止種養(yǎng)的動植物）；園林綠化工程；本企業(yè)自產(chǎn)的磁材、鋁材、瑪鋼件、服裝的出口，進口本企業(yè)生產(chǎn)、科研所需的原輔材料、機械設(shè)備、儀器儀表及零配件（國家禁止或者限定的技術(shù)和商品除外）；房屋、場地及機械設(shè)備租賃；制造、加工、銷售煤礦機械配件、橡膠制品、輸送帶、升降帶、帶芯；材料科學、機械工程研究服務；煤礦裝備研發(fā)、設(shè)計、材料研究；技術(shù)咨詢；職業(yè)教育與培訓。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）。
截至2021年12月31日，華陽集團（經(jīng)審計）資產(chǎn)總額2721億元，所有者權(quán)益567億元。利潤總額43億元，凈利潤3億元。
截至2022年12月31日，華陽集團資產(chǎn)總額2054億元，所有者權(quán)益464億元。利潤總額97億元，凈利潤54億元（最終以在上海清算所發(fā)布的相關(guān)公告為準https://www.shclearing.com.cn/）。
?。ㄈ┙灰追降馁Y信狀況
截至目前，華陽集團資信狀況良好，不存在被列為失信被執(zhí)行人的情況。
三、關(guān)聯(lián)交易標的基本情況
根據(jù)公司與華陽集團簽署的《日常關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議》，對雙方發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易類型、交易定價原則等予以約定，規(guī)范日常關(guān)聯(lián)交易行為，維護股東尤其是中小股東的合法利益。
四、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容
甲方：華陽新材料科技集團有限公司
乙方：山西華陽集團新能股份有限公司
1.日常關(guān)聯(lián)交易事項及預計金額
（1）甲、乙雙方于2023年度至2025年度期間將在采購或出售商品、提供或接受勞務等方面發(fā)生經(jīng)常性交易，包括但不限于以下類型：
?、俨少徎虺鍪凵唐罚ǖ幌抻诿禾抠I賣、材料買賣、設(shè)備買賣等交易；
?、谔峁┗蚪邮芊眨ǖ幌抻诠?、供電、供水服務、廠區(qū)服務、供電維修服務等；
?、鄯课葑赓U等其他生活后勤服務，包括但不限于設(shè)備租賃、房屋、構(gòu)建物租賃服務、土地使用權(quán)租賃服務等。
?。?）甲、乙雙方確認，上述日常關(guān)聯(lián)交易事項不僅包括乙方與甲方自身直接發(fā)生的交易，也包括乙方與甲方控制的其他企業(yè)發(fā)生的交易。甲方及其控制的企業(yè)和乙方同意根據(jù)本協(xié)議所規(guī)定的條款及條件進行相關(guān)交易。
甲乙雙方分別代表其本身及其相互進行交易的所控制的企業(yè)簽署本協(xié)議,并保證其本身及其所控制的企業(yè)遵守本協(xié)議所規(guī)定的條款和條件相互交易或提供服務。
?。?）在2023年度至2025年度期間內(nèi)，每個會計年度預計發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易金額，由協(xié)議雙方在乙方每年年初進行計劃、估算并在各方年度決算時對前一年度的交易情況進行確認并依法進行審批與披露。
2.定價政策和定價依據(jù)
甲、乙雙方確認，本協(xié)議項下之產(chǎn)品或服務的價格應按照公平、公正、等價、合理的原則予以確定，任何一方不得利用自己的優(yōu)勢或地位迫使對方接受違反本條所述之原則的交易條件。
甲、乙雙方確認，乙方與甲方及其控制的其他企業(yè)所發(fā)生交易價格按下列順序確定并執(zhí)行，據(jù)實結(jié)算：
?。?）有政府定價或政府指導價的，執(zhí)行政府定價或政府指導價；
?。?）除實行政府定價或政府指導價外，交易事項有可比的獨立第三方的市場價格或收費標準的，優(yōu)先參考該價格或標準確定交易價格；
?。?）關(guān)聯(lián)事項無可比的獨立第三方市場價格的，交易定價參考關(guān)聯(lián)方與獨立于關(guān)聯(lián)方的第三方發(fā)生非關(guān)聯(lián)交易價格確定；
?。?）既無獨立第三方的市場價格，也無獨立的非關(guān)聯(lián)交易價格可供參考的，以合理的構(gòu)成價格作為定價的依據(jù)構(gòu)成價格為合理成本費用加合理利潤為基礎(chǔ)協(xié)商確定。
3.協(xié)議的履行
本協(xié)議有效期為三年，自乙方股東大會審議通過且甲乙雙方簽字蓋章后生效，效力追溯自2023年1月1日起生效，至2025年12月31日止。本協(xié)議期滿后，雙方可依本協(xié)議的原則和條件續(xù)訂協(xié)議。
4.協(xié)議的生效
本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章，且經(jīng)乙方股東大會審議通過后即生效，協(xié)議效力追溯自2023年1月1日起生效。
五、關(guān)聯(lián)交易對上市公司的影響
公司和控股股東及其下屬子公司發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易，保證了公司生產(chǎn)經(jīng)營的正常和連續(xù)，有利于資源的合理配置，降低了綜合成本，符合公司整體利益和長遠利益，不存在損害公司及全體股東利益的情形。日常關(guān)聯(lián)交易的定價政策和定價依據(jù)，符合國家有關(guān)部門規(guī)定和市場化原則，公司不會因日常關(guān)聯(lián)交易事項對控股股東形成依賴。
六、關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序
2023年4月13日，公司召開第七屆董事會第二十九次會議，審議通過了《關(guān)于與控股股東簽訂〈日常關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議〉的議案》。董事會審議該關(guān)聯(lián)交易議案時，關(guān)聯(lián)董事回避表決，與會的非關(guān)聯(lián)董事一致同意了上述關(guān)聯(lián)交易事項。公司獨立董事對上述關(guān)聯(lián)交易事項進行了事前認可，一致同意提交董事會進行審議并發(fā)表了獨立意見，具體詳見同日在上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）的披露。
特此公告。
山西華陽集團新能股份有限公司董事會
2023年4月15日
證券代碼：600348證券簡稱：華陽股份公告編號：2023-016
債券代碼：155229債券簡稱：19陽煤01
債券代碼：155666債券簡稱：19陽股02
山西華陽集團新能股份有限公司
關(guān)于召開2022年年度股東大會的通知
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內(nèi)容提示：
●股東大會召開日期：2023年5月26日
●本次股東大會采用的網(wǎng)絡投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)
一、召開會議的基本情況
(一)股東大會類型和屆次
2022年年度股東大會
(二)股東大會召集人：董事會
(三)投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡投票相結(jié)合的方式
(四)現(xiàn)場會議召開的日期、時間和地點
召開的日期時間：2023年5月26日10點00分
召開地點：山西華陽集團新能股份有限公司會議室
(五)網(wǎng)絡投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時間。
網(wǎng)絡投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)
網(wǎng)絡投票起止時間：自2023年5月26日
至2023年5月26日
采用上海證券交易所網(wǎng)絡投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。
(六)融資融券、轉(zhuǎn)融通、約定購回業(yè)務賬戶和滬股通投資者的投票程序
涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務、約定購回業(yè)務相關(guān)賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號—規(guī)范運作》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
(七)涉及公開征集股東投票權(quán)
無
二、會議審議事項
本次股東大會審議議案及投票股東類型
1、各議案已披露的時間和披露媒體
上述議案已經(jīng)公司七屆二十九次董事會及八屆四次監(jiān)事會審議通過。上述會議決議公告分別刊登在2023年4月15日《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》及上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）。
2、特別決議議案：無
3、對中小投資者單獨計票的議案：所有議案
4、涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案：6、11、12
應回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：華陽新材料科技集團有限公司
5、涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：不涉及
三、股東大會投票注意事項
(一)本公司股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺網(wǎng)站說明。
(二)持有多個股東賬戶的股東，可行使的表決權(quán)數(shù)量是其名下全部股東賬戶所持相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股的數(shù)量總和。
持有多個股東賬戶的股東通過本所網(wǎng)絡投票系統(tǒng)參與股東大會網(wǎng)絡投票的，可以通過其任一股東賬戶參加。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見的表決票。
持有多個股東賬戶的股東，通過多個股東賬戶重復進行表決的，其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股的表決意見，分別以各類別和品種股票的第一次投票結(jié)果為準。
(三)同一表決權(quán)通過現(xiàn)場、本所網(wǎng)絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以第一次投票結(jié)果為準。
(四)股東對所有議案均表決完畢才能提交。
(五)同時持有本公司普通股和優(yōu)先股的股東，應當分別投票；同時持有多只優(yōu)先股的股東，應當分別投票。
四、會議出席對象
(一)股權(quán)登記日收市后在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權(quán)出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。
(二)公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。
(三)公司聘請的律師。
(四)其他人員
五、會議登記方法
?。ㄒ唬┑怯浄绞剑寒惖毓蓶|可以通過傳真方式登記。法人股東應當由法定代表人或其委托的代理人出席會議。由法定代表人出席會議的，應當持營業(yè)執(zhí)照復印件（加蓋公司公章）、本人身份證和法人股東賬戶卡到公司辦理登記；由法定代表人委托代理人出席會議的，代理人應當持營業(yè)執(zhí)照復印件（加蓋公司公章）、本人身份證、法定代表人依法出具的授權(quán)委托書（見附件）和法人股東賬戶卡到公司登記。個人股東親自出席會議的，應當持本人有效身份證和股東賬戶卡至公司登記；委托代理人出席會議的，代理人還應當出示代理人本人有效身份證、股東授權(quán)委托書（見附件）。
（二）登記時間：2023年5月25日上午9:00-11:00,下午15:00-17:00。未在上述時間內(nèi)登記的公司股東，亦可參加公司股東大會。
?。ㄈ┑怯浀刂罚荷轿魇￡柸械V區(qū)桃北西街2號，公司證券部。
?。ㄋ模┦芡行惺贡頉Q權(quán)人需登記和表決時提交文件的要求：受托人須持本人身份證、委托人股東賬戶卡、授權(quán)委托書（見附件）辦理登記手續(xù)。
六、其他事項
?。ㄒ唬h聯(lián)系人：王平浩，于洋。
?。ǘ┞?lián)系電話：0353-7078618。
（三）聯(lián)系傳真：0353-7080589。
特此公告。
山西華陽集團新能股份有限公司
董事會
2023年4月15日
附件1：授權(quán)委托書
附件1：授權(quán)委托書
授權(quán)委托書
山西華陽集團新能股份有限公司：
茲委托先生（女士）代表本單位（或本人）出席2023年5月26日召開的貴公司2022年年度股東大會，并代為行使表決權(quán)。
委托人持普通股數(shù)：
委托人持優(yōu)先股數(shù)：
委托人股東帳戶號：
委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：
委托人身份證號： 受托人身份證號：
委托日期： 年月日
備注：
委托人應當在委托書中“同意”、“反對”或“棄權(quán)”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權(quán)委托書中未作具體指示的，受托人有權(quán)按自己的意愿進行表決。
公司代碼：600348公司簡稱：華陽股份
山西華陽集團新能股份有限公司
2022年年度報告摘要
第一節(jié)重要提示
1本年度報告摘要來自年度報告全文，為全面了解本公司的經(jīng)營成果、財務狀況及未來發(fā)展規(guī)劃，投資者應當?shù)絯ww.sse.com.cn網(wǎng)站仔細閱讀年度報告全文。
2本公司董事會、監(jiān)事會及董事、監(jiān)事、高級管理人員保證年度報告內(nèi)容的真實性、準確性、完整性，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。
3公司全體董事出席董事會會議。
4立信會計師事務所（特殊普通合伙）為本公司出具了標準無保留意見的審計報告。
5董事會決議通過的本報告期利潤分配預案或公積金轉(zhuǎn)增股本預案
公司擬以2022年12月31日總股本2,405,000,000股為基數(shù)，向全體股東每10股送5股，并每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利8.77元（含稅）。
第二節(jié)公司基本情況
1公司簡介
2報告期公司主要業(yè)務簡介
公司所屬的煤炭采掘行業(yè)是重要的基礎(chǔ)能源行業(yè)之一，是典型的資源和勞動力密集型行業(yè)。相對于其他新興產(chǎn)業(yè)，煤炭行業(yè)是一個成熟行業(yè)，發(fā)展前景相對穩(wěn)定，成長性一般，產(chǎn)品的市場需求在較大程度上受宏觀經(jīng)濟狀況和相關(guān)下游行業(yè)發(fā)展的影響，屬于需求拉動型市場。
2022年，受俄烏沖突影響，國際能源供需發(fā)生較大變化，石油、天然氣、煤炭等能源價格大幅波動。國內(nèi)受進口煤采購量回落，夏季罕見高溫影響，煤炭供需出現(xiàn)部分時段偏緊。市場煤價在水電出力大幅回落后火電補缺，以及國際能源處在高位的帶動下，維持在相對較高的水平。在煤炭企業(yè)全力增產(chǎn)保供，中長期合同實現(xiàn)全覆蓋的情況下，長協(xié)價格基本保持穩(wěn)定。
華陽股份擁有豐富的煤炭資源儲備，品牌認知度高，是國內(nèi)最大無煙煤上市企業(yè)。
（一）主要業(yè)務
公司所屬行業(yè)為煤炭采掘類。主要從事煤炭生產(chǎn)、洗選加工、銷售，電力生產(chǎn)、銷售，熱力生產(chǎn)、銷售，太陽能發(fā)電業(yè)務，光伏設(shè)備及元器件、電池制造，飛輪儲能技術(shù)及產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、推廣與服務，新能源技術(shù)推廣服務，以及道路普通貨物運輸、設(shè)備租賃、施工機械配件等。公司主要產(chǎn)品分為煤炭產(chǎn)品、電力、熱力等三大類。其中：煤炭產(chǎn)品主要是優(yōu)質(zhì)無煙煤，可用于電力、化肥、冶金、機械、建材等行業(yè)；電力主要用于工業(yè)生產(chǎn)和居民生活；熱力主要用于工業(yè)加熱和城市居民供曖等。
（二）經(jīng)營模式
公司經(jīng)營模式：在經(jīng)營管理方面，不斷革新煤礦管控模式，建立以效益效率為導向的激勵約束機制，強化現(xiàn)場管控，實施政策激勵，充分調(diào)動積極性，增強了煤礦的自主經(jīng)營意識；在安全管理方面，以“136”安全工作思路為主線，堅持“管理、裝備、素質(zhì)、系統(tǒng)”并重原則，層層壓實安全生產(chǎn)責任，完善雙重預控工作機制，推進安全治理體系和治理能力現(xiàn)代化；在采購方面，堅持集中采購，建立倉儲、運輸、銷售物資動態(tài)管理監(jiān)督機制，借力ERP系統(tǒng)建設(shè)，提升效率；在銷售方面，推行集中統(tǒng)一銷售、鐵路為主、長協(xié)為主的煤炭銷售策略；在資金管控方面，實行以現(xiàn)金流管理為核心的全面預算管理模式，強化債務風險動態(tài)監(jiān)測，實行資金動態(tài)平衡計劃和現(xiàn)金流年度、季度、月度規(guī)劃，嚴防債券違約事件發(fā)生。
主要業(yè)績驅(qū)動因素：報告期內(nèi)，公司業(yè)績大幅增長主要受煤炭產(chǎn)品價格維持高位及采煤成本和其他管理成本的控制。
3公司主要會計數(shù)據(jù)和財務指標
3.1近3年的主要會計數(shù)據(jù)和財務指標
單位：元幣種：人民幣
3.2報告期分季度的主要會計數(shù)據(jù)
單位：元幣種：人民幣
季度數(shù)據(jù)與已披露定期報告數(shù)據(jù)差異說明
□適用√不適用
4股東情況
4.1報告期末及年報披露前一個月末的普通股股東總數(shù)、表決權(quán)恢復的優(yōu)先股股東總數(shù)和持有特別表決權(quán)股份的股東總數(shù)及前10名股東情況
單位:股
4.2公司與控股股東之間的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系的方框圖
√適用□不適用
4.3公司與實際控制人之間的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系的方框圖
√適用□不適用
4.4報告期末公司優(yōu)先股股東總數(shù)及前10名股東情況
√適用□不適用
單位:股
5公司債券情況
√適用□不適用
5.1公司所有在年度報告批準報出日存續(xù)的債券情況
單位:億元幣種:人民幣
報告期內(nèi)債券的付息兌付情況
報告期內(nèi)信用評級機構(gòu)對公司或債券作出的信用評級結(jié)果調(diào)整情況
□適用√不適用
5.2公司近2年的主要會計數(shù)據(jù)和財務指標
√適用□不適用
單位：元幣種：人民幣
第三節(jié)重要事項
1公司應當根據(jù)重要性原則，披露報告期內(nèi)公司經(jīng)營情況的重大變化，以及報告期內(nèi)發(fā)生的對公司經(jīng)營情況有重大影響和預計未來會有重大影響的事項。
2022年，公司煤炭產(chǎn)量完成4,523萬噸，同比降低1.89%；采購集團及其子公司煤炭同比減少1,119萬噸；外購煤炭638萬噸。銷售煤炭4,642萬噸，同比降低22.26%。其中塊煤473萬噸，同比降低6.75%；噴粉煤198萬噸，同比降低6.02%；選末煤3,828萬噸，同比降低23.65%；煤泥銷量144萬噸，同比降低40.22%。發(fā)電量完成116,183.45萬千瓦時，供熱完成335.53萬百萬千焦。
煤炭綜合售價709.69元/噸，同比增長17.28%。
營業(yè)收入3,504,249萬元，同比降低7.86%，其中煤炭產(chǎn)品銷售收入3,294,488萬元，同比降低8.82%。
營業(yè)成本1,877,320萬元，同比降低22.77%，其中煤炭產(chǎn)品銷售成本1,692,189萬元，同比降低25.29%。
利潤總額1,083,124萬元，同比增加468,068萬元，增長76.10%。
歸屬于母公司所有者的凈利潤702,553萬元，同比增加349,423萬元，增長98.95%。
掘進總進尺141,693米，同比減少18,017米，降低11.28%。
2公司年度報告披露后存在退市風險警示或終止上市情形的，應當披露導致退市風險警示或終止上市情形的原因。
□適用√不適用
證券代碼：600348證券簡稱：華陽股份公告編號：2023-010
債券代碼：155229債券簡稱：19陽煤01
債券代碼：155666債券簡稱：19陽股02
山西華陽集團新能股份有限公司
關(guān)于2022年度利潤分配方案的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內(nèi)容提示：
●每股分配比例：每股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.877元(含稅)，每股派送紅股0.5股。
●公司董事會關(guān)于高送轉(zhuǎn)議案的審議結(jié)果：公司第七屆董事會第二十九次會議審議通過了《2022年度利潤分配預案》。該議案尚需提交公司股東大會審議。
●本次利潤分配以實施權(quán)益分派股權(quán)登記日登記的總股本為基數(shù)，具體日期將在權(quán)益分派實施公告中明確。
●在實施權(quán)益分派的股權(quán)登記日前公司總股本發(fā)生變動的，擬維持每股分配金額和每股送紅股股數(shù)不變，相應調(diào)整分配總額，并另行公告具體調(diào)整情況。
一、利潤分配方案內(nèi)容
經(jīng)立信會計師事務所（特殊普通合伙）審計，2022年度公司可供股東分配的利潤為人民幣7,025,533,809.43元。為回報股東長期以來對公司的支持，公司董事會綜合考慮對投資者的合理回報和公司的長遠發(fā)展，擬定2022年度利潤分配方案如下：
1.上市公司擬向全體股東每股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.877元（含稅）。截至2022年12月31日，公司總股本240,500萬股，以此計算合計擬派發(fā)現(xiàn)金紅利210,918.50萬元（含稅），占公司當年實現(xiàn)凈利潤的比例為30.02%。
2.上市公司擬向全體股東每股送紅股0.5股。截至2022年12月31日，公司總股本240,500萬股，本次送紅股后，公司的總股本為360,750萬股。
如在本公告披露之日起至實施權(quán)益分派股權(quán)登記日期間，公司總股本發(fā)生變動的，公司擬維持每股分配金額及每股送紅股股數(shù)不變，相應調(diào)整分配總額。如后續(xù)總股本發(fā)生變化，將另行公告具體調(diào)整情況。
本次利潤分配方案尚需提交公司股東大會審議。
二、公司履行的決策程序
(一)董事會會議的召開、審議和表決情況
公司于2023年4月13日召開第七屆董事會第二十九次會議，審議通過了《2022年度利潤分配預案》。董事會認為：公司2022年度利潤分配預案充分考慮了公司當前財務狀況并兼顧股東長遠利益，符合《公司章程》規(guī)定的利潤分配政策和公司已披露的股東回報規(guī)劃，同意將該議案提交公司股東大會審議。
(二)本次高送轉(zhuǎn)方案的合理性和可行性
1.公司搶抓全球能源危機下煤炭供給緊缺導致價格高企的歷史機遇，抓生產(chǎn)、強管理、拓市場，公司業(yè)績大幅增長。2020-2022年，公司實現(xiàn)的歸母凈利潤分別為15億元、35億元、70億元，近兩年凈利潤持續(xù)增長，且復合增長率達到116%，可以支持每10股送5股的送紅股條件。
2.公司不存在限售股(股權(quán)激勵限售股除外)，不存在相關(guān)股東(包括控股股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員)在前3個月存在減持情形或者后3個月存在減持計劃。
3.公司實施送紅股后，每股收益將被攤薄，但從中長期來看，隨著公司資產(chǎn)質(zhì)量及規(guī)模的不斷提升，送紅股后每股收益仍在1元以上，不會對每股收益造成過度稀釋。
因此，公司符合《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號—規(guī)范運作》中對高送轉(zhuǎn)方案關(guān)于凈利潤復合增長率、每股收益、相關(guān)股東減持等要求，具備進行每10股送5股的合理性和可行性。
(三)公司控股股東及持有公司股份的董事的表決意向
經(jīng)征詢，公司控股股東華陽新材料科技集團有限公司（以下簡稱“華陽集團”）擬在公司2022年度股東大會審議《2022年度利潤分配預案》時投同意票。
(四)獨立董事意見
獨立董事審閱了公司董事會審議的《2022年度利潤分配預案》，發(fā)表書面意見如下：
1.公司2022年利潤分配方案綜合考慮了股東利益與公司可持續(xù)發(fā)展要求，符合公司實際，符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司股東特別是中小股東的利益的情形。
2.本利潤分配方案符合《上市公司監(jiān)管指引第3號-上市公司現(xiàn)金分紅》《公司章程》以及公司2021—2023年股東回報規(guī)劃要求，審批程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。
3.公司符合《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號—規(guī)范運作》中對高送轉(zhuǎn)方案關(guān)于凈利潤復合增長率、每股收益、相關(guān)股東減持等相關(guān)要求，具備進行高送轉(zhuǎn)的合理性和可行性，有利于擴大公司股本規(guī)模，促進公司持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。
同意本次利潤分配預案。
(五)監(jiān)事會意見
經(jīng)核查，監(jiān)事會認為：公司2022年度利潤分配預案符合《上市公司監(jiān)管指引第3號-上市公司現(xiàn)金分紅》《公司章程》以及公司2021—2023年股東回報規(guī)劃要求，審批程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。本利潤分配預案綜合考慮了公司的實際經(jīng)營情況、未來業(yè)務發(fā)展等因素，兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展和股東的合理回報需求，不存在損害公司及股東利益的情形。
三、公司控股股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員持股變動情況與減持計劃
公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在董事會審議高送轉(zhuǎn)事項之前6個月內(nèi)無持股變動。公司控股股東在董事會審議高送轉(zhuǎn)事項之前3個月內(nèi)也無持股變動。
公司董事、監(jiān)事、高級管理人員自董事會審議高送轉(zhuǎn)事項之日起未來6個月內(nèi)無減持公司股票的計劃。
公司控股股東華陽集團在未來3個月內(nèi)及6個月內(nèi)均無減持所持有的華陽股份股票的計劃。
四、相關(guān)風險提示
(一)本次利潤分配預案尚需提交公司股東大會審議，待審議通過后方可實施。
(二)本次高送轉(zhuǎn)對公司股東享有的凈資產(chǎn)權(quán)益及其持股比例不會產(chǎn)生實質(zhì)性影響，請投資者理性判斷，并注意相關(guān)投資風險。
特此公告。
山西華陽集團新能股份有限公司
董事會
2023年4月15日
證券代碼：600348證券簡稱：華陽股份公告編號：2023-009
債券代碼：155229債券簡稱：19陽煤01
債券代碼：155666債券簡稱：19陽股02
山西華陽集團新能股份有限公司
第八屆監(jiān)事會第四次會議決議公告
本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
一、監(jiān)事會會議召開情況
?。ㄒ唬┍敬伪O(jiān)事會會議的召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。
?。ǘ┍敬伪O(jiān)事會會議的通知和資料于2023年4月3日以電子郵件和書面方式發(fā)出。
（三）本次監(jiān)事會會議于2023年4月13日（星期四）在山西華陽集團新能股份有限公司會議室召開。
?。ㄋ模┍敬伪O(jiān)事會會議應出席的監(jiān)事人數(shù)為7人，實際出席會議的監(jiān)事人數(shù)為7人。
（五）本次監(jiān)事會會議由公司監(jiān)事會主席劉有兔主持，部分高管列席會議。
二、監(jiān)事會會議審議情況
（一）2022年度監(jiān)事會工作報告
表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過本議案。
根據(jù)相關(guān)規(guī)定，本議案需要提交公司股東大會進行審議。
?。ǘ?022年度財務決算報告
表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過本議案。
根據(jù)相關(guān)規(guī)定，本議案需要提交公司股東大會進行審議。
?。ㄈ?022年度優(yōu)先股股息的派發(fā)預案
表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過本議案。
根據(jù)《公司法》和《公司章程》的規(guī)定以及公司非公開發(fā)行優(yōu)先股募集說明書的有關(guān)約定，公司具備向優(yōu)先股股東派發(fā)股息的基本條件。2022年度優(yōu)先股股息的派發(fā)預案為：
以公司2022年12月31日優(yōu)先股總股本10,000,000股為基數(shù)，按照約定的票面股息率4.80%（票面面值為100元/股），每股優(yōu)先股發(fā)放現(xiàn)金股息4.80元（含稅），合計派發(fā)現(xiàn)金股息48,000,000.00元。
?。ㄋ模?022年度利潤分配預案
表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過本議案。
經(jīng)立信會計師事務所（特殊普通合伙）審計，公司2022年度實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤為7,025,533,809.43元。
本年度公司擬以2022年12月31日總股本240,500萬股為基數(shù)，向普通股股東每10股送5股，并每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利8.77元（含稅），共計3,311,685,000.00元，無資本公積金轉(zhuǎn)增股本預案，派發(fā)優(yōu)先股股息48,000,000.00元后，剩余未分配利潤結(jié)轉(zhuǎn)下一年度。
監(jiān)事會認為：公司2022年度利潤分配預案符合《上市公司監(jiān)管指引第3號-上市公司現(xiàn)金分紅》《公司章程》以及公司2021—2023年股東回報規(guī)劃要求，審批程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。本利潤分配預案綜合考慮了公司的實際經(jīng)營情況、未來業(yè)務發(fā)展等因素，兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展和股東的合理回報需求，不存在損害公司及股東利益的情形。
根據(jù)相關(guān)規(guī)定，本議案需要提交公司股東大會進行審議。
具體內(nèi)容詳見公司2023-010號公告。
?。ㄎ澹?022年年度報告及摘要
表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過本議案。
公司監(jiān)事會根據(jù)《證券法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定和相關(guān)要求，對董事會編制的公司2022年年度報告進行了認真的審核，現(xiàn)提出如下審核意見：
1.公司2022年年度報告的編制和審議程序符合法律、法規(guī)、公司章程和公司內(nèi)部管理制度的各項規(guī)定。
2.公司2022年年度報告的內(nèi)容和格式符合中國證監(jiān)會和證券交易所的各項規(guī)定，所披露的信息真實地反映了公司當期經(jīng)營管理和財務狀況等事項。
3.在公司監(jiān)事會提出本意見前，沒有發(fā)現(xiàn)參與2022年年度報告編制和審議人員有違反保密規(guī)定的行為。
根據(jù)相關(guān)規(guī)定，本議案需要提交公司股東大會進行審議。
公司2022年年度報告及摘要詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
?。?022年度內(nèi)部控制評價報告
表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過本議案。
根據(jù)相關(guān)規(guī)定，本議案需要提交公司股東大會進行審議。
具體內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
?。ㄆ撸?022年度內(nèi)部控制審計報告
表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過本議案。
根據(jù)相關(guān)規(guī)定，本議案需要提交公司股東大會進行審議。
具體內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
?。ò耍╆P(guān)于續(xù)聘2023年度審計機構(gòu)的議案
表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過本議案。
根據(jù)相關(guān)規(guī)定，本議案需要提交公司股東大會進行審議。
具體內(nèi)容詳見公司2023-012號公告。
?。ň牛╆P(guān)于2022年度報廢部分資產(chǎn)的議案
表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過本議案。
公司監(jiān)事會認為：公司按照《企業(yè)會計準則》及會計政策的相關(guān)規(guī)定報廢部分資產(chǎn)，有利于更加真實、客觀、公允地反映公司資產(chǎn)狀況，符合公司整體利益，不存在損害公司及股東利益的情形，同意本議案。
具體內(nèi)容詳見公司2023-015號公告。
特此公告。
山西華陽集團新能股份有限公司監(jiān)事會
2023年4月15日
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