證券代碼：600096證券簡稱：云天化公告編號：臨2023-045

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●全體董事參與表決

　　一、董事會會議召開情況

　　云南云天化股份有限公司（以下簡稱“公司”）第九屆董事會第十四次會議通知于2023年4月3日分別以送達(dá)、電子郵件等方式通知全體董事及相關(guān)人員。會議于2023年4月13日以現(xiàn)場表決的方式召開。應(yīng)當(dāng)參與表決董事11人，實(shí)際參加表決董事11人，符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　二、董事會會議審議情況

　?。ㄒ唬?1票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過《2022年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》。

　　該議案尚須提交公司股東大會審議。

　　（二）11票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過《2023年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案》。

　　該議案尚須提交公司股東大會審議。

　?。ㄈ?1票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過《2022年度利潤分配預(yù)案》。

　　經(jīng)信永中和會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，母公司2022年度實(shí)現(xiàn)凈利潤6,021,322,993.75元。母公司2021年末未分配利潤為-1,999,824,132.66元，2022年實(shí)現(xiàn)凈利潤4,404,863,305.62元，2022年末未分配利潤為2,405,039,172.96元，按10%計(jì)提法定盈余公積后，2022年末累計(jì)可供股東分配的利潤為2,164,535,255.66元。

　　公司擬向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利10元（含稅）。截至2022年12月31日，公司總股本為1,834,754,087股，以此計(jì)算擬派發(fā)現(xiàn)金紅利1,834,754,087元（含稅）,占2022年歸屬于上市公司股東的凈利潤比例為30.47%。本次公司利潤分配不送紅股，也不以資本公積金轉(zhuǎn)增股本。公司在實(shí)施權(quán)益分派的股權(quán)登記日前總股本發(fā)生變動的，擬維持每股分配比例不變，相應(yīng)調(diào)整分配總額。

　　公司獨(dú)立董事對該事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。

　　該議案尚須提交公司股東大會審議。

　　詳見上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）公司臨2023-047號公告。

　?。ㄋ模?票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過《公司關(guān)于云南云天化集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司2022年度風(fēng)險(xiǎn)持續(xù)評估報(bào)告》。

　　關(guān)聯(lián)董事段文瀚先生、潘明芳先生、鄭謙先生、謝華貴先生對該議案回避表決。

　?。ㄎ澹?1票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過公司《2022年度內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告》。

　　詳見上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）《云天化2022年度內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告》。

　?。?1票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過《2022年度董事會工作報(bào)告》。

　　該議案尚須提交公司股東大會審議。

　　（七）11票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過《2022年度獨(dú)立董事述職報(bào)告》。

　　該議案尚須提交公司股東大會審議。

　　詳見上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）《云天化2022年度獨(dú)立董事述職報(bào)告》。

　?。ò耍?1票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過《2022年度董事會審計(jì)委員會履職情況報(bào)告》。

　　詳見上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）《云天化2022年度董事會審計(jì)委員會履職情況報(bào)告》。

　　（九）11票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于計(jì)提減值準(zhǔn)備的議案》。

　　詳見上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）公司臨2023-048號公告。

　?。ㄊ?票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于公司2023年度日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的議案》。

　　關(guān)聯(lián)董事段文瀚先生、潘明芳先生、鄭謙先生、謝華貴先生、鐘德紅先生對該議案回避表決。

　　該議案尚須提交公司股東大會審議。

　　詳見上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）公司臨2023-049號公告。

　　（十一）11票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于續(xù)聘會計(jì)師事務(wù)所的議案》。

　　同意公司為保持審計(jì)工作的連續(xù)性，續(xù)聘信永中和會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）作為公司2023年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)機(jī)構(gòu)及內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)。

　　該議案尚須提交公司股東大會審議。

　　詳見上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）公司臨2023-050號公告。

　?。ㄊ?1票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于修改公司章程的議案》。

　　該議案尚須提交公司股東大會審議。

　　詳見上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）公司臨2023-051號公告。

　　（十三）11票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過公司《關(guān)于向全資子公司增資的議案》。

　　同意公司以自有資金向全資子公司云南晉寧黃磷有限公司（以下簡稱“黃磷公司”）增資1.5億元。

　　黃磷公司主要從事黃磷、五氧化二磷、磷酸產(chǎn)品及含氟硝基苯等產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售，是公司發(fā)展非肥業(yè)務(wù)、打造精細(xì)磷化工產(chǎn)業(yè)的重要平臺之一。

　　黃磷公司2021年、2022年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

　　單位：萬元

　　本次增資可優(yōu)化黃磷公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，有效降低資產(chǎn)負(fù)債率，有助于提升黃磷公司投資建設(shè)磷化工項(xiàng)目所需資金融資能力，加快公司磷化工產(chǎn)業(yè)布局戰(zhàn)略的落地。

　?。ㄊ模?1票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過公司《關(guān)于前次募集資金使用情況報(bào)告的議案》。

　　該議案尚須提交公司股東大會審議。

　　詳見上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）公司臨2023-052號公告。

　　（十五）11票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過公司《關(guān)于2022年度募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》。

　　詳見上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）公司臨2023-053號公告。

　　（十六）11票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過公司《2022年環(huán)境、社會及管制（ESG）報(bào)告》。

　　詳見上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）公司《2022年環(huán)境、社會及管制（ESG）報(bào)告》。

　?。ㄊ撸?1票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過公司《2022年度報(bào)告及摘要》。

　　詳見上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）公司《2022年度報(bào)告及摘要》。

　　該議案尚須提交公司股東大會審議。

　　（十八）11票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于召開2022年年度股東大會的議案》。

　　詳見上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）公司臨2023-054號公告。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事會

　　2023年4月15日

　　證券代碼：600096證券簡稱：云天化公告編號：臨2023-046

　　云南云天化股份有限公司

　　第九屆監(jiān)事會第十四次會議決議公告

　　本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　一、監(jiān)事會會議召開情況

　　云南云天化股份有限公司第九屆監(jiān)事會第十四次會議通知于2023年4月3日分別以送達(dá)、電子郵件等方式通知全體監(jiān)事及相關(guān)人員。會議于2023年4月13日以現(xiàn)場表決的方式召開。應(yīng)參與表決監(jiān)事7人，實(shí)際參與表決監(jiān)事7人。本次會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　二、監(jiān)事會會議審議情況

　?。ㄒ唬?票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過《2022年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》。

　　該議案尚須提交公司股東大會審議。

　?。ǘ?票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過《2023年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案》。

　　該議案尚須提交公司股東大會審議。

　?。ㄈ?票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過《2022年度利潤分配預(yù)案》。

　　經(jīng)信永中和會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，公司母公司2022年度實(shí)現(xiàn)凈利潤6,021,322,993.75元。公司母公司2021年末未分配利潤為-1,999,824,132.66元，2022年實(shí)現(xiàn)凈利潤4,404,863,305.62元，2022年末未分配利潤為2,405,039,172.96元，按10%計(jì)提法定盈余公積后，2022年末累計(jì)可供股東分配的利潤為2,164,535,255.66元。

　　公司擬向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利10元（含稅）。截至2022年12月31日，公司總股本為1,834,754,087股，以此計(jì)算擬派發(fā)現(xiàn)金紅利1,834,754,087元（含稅）,占2022年歸屬于上市公司股東的凈利潤比例為30.47%。本次公司利潤分配不送紅股，也不以資本公積金轉(zhuǎn)增股本。公司在實(shí)施權(quán)益分派的股權(quán)登記日前總股本發(fā)生變動的，擬維持每股分配比例不變，相應(yīng)調(diào)整分配總額。

　　本次利潤分配預(yù)案符合法律、法規(guī)以及其他規(guī)范性文件的要求，符合《公司章程》的規(guī)定，符合公司的實(shí)際經(jīng)營狀況和未來發(fā)展的需要，未發(fā)現(xiàn)損害公司及中小股東權(quán)益的情形，符合公司和全體股東的長遠(yuǎn)利益。

　　該議案尚須提交公司股東大會審議。

　?。ㄋ模?票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過《公司關(guān)于云南云天化集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司2022年度風(fēng)險(xiǎn)持續(xù)評估報(bào)告》。

　?。ㄎ澹?票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過《2022年度內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告》。

　?。?票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過《2022年度監(jiān)事會工作報(bào)告》。

　　該議案尚須提交公司股東大會審議。

　?。ㄆ撸?票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于計(jì)提減值準(zhǔn)備的議案》。

　　公司根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》和公司《會計(jì)政策》規(guī)定，計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，符合公司實(shí)際情況，經(jīng)過資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提后更能公允地反映公司的資產(chǎn)狀況。該項(xiàng)議案的決策程序符合相關(guān)法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，監(jiān)事會同意公司計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。

　?。ò耍?票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于公司2023年度日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的議案》。

　　該議案尚須提交公司股東大會審議。

　?。ň牛?票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于續(xù)聘會計(jì)師事務(wù)所的議案》。

　　同意公司為保持審計(jì)工作的連續(xù)性，續(xù)聘信永中和會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）作為公司2023年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)機(jī)構(gòu)及內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)。

　　該議案尚須提交公司股東大會審議。

　?。ㄊ?票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于修改公司章程的議案》。

　　該議案尚須提交公司股東大會審議。

　　（十一）7票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于向全資子公司增資的議案》。

　　同意公司以自有資金向全資子公司云南晉寧黃磷有限公司增資1.5億元。

　?。ㄊ?票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于前次募集資金使用情況報(bào)告的議案》。

　　該議案尚須提交公司股東大會審議。

　　（十三）7票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于2022年度募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》。

　?。ㄊ模?票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過《2022年度報(bào)告及摘要》。

　　監(jiān)事會認(rèn)為，公司財(cái)務(wù)報(bào)表已經(jīng)按照新企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則及公司有關(guān)財(cái)務(wù)制度的規(guī)定編制，在所有重大方面公允反映了公司2022年12月31日的財(cái)務(wù)狀況、2022年度的經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，公司2022年度報(bào)告公允反映了公司本年度的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果。監(jiān)事會同意《2022年度報(bào)告及摘要》。

　　該議案尚須提交公司股東大會審議。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　監(jiān)事會

　　2023年4月15日

　　證券代碼：600096證券簡稱：云天化公告編號：臨2023-052

　　云南云天化股份有限公司

　　前次募集資金使用情況報(bào)告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第7號》的規(guī)定，云南云天化股份有限公司（以下簡稱“公司”）將截至2022年12月31日止的前次募集資金使用情況報(bào)告如下：

　　一、前次募集資金的募集及存放情況

　　1.募集資金的數(shù)額、資金到賬時(shí)間

　　根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）出具的《關(guān)于核準(zhǔn)云南云天化股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2020〕3069號），公司獲準(zhǔn)非公開發(fā)行人民幣普通股（A股）不超過427,774,961股新股。發(fā)行價(jià)格為每股4.61元，公司本次非公開發(fā)行股票募集資金總額為人民幣1,900,229,096.61元，扣除發(fā)行費(fèi)用人民幣32,624,760.74元（不含稅金額）后，實(shí)際募集資金凈額為人民幣1,867,604,335.87元。

　　上述募集資金到位情況經(jīng)信永中和會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審驗(yàn)，并由其于2020年12月31日出具了《驗(yàn)資報(bào)告》（XYZH/2020KMAA10047）。

　　2.募集資金在專項(xiàng)賬戶的存放情況

　　為規(guī)范公司募集資金的管理和使用，保護(hù)廣大投資者的合法權(quán)益，根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運(yùn)作》以及公司制定的《募集資金管理制度》的相關(guān)規(guī)定和要求，經(jīng)公司第八屆董事會第二十七次（臨時(shí)）會議審議通過，公司在中信銀行股份有限公司昆明分行（以下簡稱“中信銀行”）和中國建設(shè)銀行股份有限公司昆明分行（以下簡稱“建設(shè)銀行”）設(shè)立了募集資金專項(xiàng)賬戶，經(jīng)公司第八屆董事會第二十九次（臨時(shí)）會議審議通過，公司募投項(xiàng)目實(shí)施主體新疆云聚天新材料有限公司（以下簡稱“新疆云聚天”）、天馳物流有限責(zé)任公司（以下簡稱“天馳物流”）、云南天安化工有限公司（以下簡稱“天安化工”）、云南云天化紅磷化工有限公司（以下簡稱“紅磷化工”）分別在中國銀行設(shè)立了募集資金專項(xiàng)賬戶，對公司2020年非公開發(fā)行股份募集資金的存放和使用進(jìn)行專戶管理。同時(shí)，經(jīng)公司董事會授權(quán)，公司及本次A股發(fā)行保薦機(jī)構(gòu)中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”）分別與中信銀行和建設(shè)銀行于2021年1月5日在昆明簽訂了《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議》，各募投項(xiàng)目實(shí)施主體子公司及中信證券與中國銀行云南省分行于2021年2月2日在昆明簽訂了《募集資金專戶存儲四方監(jiān)管協(xié)議》。2022年1月26日，公司與天安化工、中信證券、中國銀行云南省分行簽訂了《募集資金專戶存儲四方監(jiān)管協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》。前述協(xié)議與上海證券交易所《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議（范本）》不存在重大差異。

　　截至2022年12月31日，公司前次募集資金在專項(xiàng)賬戶的存放情況如下：

　　單位：人民幣元

　　注1：截至日余額包含了募集資金專戶利息收入及已扣除手續(xù)費(fèi)。

　　注2.2022年1月10日，公司第八屆董事會第四十二次（臨時(shí)）會議、第八屆監(jiān)事會第四十次（臨時(shí)）會議，審議通過了《關(guān)于變更2020年度非公開發(fā)行股票募投項(xiàng)目的議案》，為提高公司募集資金整體使用效率，公司將2020年非公開發(fā)行股票募集資金投資項(xiàng)目“6萬噸/年聚甲醛項(xiàng)目”變更為“10萬噸/年電池新材料前驅(qū)體項(xiàng)目”，實(shí)施主體由公司全資子公司新疆云聚天變更為公司全資子公司天安化工。該事項(xiàng)已經(jīng)公司2022年第二次臨時(shí)股東大會審議通過。鑒于新疆云聚天設(shè)立的募集資金專戶用途已發(fā)生變更，且該專戶初始存放金額及余額均為0，為方便賬戶管理，減少管理成本，公司對該募集資金專戶（賬戶名：新疆云聚天新材料有限公司，開戶銀行：中國銀行云南省分行，賬戶：135678643283）進(jìn)行注銷。截至2022年12月31日，公司已經(jīng)完成上述募集資金專戶的注銷手續(xù)。公司與該募投項(xiàng)目實(shí)施主體、保薦機(jī)構(gòu)、募集資金專戶開戶銀行簽署的《募集資金四方監(jiān)管協(xié)議》亦相應(yīng)終止。

　　注3.募集資金初始存放金額1,869,233,962.57元與募集資金凈額1,867,604,335.87元存在差異，原因是募集資金初始存放金額為募集資金總額1,900,229,096.61元扣除承銷費(fèi)和保薦費(fèi)（含稅）30,995,134.04元后的余額，尚有部分發(fā)行費(fèi)用未劃轉(zhuǎn)。

　　二、前次募集資金實(shí)際使用情況

　　前次募集資金使用情況對照表

　　單位：萬元

　　注1:2021年度使用的募集資金總額，包含使用募集資金置換預(yù)先投入自籌資金金額，置換金額詳見本報(bào)告“九、前次募集資金使用的其他情況”。

　　注2：公司第八屆董事會第四十二次（臨時(shí)）會議、第八屆監(jiān)事會第四十次（臨時(shí)）會議、2022年第二次臨時(shí)股東大會審議通過了《關(guān)于變更2020年度非公開發(fā)行股票募投項(xiàng)目的議案》，將2020年非公開發(fā)行股票募集資金投資項(xiàng)目“6萬噸/年聚甲醛項(xiàng)目”變更為“10萬噸/年電池新材料前驅(qū)體項(xiàng)目”，詳見本報(bào)告“三、前次募集資金變更情況”。

　　注3:云天化物流運(yùn)營升級改造項(xiàng)目已于2022年12月達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)，募集資金累計(jì)實(shí)際投入金額與募集后承諾投資金額的差異375.15萬元主要為尚未支付的項(xiàng)目尾款等。

　　注4:10萬噸/年設(shè)施農(nóng)業(yè)用水溶性磷酸一銨技改工程已于2021年12月達(dá)到可使用狀態(tài)，募集資金累計(jì)實(shí)際投入金額與募集后承諾投資金額的差異主要系公司為加快募投項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度，對于可研報(bào)告中原計(jì)劃新建磷酸凈化罐區(qū)使用的是二期30萬噸磷酸裝置濃酸儲槽作為凈化酸槽，此外，公司尚有部分尾款未進(jìn)行支付以及公司在建設(shè)募投項(xiàng)目中使用了部分自有資金投入導(dǎo)致募集資金未使用完畢。

　　注5：募集后承諾投資合計(jì)金額與募集前承諾投資合計(jì)金額差異系支付發(fā)行費(fèi)用所致。

　　注6：項(xiàng)目剩余未使用資金與募集資金賬戶截至日余額差額1,501.91萬元為賬戶利息收入與手續(xù)費(fèi)支出的差額導(dǎo)致。

　　注7：10萬噸/年電池新材料前驅(qū)體項(xiàng)目已于2023年3月底達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)。

　　注8：氟資源綜合利用技術(shù)改造項(xiàng)目已于2023年3月底達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)。

　　三、前次募集資金變更情況

　　因原募投項(xiàng)目屬于碳達(dá)峰、碳中和背景下的“兩高”項(xiàng)目，實(shí)施進(jìn)度具有不確定性，為提升募集資金使用效率，保障投資者利益，2022年1月10日，公司召開第八屆董事會第四十二次（臨時(shí)）會議、第八屆監(jiān)事會第四十次（臨時(shí)）會議，2022年1月26日，公司召開2022年第二次臨時(shí)股東大會，審議通過了《關(guān)于變更2020年度非公開發(fā)行股票募投項(xiàng)目的議案》以及《關(guān)于2020年度非公開發(fā)行股票部分募投項(xiàng)目延期的議案》。為提高公司募集資金整體使用效率，公司將2020年非公開發(fā)行股票募集資金投資項(xiàng)目“6萬噸/年聚甲醛項(xiàng)目”變更為“10萬噸/年電池新材料前驅(qū)體項(xiàng)目”，實(shí)施主體由公司全資子公司新疆云聚天變更為公司全資子公司天安化工，將原募投項(xiàng)目剩余募集資金105,860.25萬元，占募集資金總額的比例為55.71%，變更用于天安化工“10萬噸/年電池新材料前驅(qū)體項(xiàng)目”的建設(shè)，不足部分以公司自籌資金投入，變更后的募投項(xiàng)目募集資金實(shí)行專戶儲存管理，將存放于天安化工在中國銀行云南省分行開設(shè)的募集資金專戶，募集資金專戶賬號為：135678679480。具體內(nèi)容詳見云南云天化股份有限公司關(guān)于變更募投項(xiàng)目和募投項(xiàng)目延期的公告（公告編號：臨2022-012號）。

　　前次募集資金項(xiàng)目的實(shí)際投資總額與承諾存在差異的原因詳見本報(bào)告“二、前次募集資金實(shí)際使用情況”。

　　四、前次募集資金投資先期投入項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓及置換情況

　　截至2022年12月31日，本公司不存在募集資金投資項(xiàng)目對外轉(zhuǎn)讓或置換情況。

　　五、前次募集資金投資項(xiàng)目最近3年實(shí)現(xiàn)效益的情況

　　1.前次募集資金投資項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)效益情況

　　前次募集資金投資項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)效益情況對照表

　　單位：萬元

　　注1：實(shí)際效益為募投項(xiàng)目產(chǎn)出產(chǎn)品實(shí)現(xiàn)的凈利潤，按以下公式計(jì)算：營業(yè)收入-營業(yè)成本-稅金及附加-銷售費(fèi)用-管理費(fèi)用-所得稅。

　　注2：截至日投資項(xiàng)目累計(jì)產(chǎn)能利用率=2022年實(shí)際產(chǎn)量/對應(yīng)期間設(shè)計(jì)產(chǎn)能，10萬噸/年設(shè)施農(nóng)業(yè)用水溶性磷酸一銨技改工程產(chǎn)能利用率較低的原因主要系公司根據(jù)當(dāng)期磷肥市場情況，以及新投建濕法精制磷酸產(chǎn)能情況，以效益最大化為原則，動態(tài)調(diào)整磷化工產(chǎn)品生產(chǎn)結(jié)構(gòu)，以實(shí)現(xiàn)公司業(yè)績最優(yōu)。

　　2.前次募集資金投資項(xiàng)目無法單獨(dú)核算效益的原因及情況

　　“云天化物流運(yùn)營升級改造項(xiàng)目”主要為公司為進(jìn)一步提升物流效率，降低物流成本，對物流運(yùn)營管理進(jìn)行升級改造的項(xiàng)目。該項(xiàng)目不直接產(chǎn)生利潤，主要盈利模式為項(xiàng)目采購的固定資產(chǎn)投入使用后會提高作業(yè)效率，降低人工成本，從而減少企業(yè)的成本負(fù)擔(dān)。因此無法單獨(dú)核算效益。

　　“償還銀行貸款”項(xiàng)目主要目的是優(yōu)化財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，降低利息支出，提高公司抗風(fēng)險(xiǎn)能力，但無法直接產(chǎn)生收入，故無法單獨(dú)核算效益。

　　3.募集資金投資項(xiàng)目累計(jì)實(shí)現(xiàn)的收益低于承諾的累計(jì)收益20%（含20%）以上的情況說明

　　無。

　　六、前次發(fā)行涉及以資產(chǎn)認(rèn)購股份的相關(guān)資產(chǎn)運(yùn)行情況

　　公司前次募集資金中使用不存在以資產(chǎn)認(rèn)購股份的情況。

　　七、閑置募集資金的使用

　　2021年1月12日，公司召開第八屆董事會第二十八次（臨時(shí)）會議、第八屆監(jiān)事會第二十六次（臨時(shí)）會議審議通過了《關(guān)于使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動資金的議案》，公司使用不超過85,000萬元閑置募集資金臨時(shí)補(bǔ)充流動資金，使用期限自董事會審議通過之日起不超過12個(gè)月，可提前歸還。公司實(shí)際使用閑置募集資金85,000萬元補(bǔ)充流動資金，2021年12月29日，公司已將暫時(shí)用于補(bǔ)充流動資金的募集資金85,000.00萬元全部歸還至募集資金專用賬戶。

　　八、前次募集資金結(jié)余及節(jié)余募集資金使用情況

　　截至2022年12月31日，本公司前次募集資金余額為31,535.78萬元（包括累計(jì)收到銀行存款利息扣除銀行手續(xù)費(fèi)等的凈額），本公司募集資金總額190,022.91萬元，未使用金額占前次募集資金總額的比例為16.60%，該等資金將繼續(xù)用于實(shí)施承諾投資項(xiàng)目。

　　九、前次募集資金使用的其他情況

　　2022年6月17日，公司召開第八屆董事會第四十七次（臨時(shí)）會議、第八屆監(jiān)事會第四十五次（臨時(shí)）會議審議通過了《關(guān)于使用銀行承兌匯票方式支付募集資金投資項(xiàng)目并以募集資金等額置換的議案》，公司將使用銀行承兌匯票方式支付部分募投項(xiàng)目所需資金，在銀行承兌匯票到期后，定期從募集資金專戶劃轉(zhuǎn)等額資金至公司非募集資金賬戶，該部分等額置換資金視同募投項(xiàng)目使用資金。具體內(nèi)容詳見云南云天化股份有限公司關(guān)于使用銀行承兌匯票方式支付募集資金投資項(xiàng)目并以募集資金等額置換的公告（公告編號：臨2022-063），截至2022年12月31日，公司共使用銀行承兌匯票支付工程款98,581,675.00元，其中，69,281,675.00元匯票已于2022年11月進(jìn)行置換，尚有29,300,000.00元匯票暫未使用募集資金置換。

　　2021年1月12日，公司召開第八屆董事會第二十八次（臨時(shí)）會議、第八屆監(jiān)事會第二十六次（臨時(shí)）會議審議通過了《關(guān)于使用募集資金置換預(yù)先投入自籌資金的議案》，公司以自籌資金實(shí)際已投入募投項(xiàng)目的金額合計(jì)為人民幣605,752,686.37元，已用自籌資金支付發(fā)行費(fèi)用2,056,603.78元，以上以自籌資金預(yù)先投入募投項(xiàng)目及以自有資金支付發(fā)行費(fèi)用金額合計(jì)607,809,290.15元。公司使用2020年度非公開發(fā)行股票所募集資金中607,809,290.15元，置換本次募投項(xiàng)目及已支付發(fā)行費(fèi)用的預(yù)先投入自籌資金。具體內(nèi)容詳見云南云天化股份有限公司關(guān)于使用募集資金置換預(yù)先投入自籌資金的公告（公告編號：臨2021-009）。

　　十、其他差異說明

　　本公司上述募集資金實(shí)際使用情況與本公司定期報(bào)告和其他信息披露文件中披露的有關(guān)內(nèi)容不存在差異。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事會

　　2023年4月15日

　　證券代碼：600096證券簡稱：云天化公告編號：臨2022-054

　　云南云天化股份有限公司關(guān)于召開

　　2022年年度股東大會的通知

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●股東大會召開日期：2023年5月5日

　　●本次股東大會采用的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

　　一、召開會議的基本情況

　　(一)股東大會類型和屆次

　　2022年年度股東大會

　　(二)股東大會召集人：董事會

　　(三)投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式

　　(四)現(xiàn)場會議召開的日期、時(shí)間和地點(diǎn)

　　召開的日期時(shí)間：2023年5月5日9點(diǎn)00分

　　召開地點(diǎn)：公司總部會議室

　　(五)網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時(shí)間。

　　網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

　　網(wǎng)絡(luò)投票起止時(shí)間：自2023年5月5日

　　至2023年5月5日

　　采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時(shí)間為股東大會召開當(dāng)日的交易時(shí)間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時(shí)間為股東大會召開當(dāng)日的9:15-15:00。

　　(六)融資融券、轉(zhuǎn)融通、約定購回業(yè)務(wù)賬戶和滬股通投資者的投票程序

　　涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、約定購回業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶以及滬股通投資者的投票，應(yīng)按照《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號—規(guī)范運(yùn)作》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　(七)涉及公開征集股東投票權(quán)

　　不涉及

　　二、會議審議事項(xiàng)

　　本次股東大會審議議案及投票股東類型

　　1.各議案已披露的時(shí)間和披露媒體

　　議案1-11已經(jīng)公司第九屆董事會第十四次會議審議通過，詳見上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn/）公司臨2023-047號公告、臨2023-049號公告、臨2023-050號公告、臨2023-051號公告、臨2023-052號公告，公司2022年度獨(dú)立董事述職報(bào)告、云天化2022年度報(bào)告、云天化2022年度報(bào)告摘要。

　　2.特別決議議案：議案9

　　3.對中小投資者單獨(dú)計(jì)票的議案：議案3、議案7、議案8、議案10、議案11

　　4.涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案：議案7

　　應(yīng)回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：云天化集團(tuán)有限責(zé)任公司

　　涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：不涉及

　　三、股東大會投票注意事項(xiàng)

　　(一)本公司股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進(jìn)行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進(jìn)行投票。首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺進(jìn)行投票的，投資者需要完成股東身份認(rèn)證。具體操作請見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺網(wǎng)站說明。

　　(二)股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)，如果其擁有多個(gè)股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網(wǎng)絡(luò)投票。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見的表決票。

　　(三)同一表決權(quán)通過現(xiàn)場、本所網(wǎng)絡(luò)投票平臺或其他方式重復(fù)進(jìn)行表決的，以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

　　(四)股東對所有議案均表決完畢才能提交。

　　四、會議出席對象

　　(一)股權(quán)登記日收市后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權(quán)出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

　　(二)公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。

　　(三)公司聘請的律師。

　　(四)其他人員

　　五、會議登記方法

　　公司法人股東的法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證。公司法人股東的授權(quán)委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書和持股憑證。個(gè)人股東親自出席會議的應(yīng)出示本人身份證、證券賬戶卡和持股憑證。個(gè)人股東的授權(quán)代理人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、授權(quán)委托書和持股憑證。

　　六、其他事項(xiàng)

　　1.會期半天，與會者交通及食宿自理。

　　2.會議聯(lián)系方式電話號碼：0871-64327177

　　傳真號碼：0871-64327155

　　聯(lián)系人姓名：蘇云徐剛軍

　　特此公告。

　　附件1：授權(quán)委托書

　　云南云天化股份有限公司董事會

　　2023年4月15日

　　附件1：

　　授權(quán)委托書

　　云南云天化股份有限公司：

　　茲委托先生（女士）代表本單位（或本人）出席2023年5月5日召開的貴公司2022年年度股東大會，并代為行使表決權(quán)。

　　委托人持普通股數(shù)：　　　　　　　　

　　委托人持優(yōu)先股數(shù)：　　　　　　　　

　　委托人股東帳戶號：

　　委托人簽名（蓋章）：　　　　受托人簽名：

　　委托人身份證號：　　　　　　受托人身份證號：

　　委托日期：　　年月日

　　備注：委托人應(yīng)在委托書中“同意”、“反對”或“棄權(quán)”意向中選擇一個(gè)并打“○”，對于委托人在本授權(quán)委托書中未作具體指示的，受托人有權(quán)按自己的意愿進(jìn)行表決。

　　證券代碼：600096證券簡稱：云天化公告編號：臨2023-056

　　云南云天化股份有限公司關(guān)于

　　控股股東避免同業(yè)競爭承諾履行完畢的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　近日，公司收到控股股東云天化集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡稱“云天化集團(tuán)”）《關(guān)于部分避免同業(yè)競爭承諾履行完畢的告知函》，云天化集團(tuán)所屬中輕依蘭（集團(tuán)）有限責(zé)任公司（以下簡稱“中輕依蘭”）與公司之間的同業(yè)競爭承諾現(xiàn)已履行完畢。具體情況如下：

　　一、同業(yè)競爭承諾情況

　　2013年，公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組，實(shí)現(xiàn)磷礦、化肥等板塊的整體上市，鑒于中輕依蘭不具備裝入上市公司條件，為避免同業(yè)競爭，云天化集團(tuán)出具了相關(guān)避免同業(yè)競爭的承諾。

　　2013年9月，云天化集團(tuán)承諾在中輕依蘭連續(xù)實(shí)現(xiàn)兩年盈利且凈資產(chǎn)為正后的一年內(nèi)將中輕依蘭依法轉(zhuǎn)讓予公司；如中輕依蘭在重大資產(chǎn)重組完成五年后仍無法連續(xù)實(shí)現(xiàn)兩年盈利且凈資產(chǎn)為正，云天化集團(tuán)承諾將中輕依蘭或其擁有的全部黃磷資產(chǎn)依法轉(zhuǎn)讓予第三方。上述承諾期限于2018年5月17日屆滿。2018年4月，云天化集團(tuán)提出新承諾替代原有承諾。云天化集團(tuán)提出的替代承諾方案為：“本公司承諾在2020年5月17日前將中輕依蘭相關(guān)黃磷資產(chǎn)依法轉(zhuǎn)讓給云天化或第三方，云天化有優(yōu)先購買權(quán)，或促使及保證中輕依蘭在2020年5月17日后不再從事黃磷生產(chǎn)?！?/p>

　　為積極履行承諾，2020年3月，中輕依蘭已將位于昆明市?？趫@區(qū)的滿足環(huán)保政策要求，且具備盈利能力的3套黃磷生產(chǎn)裝置及附屬設(shè)施、資產(chǎn)合規(guī)轉(zhuǎn)讓給公司所屬子公司云南福石科技有限公司，該3套黃磷生產(chǎn)裝置及附屬設(shè)施符合安全環(huán)保要求，可以持續(xù)生產(chǎn)且具有顯著經(jīng)濟(jì)效益。對于中輕依蘭全資子公司云南康盛磷業(yè)有限公司（以下簡稱“康盛磷業(yè)”）持有剩余的4套黃磷生產(chǎn)裝置，因裝置不能滿足環(huán)保要求，一直處于停產(chǎn)狀態(tài)，為實(shí)現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值，云天化集團(tuán)正積極論證對中輕依蘭剩余部分黃磷生產(chǎn)裝置實(shí)施技改，在符合安全環(huán)保政策和經(jīng)濟(jì)性的前提下恢復(fù)生產(chǎn)。云天化集團(tuán)將原承諾變更為：“在2023年5月17日前，如中輕依蘭黃磷資產(chǎn)整改完成，且滿足安全環(huán)保政策，并在前一年度實(shí)現(xiàn)盈利，在第二年出售給云天化股份或?qū)ν獬鍪郏铺旎煞萦袃?yōu)先購買權(quán)。如無法達(dá)到相關(guān)條件，云天化集團(tuán)承諾對外出售相關(guān)資產(chǎn)，或不再生產(chǎn)黃磷產(chǎn)品。”云天化集團(tuán)已與公司簽署附生效條件的《托管協(xié)議》，云天化集團(tuán)同意將其在中輕依蘭相關(guān)黃磷資產(chǎn)的管理權(quán)委托給公司進(jìn)行管理。

　　二、避免同業(yè)競爭承諾履行完畢情況

　　2021年，康盛磷業(yè)未完成對黃磷裝置的技改工作，相關(guān)生產(chǎn)裝置一直處于停產(chǎn)狀態(tài)。按照省國資委、省發(fā)改委關(guān)于督辦僵尸企業(yè)出清進(jìn)度的要求，康盛磷業(yè)向華寧縣法院提交破產(chǎn)清算申請，法院于2021年12月裁定正式受理康盛磷業(yè)破產(chǎn)清算案件，并指定了破產(chǎn)管理人進(jìn)行接管，不再由云天化集團(tuán)控制。目前，康盛磷業(yè)已長期未生產(chǎn)經(jīng)營，且嚴(yán)重資不抵債，不具備恢復(fù)生產(chǎn)經(jīng)營的可行性，破產(chǎn)清算程序執(zhí)行完成后將進(jìn)行注銷。云天化集團(tuán)就中輕依蘭與公司之間的同業(yè)競爭承諾現(xiàn)已履行完畢。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事會

　　2023年4月15日

　　證券代碼：600096證券簡稱：云天化公告編號：臨2023-050

　　云南云天化股份有限公司

　　關(guān)于續(xù)聘會計(jì)師事務(wù)所的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●擬續(xù)聘的會計(jì)師事務(wù)所名稱：信永中和會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“信永中和”）

　　一、擬聘任會計(jì)師事務(wù)所的基本情況

　　（一）機(jī)構(gòu)信息

　　1.基本信息

　　名稱：信永中和會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2012年3月2日（京財(cái)會許可〔2011〕0056號）

　　組織形式：特殊普通合伙企業(yè)

　　注冊地址：北京市東城區(qū)朝陽門北大街8號富華大廈A座8層

　　首席合伙人：譚小青先生

　　截至2022年12月31日，信永中和合伙人（股東）249人，注冊會計(jì)師1495人。簽署過證券服務(wù)業(yè)務(wù)審計(jì)報(bào)告的注冊會計(jì)師人數(shù)超過660人。

　　信永中和2021年度業(yè)務(wù)收入為36.74億元，其中，審計(jì)業(yè)務(wù)收入為26.90億元，證券業(yè)務(wù)收入為8.54億元。2021年度，信永中和上市公司年報(bào)審計(jì)項(xiàng)目358家，收費(fèi)總額4.52億元，涉及的主要行業(yè)包括制造業(yè)，信息傳輸、軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)，電力、熱力、燃?xì)饧八a(chǎn)和供應(yīng)業(yè)，交通運(yùn)輸、倉儲和郵政業(yè)，批發(fā)和零售業(yè)等。公司同行業(yè)上市公司審計(jì)客戶家數(shù)為222家。

　　2.投資者保護(hù)能力

　　信永中和已購買職業(yè)保險(xiǎn)符合相關(guān)規(guī)定并涵蓋因提供審計(jì)服務(wù)而依法所應(yīng)承擔(dān)的民事賠償責(zé)任，2022年度所投的職業(yè)保險(xiǎn)，累計(jì)賠償限額7億元。

　　近三年在執(zhí)業(yè)中無相關(guān)民事訴訟承擔(dān)民事責(zé)任的情況。

　　3.誠信記錄

　　信永中和會計(jì)師事務(wù)所截至2022年12月31日的近三年因執(zhí)業(yè)行為受到刑事處罰0次、行政處罰1次、監(jiān)督管理措施11次、自律監(jiān)管措施1次和紀(jì)律處分0次。30名從業(yè)人員近三年因執(zhí)業(yè)行為受到行政處罰4人次、監(jiān)督管理措施23人次、自律監(jiān)管措施5人次和紀(jì)律處分0人次。

　?。ǘ╉?xiàng)目信息

　　1.基本信息

　　擬簽字項(xiàng)目合伙人：彭讓先生，2001年獲得中國注冊會計(jì)師資質(zhì)，2000年開始從事上市公司審計(jì)，2009年開始在信永中和執(zhí)業(yè)，2019年開始為本公司提供審計(jì)服務(wù)，近三年簽署和復(fù)核的上市公司超過5家。

　　擬擔(dān)任獨(dú)立復(fù)核合伙人：魏勇先生，1993年獲得中國注冊會計(jì)師資質(zhì)，1997年開始從事上市公司審計(jì)，2009年開始在信永中和執(zhí)業(yè)，2019年開始為本公司提供審計(jì)服務(wù)，近三年簽署和復(fù)核的上市公司超過5家。

　　擬簽字注冊會計(jì)師：廖芳女士，2008年獲得中國注冊會計(jì)師資質(zhì)，2008年開始從事上市公司審計(jì)，2009年開始在信永中和執(zhí)業(yè)，2019年開始為本公司提供審計(jì)服務(wù)，近三年簽署上市公司超過1家。

　　2.誠信記錄

　　項(xiàng)目簽字注冊會計(jì)師、項(xiàng)目質(zhì)量控制復(fù)核人近三年無執(zhí)業(yè)行為受到刑事處罰，無受到證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)、行業(yè)主管部門的行政處罰、監(jiān)督管理措施，無受到證券交易場所、行業(yè)協(xié)會等自律組織的自律監(jiān)管措施、紀(jì)律處分等情況。

　　項(xiàng)目合伙人近三年因執(zhí)業(yè)行為受到證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)的監(jiān)督管理措施1次，詳見下表。

　　3.獨(dú)立性

　　信永中和會計(jì)師事務(wù)所及項(xiàng)目合伙人、簽字注冊會計(jì)師、項(xiàng)目質(zhì)量控制復(fù)核人等從業(yè)人員不存在違反《中國注冊會計(jì)師職業(yè)道德守則》對獨(dú)立性要求的情形。

　　4.審計(jì)費(fèi)用

　　2022年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)費(fèi)用285萬元，內(nèi)控審計(jì)費(fèi)用90萬元，合計(jì)375萬元。系按照會計(jì)師事務(wù)所提供審計(jì)服務(wù)所需的專業(yè)技能、工作性質(zhì)、承擔(dān)的工作量，以所需工作人、日數(shù)和每個(gè)工作人日收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)確定。2023年度，董事會將提請授權(quán)公司經(jīng)理層按照市場情況，綜合考慮公司的業(yè)務(wù)規(guī)模、工作的復(fù)雜程度、所需要投入的各級別工作人員配置及投入時(shí)間等因素，商定2023年度審計(jì)費(fèi)用。

　　二、擬續(xù)聘會計(jì)師事務(wù)所履行的程序

　?。ㄒ唬徲?jì)委員會意見

　　董事會審計(jì)委員會已對信永中和的專業(yè)勝任能力、投資者保護(hù)能力、獨(dú)立性和誠信狀況等進(jìn)行了審查，認(rèn)為信永中和在從事證券業(yè)務(wù)資格等方面均符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，在為公司提供2022年財(cái)務(wù)報(bào)告及內(nèi)部控制審計(jì)服務(wù)工作中，恪盡職守，勤勉盡責(zé)，獨(dú)立、客觀、公正、及時(shí)地完成了各項(xiàng)審計(jì)業(yè)務(wù)。為保持審計(jì)工作的連續(xù)性，同意續(xù)聘信永中和為公司2023年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)機(jī)構(gòu)及內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)。

　?。ǘ┆?dú)立董事的事前認(rèn)可情況和獨(dú)立意見

　　獨(dú)立董事認(rèn)為，信永中和具備為公司提供財(cái)務(wù)報(bào)告和內(nèi)部控制審計(jì)服務(wù)的資質(zhì)和能力，遵循獨(dú)立、客觀、公正的執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則，公允、合理地發(fā)表獨(dú)立審計(jì)意見，能夠滿足公司財(cái)務(wù)審計(jì)和內(nèi)控審計(jì)工作要求。同意將該議案提交董事會審議。本次續(xù)聘會計(jì)師事務(wù)所的審議、決策程序符合法律法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，不存在損害公司和中小股東利益的情形。為保持審計(jì)工作的連續(xù)性，同意續(xù)聘信永中和為公司2023年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)機(jī)構(gòu)及內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)。

　　（三）董事會審議和表決情況

　　公司第九屆董事會第是十四次會議審議通過了《關(guān)于續(xù)聘會計(jì)師事務(wù)所的議案》，11票同意，0票反對，0票棄權(quán)，同意續(xù)聘信永中和為公司2023年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)機(jī)構(gòu)及內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)。

　?。ㄋ模┥掌?/p>

　　本次聘任會計(jì)師事務(wù)所事項(xiàng)尚須提交股東大會審議，并自股東大會審議通過之日起生效。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事會

　　2023年4月15日

　　證券代碼：600096證券簡稱：云天化公告編號：臨2023-053

　　云南云天化股份有限公司

　　關(guān)于公司2022年度募集資金存放

　　與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報(bào)告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　一、募集資金基本情況

　　根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）出具的《關(guān)于核準(zhǔn)云南云天化股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2020〕3069號），云南云天化股份有限公司（以下簡稱“公司”）獲準(zhǔn)非公開發(fā)行人民幣普通股（A股）不超過427,774,961股新股。發(fā)行價(jià)格為每股4.61元，公司本次非公開發(fā)行股票募集資金總額為人民幣1,900,229,096.61元，扣除發(fā)行費(fèi)用人民幣32,624,760.74元（不含稅金額）后，實(shí)際募集資金凈額為人民幣1,867,604,335.87元。

　　上述募集資金到位情況經(jīng)信永中和會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審驗(yàn)，并由其于2020年12月31日出具了《驗(yàn)資報(bào)告》（XYZH/2020KMAA10047）。

　　截至2022年12月31日，公司本年度實(shí)際使用募集資金額89,064.52萬元，以前年度已使用募集資金67,662.05萬元，募集資金賬戶結(jié)息1,501.91萬元，公司募集資金賬戶余額為31,535.78萬元。

　　二、募集資金管理情況

　?。ㄒ唬┠技Y金的管理情況

　　為了規(guī)范募集資金的管理和使用，提高資金使用效率和效益，保護(hù)投資者權(quán)益，公司按照《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運(yùn)作》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司制定了《募集資金管理制度》。

　　公司已對募集資金實(shí)行專戶存儲，在銀行設(shè)立募集資金專戶。經(jīng)公司第八屆董事會第二十七次（臨時(shí)）會議審議通過，公司在中信銀行股份有限公司昆明分行（以下簡稱“中信銀行”）和中國建設(shè)銀行股份有限公司昆明分行（以下簡稱“建設(shè)銀行”）設(shè)立了募集資金專項(xiàng)賬戶，經(jīng)公司第八屆董事會第二十九次（臨時(shí)）會議審議通過，公司募投項(xiàng)目實(shí)施主體新疆云聚天新材料有限公司（以下簡稱“新疆云聚天”）、天馳物流有限責(zé)任公司（以下簡稱“天馳物流”）、云南天安化工有限公司（以下簡稱“天安化工”）、云南云天化紅磷化工有限公司（以下簡稱“紅磷化工”）分別在中國銀行設(shè)立了募集資金專項(xiàng)賬戶，對公司2020年非公開發(fā)行股份募集資金的存放和使用進(jìn)行專戶管理。

　　同時(shí)，經(jīng)公司董事會授權(quán)，公司及本次A股發(fā)行保薦機(jī)構(gòu)中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”）分別與中信銀行和建設(shè)銀行于2021年1月5日在昆明簽訂了《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議》，各募投項(xiàng)目實(shí)施主體子公司及中信證券與中國銀行云南省分行于2021年2月2日在昆明簽訂了《募集資金專戶存儲四方監(jiān)管協(xié)議》，2022年1月26日，公司與天安化工、中信證券、中國銀行云南省分行簽訂了《募集資金專戶存儲四方監(jiān)管協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》。前述協(xié)議與上海證券交易所《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議（范本）》不存在重大差異。

　　截至2022年12月31日，公司均嚴(yán)格按照前述協(xié)議規(guī)定，存放和使用募集資金。

　?。ǘ┠技Y金專戶存儲情況

　　截至2022年12月31日，公司募集資金專戶余額為315,357,781.74元，募集資金具體存放情況如下：

　　金額單位：人民幣元

　　注1：截至日募集資金賬戶余額包含募集資金專戶利息收入及已扣除手續(xù)費(fèi)。

　　注2：2022年1月10日，公司第八屆董事會第四十二次（臨時(shí)）會議、第八屆監(jiān)事會第四十次（臨時(shí)）會議，審議通過了《關(guān)于變更2020年度非公開發(fā)行股票募投項(xiàng)目的議案》，為提高公司募集資金整體使用效率，公司將2020年非公開發(fā)行股票募集資金投資項(xiàng)目“6萬噸/年聚甲醛項(xiàng)目”變更為“10萬噸/年電池新材料前驅(qū)體項(xiàng)目”，實(shí)施主體由公司全資子公司新疆云聚天變更為公司全資子公司天安化工。該事項(xiàng)已經(jīng)公司2022年第二次臨時(shí)股東大會審議通過。鑒于新疆云聚天設(shè)立的募集資金專戶用途已發(fā)生變更，且專戶余額為0，為方便賬戶管理，減少管理成本，公司對該募集資金專戶（賬戶名：新疆云聚天新材料有限公司，開戶銀行：中國銀行云南省分行，賬戶：135678643283）進(jìn)行注銷。截至2022年12月31日，公司已經(jīng)完成上述募集資金專戶的注銷手續(xù)。公司與該募投項(xiàng)目實(shí)施主體、保薦機(jī)構(gòu)、募集資金專戶開戶銀行簽署的《募集資金四方監(jiān)管協(xié)議》亦相應(yīng)終止。

　　三、2022年度募集資金的實(shí)際使用情況

　?。ㄒ唬┠技Y金投資項(xiàng)目（以下簡稱“募投項(xiàng)目”）的資金使用情況

　　公司2022年年度募集資金的實(shí)際使用情況，詳見附表1：“募集資金使用情況對照表”。

　?。ǘ┠纪俄?xiàng)目先期投入及置換情況

　　報(bào)告期內(nèi)，公司不存在募投項(xiàng)目先期投入及置換情況。

　　（三）用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動資金情況

　　報(bào)告期內(nèi)，公司不存在閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動資金情況。

　　（四）對閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理、投資相關(guān)產(chǎn)品情況

　　報(bào)告期內(nèi)，公司不存在閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理、投資相關(guān)產(chǎn)品情況。

　?。ㄎ澹┯贸假Y金永久補(bǔ)充流動資金或歸還銀行貸款情況

　　公司不存在用超募資金永久補(bǔ)充流動資金或歸還銀行貸款情況。

　　（六）超募資金用于在建項(xiàng)目及新項(xiàng)目（包括收購資產(chǎn)等）的情況

　　公司不存在超募資金用于在建項(xiàng)目及新項(xiàng)目（包括收購資產(chǎn)等）的情況。

　　（七）節(jié)余募集資金使用情況

　　公司不存在將募投項(xiàng)目節(jié)余資金用于其他募投項(xiàng)目或非募投項(xiàng)目的情況。

　?。ò耍┠技Y金使用的其他情況。

　　2022年6月17日，公司召開第八屆董事會第四十七次（臨時(shí)）會議、第八屆監(jiān)事會第四十五次（臨時(shí)）會議審議通過了《關(guān)于使用銀行承兌匯票方式支付募集資金投資項(xiàng)目并以募集資金等額置換的議案》，公司將使用銀行承兌匯票方式支付部分募投項(xiàng)目所需資金，在銀行承兌匯票到期后，定期從募集資金專戶劃轉(zhuǎn)等額資金至公司非募集資金賬戶，該部分等額置換資金視同募投項(xiàng)目使用資金。具體內(nèi)容詳見云南云天化股份有限公司關(guān)于使用銀行承兌匯票方式支付募集資金投資項(xiàng)目并以募集資金等額置換的公告（公告編號：臨2022-063），截至2022年12月31日，公司共使用銀行承兌匯票支付工程款98,581,675.00元，其中，69,281,675.00元匯票已于2022年11月進(jìn)行置換，尚有29,300,000.00元匯票暫未使用募集資金置換。

　　四、變更募投項(xiàng)目的資金使用情況

　　2022年1月10日，公司召開第八屆董事會第四十二次（臨時(shí)）會議、第八屆監(jiān)事會第四十次（臨時(shí)）會議，2022年1月26日，公司召開2022年第二次臨時(shí)股東大會，審議通過了《關(guān)于變更2020年度非公開發(fā)行股票募投項(xiàng)目的議案》以及《關(guān)于2020年度非公開發(fā)行股票部分募投項(xiàng)目延期的議案》。為提高公司募集資金整體使用效率，公司將2020年非公開發(fā)行股票募集資金投資項(xiàng)目“6萬噸/年聚甲醛項(xiàng)目”變更為“10萬噸/年電池新材料前驅(qū)體項(xiàng)目”，實(shí)施主體由公司全資子公司新疆云聚天變更為公司全資子公司天安化工。截至2022年12月31日“6萬噸/年聚甲醛項(xiàng)目”原募投項(xiàng)目已投入募集資金141.27萬元，將原募投項(xiàng)目剩余募集資金105,860.25萬元，占募集資金總額的比例為55.71%，變更用于天安化工“10萬噸/年電池新材料前驅(qū)體項(xiàng)目”，不足部分以公司自籌資金投入，變更后的募投項(xiàng)目募集資金實(shí)行專戶儲存管理，將存放于天安化工在中國銀行云南省分行開設(shè)的募集資金專戶，募集資金專戶賬號為：135678679480。

　　公司募投項(xiàng)目變更的資金使用情況詳見附表2：“變更募集資金投資項(xiàng)目情況表”。

　　五、募集資金使用及披露中存在的問題

　　公司已披露的募集資金使用相關(guān)信息做到了及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在募集資金存放、使用、管理及披露違規(guī)情形。

　　六、會計(jì)師事務(wù)所出具的鑒證報(bào)告的結(jié)論性意見

　　信永中和會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）認(rèn)為，公司上述募集資金年度存放與使用情況專項(xiàng)報(bào)告已經(jīng)按照中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求（2022年修訂）》（證監(jiān)會公告〔2022〕15號）、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范動作》（上證發(fā)〔2022〕2號）以及《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指南第1號——公告格式》的相關(guān)規(guī)定編制，在所有重大方面如實(shí)反映了云天化股份2022年度募集資金的實(shí)際存放與使用情況。

　　七、保薦機(jī)構(gòu)出具的專項(xiàng)核查報(bào)告的結(jié)論性意見

　　公司保薦機(jī)構(gòu)中信證券股份有限公司認(rèn)為，云天化2022年度募集資金存放與使用情況符合中國證監(jiān)會和上海證券交易所有關(guān)募集資金管理的相關(guān)規(guī)定。公司對募集資金進(jìn)行了專戶存儲和專項(xiàng)使用，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況，不存在違規(guī)使用募集資金的情形。

　　特此公告。

　　附表：

　　1.募集資金使用情況對照表

　　2.變更募集資金投資項(xiàng)目情況表

　　云南云天化股份有限公司

　　董事會

　　2023年4月15日

　　附表1：

　　注1.調(diào)整后投資總額與募集資金承諾投資總額差異系支付發(fā)行相關(guān)費(fèi)用所致。

　　注2.10萬噸/年設(shè)施農(nóng)業(yè)用水溶性磷酸一銨技改工程已于2021年12月達(dá)到可使用狀態(tài)，募集資金累計(jì)實(shí)際投入金額與募集后承諾投資金額的差異主要系公司為加快募投項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度，對于可研報(bào)告中原計(jì)劃新建磷酸凈化罐區(qū)使用的是二期30萬噸磷酸裝置濃酸儲槽作為凈化酸槽，此外，公司尚有部分尾款未進(jìn)行支付以及公司在建設(shè)募投項(xiàng)目中使用了部分自有資金投入導(dǎo)致募集資金未使用完畢。

　　注3.“本年度實(shí)現(xiàn)的效益”的計(jì)算口徑、計(jì)算方法應(yīng)與承諾效益的計(jì)算口徑、計(jì)算方法一致。實(shí)際效益為募投項(xiàng)目產(chǎn)出產(chǎn)品實(shí)現(xiàn)的凈利潤，按以下公式計(jì)算：營業(yè)收入-營業(yè)成本-稅金及附加-銷售費(fèi)用-管理費(fèi)用-所得稅。

　　注4.“云天化物流運(yùn)營升級改造項(xiàng)目”主要為公司為進(jìn)一步提升物流效率，降低物流成本，對物流運(yùn)營管理進(jìn)行升級改造的項(xiàng)目。該項(xiàng)目不直接產(chǎn)生利潤，主要盈利模式為項(xiàng)目采購的固定資產(chǎn)投入使用后會提高作業(yè)效率，降低人工成本，從而減少企業(yè)的成本負(fù)擔(dān)。因此無法單獨(dú)核算效益?！皟斶€銀行貸款”項(xiàng)目主要目的是優(yōu)化財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，降低利息支出，提高公司抗風(fēng)險(xiǎn)能力，但無法直接產(chǎn)生收入，故無法單獨(dú)核算效益。前述募投項(xiàng)目有助于提高公司生產(chǎn)經(jīng)營效率，降低利息支出，不會對公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營業(yè)績造成重大不利影響。

　　附表2：

　　注1.“本年度投入募集資金總額”包括募集資金到賬后“本年度投入金額”及實(shí)際已置換先期投入金額。

　　注2.“截至期末承諾投入金額”以最近一次已披露募集資金投資計(jì)劃為依據(jù)確定。

　　注3.截至2023年3月31日，公司變更后的募投項(xiàng)目“10萬噸/年電池新材料前驅(qū)體項(xiàng)目”已達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)。

　　證券代碼：600096證券簡稱：云天化公告編號：臨2023-047

　　云南云天化股份有限公司

　　關(guān)于2022年度利潤分配預(yù)案的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●擬每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利10元（含稅）。

　　●本次利潤分配以實(shí)施權(quán)益分派股權(quán)登記日登記的總股本為基數(shù)，具體日期將在權(quán)益分派實(shí)施公告中明確。

　　●在實(shí)施權(quán)益分派的股權(quán)登記日前公司總股本發(fā)生變動的，擬維持每股分配比例不變，相應(yīng)調(diào)整分配總額，并將在相關(guān)公告中披露。

　　一、利潤分配方案內(nèi)容

　　經(jīng)信永中和會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，公司2022年實(shí)現(xiàn)合并凈利潤7,045,670,057.10元，其中：歸屬于母公司所有者的凈利潤6,021,322,993.75元。母公司2021年末未分配利潤為-1,999,824,132.66元，2022年實(shí)現(xiàn)凈利潤4,404,863,305.62元，2022年末未分配利潤為2,405,039,172.96元，按10%計(jì)提法定盈余公積后，2022年末累計(jì)可供股東分配的利潤為2,164,535,255.66元。

　　經(jīng)董事會決議，公司2022年年度擬以實(shí)施權(quán)益分派股權(quán)登記日登記的總股本為基數(shù)分配利潤。本次利潤分配方案如下：

　　公司擬向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利10元（含稅）。截至2022年12月31日，公司總股本為1,834,754,087股，以此計(jì)算擬派發(fā)現(xiàn)金紅利1,834,754,087元（含稅）。本年度公司現(xiàn)金分紅占2022年歸屬于上市公司股東的凈利潤比例為30.47%。本次公司利潤分配不送紅股，也不以資本公積金轉(zhuǎn)增股本。

　　2023年3月20日，公司對7名激勵(lì)對象持有的共計(jì)425,340股已獲授但尚未解除限售的限制性股票進(jìn)行回購注銷（詳見公司公告臨2023-033號）。上述已回購注銷的425,340股，不參與本次利潤分配。

　　如本利潤分配預(yù)案披露之日起至實(shí)施權(quán)益分派股權(quán)登記日期間，公司總股本發(fā)生變動的，公司擬維持每股分配金額不變，相應(yīng)調(diào)整分配總額。如后續(xù)總股本發(fā)生變化，將另行公告具體調(diào)整情況。

　　本次利潤分配預(yù)案尚需提交公司2022年年度股東大會審議。

　　二、公司履行的決策程序

　?。ㄒ唬┒聲h的召開、審議和表決情況

　　公司于2023年4月13日召開2023年第九屆董事會第十四次會議，審議通過了《2022年度利潤分配預(yù)案》，會議應(yīng)參加董事11人，實(shí)際參加董事11人，同意11票，反對0票，棄權(quán)0票。本方案符合公司章程規(guī)定的利潤分配政策和公司已披露的股東回報(bào)規(guī)劃。

　?。ǘ┆?dú)立董事意見

　　公司董事會制訂的《2022年度利潤分配預(yù)案》符合有關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合公司的實(shí)際情況，不存在損害全體股東尤其是中小股東利益的情況，對該預(yù)案發(fā)表同意的獨(dú)立意見。

　?。ㄈ┍O(jiān)事會意見

　　公司第九屆監(jiān)事會第十四次會議審議通過了《2022年度利潤分配預(yù)案》。監(jiān)事會認(rèn)為：本次利潤分配預(yù)案符合法律、法規(guī)以及其他規(guī)范性文件的要求，符合公司《章程》的規(guī)定，符合公司的實(shí)際經(jīng)營狀況和未來發(fā)展的需要，未發(fā)現(xiàn)損害公司及股東權(quán)益的情形，符合公司和全體股東的長遠(yuǎn)利益。

　　三、相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)提示

　　本次利潤分配預(yù)案結(jié)合了公司的發(fā)展階段、未來的資金需求等因素，不會對公司的經(jīng)營活動現(xiàn)金流產(chǎn)生重大影響，也不會影響公司正常經(jīng)營和長期發(fā)展。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司董事會

　　2023年4月15日