證券代碼：600984證券簡稱：建設(shè)機械公告編號：2023-008

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　根據(jù)中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司監(jiān)管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》（證監(jiān)會公告[2022]15號）和上海證券交易所發(fā)布的《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》（上證發(fā)〔2022〕2號）及相關(guān)格式指引的規(guī)定，陜西建設(shè)機械股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）將截至2022年度募集資金存放與實際使用情況專項說明如下：

　　一、募集資金基本情況

　?。ㄒ唬嶋H募集資金金額、資金到位時間

　　經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會2020年1月3日證監(jiān)許可〔2019〕2284號《關(guān)于核準陜西建設(shè)機械股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復》核準，本公司非公開發(fā)行人民幣普通股139,163,401股股份募集配套資金，每股面值為人民幣1元，每股發(fā)行價格為人民幣10.82元，共募集配套資金1,505,747,998.82元，扣除尚未支付的承銷及保薦費用46,855,195.97元后，實際收到募集資金1,458,892,802.85元。公司已于2020年4月14日收到上述全部募集資金，并由希格瑪會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“希格瑪事務(wù)所”）驗證后于2020年4月15日出具了希會驗字（2020）0017號《驗資報告》。

　　根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會核準，本次募集資金使用范圍為子公司上海龐源機械租賃有限公司（以下簡稱“龐源租賃”）工程租賃設(shè)備擴容建設(shè)項目。

　　（二）募集資金投入、使用金額及余額

　　1、本報告期募集資金投入及使用情況

　　截至2022年12月31日,公司對募集資金項目累計投入1,366,521,941.98元,其中本年度投入125,000,000.00元。募集資金使用情況及余額如下：

　　2、募集資金結(jié)余情況

　　截至2022年12月31日，本公司募集資金銀行存款余額情況：

　　幣種：人民幣單位：元

　　二、募集資金管理情況

　?。ㄒ唬┠技Y金的管理情況

　　為了規(guī)范募集資金的管理和使用，保護投資者的合法權(quán)益，公司根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，并結(jié)合公司的實際情況，制定了《陜西建設(shè)機械股份有限公司募集資金使用管理辦法》，對募集資金的存儲、使用、變更、管理與監(jiān)督等內(nèi)容進行了明確規(guī)定，對募集資金的使用實行嚴格的審批程序，實行專戶存儲，保證?？顚Ｓ?。

　　（二）募集資金三方監(jiān)管的情況

　　公司及保薦機構(gòu)興業(yè)證券股份有限公司（以下簡稱“興業(yè)證券”）分別與北京銀行股份有限公司西安分行、廣發(fā)銀行股份有限公司西安分行、交通銀行股份有限公司陜西省分行、西安銀行股份有限公司城南支行、浙商銀行股份有限公司西安分行簽署了《非公開發(fā)行募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》，并在上述各銀行開設(shè)了銀行專戶對募集資金實行專戶存儲。

　　為規(guī)范子公司的募集資金使用，公司、全資子公司龐源租賃及興業(yè)證券分別與上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司西安分行、南京銀行股份有限公司上海分行、中信銀行股份有限公司上海分行簽署了《非公開發(fā)行募集資金四方監(jiān)管協(xié)議》，并由龐源租賃在上述各銀行開設(shè)了銀行專戶對募集資金實行專戶存儲，明確了各方權(quán)利與義務(wù)。

　　公司、子公司與募集資金存儲銀行以及保薦機構(gòu)簽訂的募集資金三方及四方監(jiān)管協(xié)議與上海證券交易所制訂的協(xié)議范本無重大差異。報告期內(nèi)，協(xié)議各方均能按照協(xié)議約定嚴格履行，不存在違反協(xié)議條款的情形。

　?。ㄈ┠技Y金的實施主體情況

　　經(jīng)2018年4月3日公司2018年第一次臨時股東大會和根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會核準，龐源租賃為擴大大中型塔機規(guī)模并豐富設(shè)備型號，擬新購1,500臺大中型塔式起重機。

　　公司于2020年6月3日召開了第六屆董事會第三十八次會議，審議通過了《關(guān)于對子公司上海龐源機械租賃有限公司增資的議案》，同意公司使用1,457,794,440.80元非公開發(fā)行股份募集資金對全資子公司龐源租賃進行增資。截止2022年12月31日，已對龐源租賃增資1,385,000,000.00元。

　?。ㄋ模┠技Y金專戶存儲情況

　　單位：元

　　三、本年度募集資金的實際使用情況

　?。ㄒ唬┠技Y金投資項目（以下簡稱“募投項目”）的資金使用情況

　　公司本報告期內(nèi)募集資金的實際使用情況，詳見本報告“一、（二）”所述內(nèi)容及“募集資金使用情況對照表”（見附表）。報告期內(nèi)，募投項目所采購的塔機均正常簽訂采購訂單，公司按照采購訂單及公司資金支付計劃向供應商支付價款，一般而言，尾款的支付時點晚于塔機投入使用的時點。

　?。ǘ┠纪俄椖肯绕谕度爰爸脫Q情況

　　2020年6月3日，公司召開了第六屆董事會第三十八次會議，審議通過了《關(guān)于使用募集資金置換預先投入募投項目自籌資金的議案》，同意公司使用募集資金23,525.89萬元置換預先投入募投項目的自籌資金。上述置換經(jīng)希格瑪事務(wù)所鑒證，并出具了《關(guān)于陜西建設(shè)機械股份有限公司募集資金置換專項審核報告》（希會審字[2020]3482號）；興業(yè)證券出具了《關(guān)于陜西建設(shè)機械股份有限公司使用募集資金置換先期投入募投項目及已支付發(fā)行費用的自籌資金的核查意見》。公司于2020年6月8日完成募集資金置換。

　　2020年6月3日，公司召開了第六屆董事會第三十八次會議，審議通過了《關(guān)于使用承兌匯票支付募投項目資金并以募集資金等額置換的議案》，同意公司使用承兌匯票支付募投項目資金并以募集資金等額置換。截止2021年12月31日，公司使用募集資金等額置換承兌匯票支付募投項目資金共計831,881,941.98元。

　　2020年10月9日，公司召開了第六屆董事會第四十四次會議，審議通過了《關(guān)于使用募集資金置換預先以自籌資金支付發(fā)行費用的議案》，同意公司以募集資金置換由自籌資金支付且尚未置換的發(fā)行費用503,703.14元，其中：登記費139,163.40元、印花稅364,539.74元。上述置換經(jīng)希格瑪事務(wù)所鑒證，并出具了《關(guān)于陜西建設(shè)機械股份有限公司募集資金置換專項審核報告》（希會審字[2020]4174號）；興業(yè)證券出具了《關(guān)于陜西建設(shè)機械股份有限公司使用募集資金置換已支付發(fā)行費用的自籌資金的核查意見》。公司于2020年10月13日完成募集資金置換。

　?。ㄈ┯瞄e置募集資金暫時補充流動資金情況

　　本年度無用閑置募集資金暫時補充流動資金情況。

　?。ㄋ模┕?jié)余募集資金使用情況

　　公司本年度不存在將募投項目節(jié)余資金用于其他募投項目或非募投項目的情況。

　　四、變更募投項目的資金使用情況

　　報告期內(nèi)公司不存在變更募集資金投資項目情況。

　　五、募集資金使用及披露中存在的問題

　　公司全資子公司上海龐源機械租賃有限公司（以下簡稱“龐源租賃”）所屬浦發(fā)銀行募集資金賬戶因龐源租賃涉及票據(jù)追索權(quán)連帶訴訟，被上海市青浦區(qū)人民法院于2022年10月24日至11月9日期間實施凍結(jié)措施，于11月9日被法院劃扣執(zhí)行案款21萬元整并撤銷凍結(jié)措施，龐源租賃已于2022年12月28日補回募集資金劃扣款21萬元至該募集資金賬戶。

　　針對此次募集資金賬戶劃扣執(zhí)行款事項，公司內(nèi)部進行了認真查詢，對相關(guān)責任人員進行了訓誡談話，董事會也向廣大投資者表達了誠摯歉意，并對上述事項進行了披露，具體情況詳見《陜西建設(shè)機械股份有限公司關(guān)于募集資金賬戶被劃款21萬元的致歉公告》（公告編號2023-001）。

　　六、會計師事務(wù)所對公司年度募集資金存放與使用情況出具的鑒證報告的結(jié)論性意見

　　希格瑪事務(wù)所對公司2022年度募集資金存放與實際使用情況進行了鑒證并出具了希會審字(2023)3394號專項審核報告，認為：公司年度募資報告在所有重大方面按照《上市公司監(jiān)管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用監(jiān)管要求》（證監(jiān)會公告[2022]15號）和《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號—規(guī)范運作》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指南第1號—公告格式》的要求編制，如實反映了貴公司2022年度募集資金的存放與實際使用情況。

　　七、保薦機構(gòu)對公司年度募集資金存放與使用情況所出具的專項核查報告的結(jié)論性意見

　　保薦機構(gòu)興業(yè)證券對公司2022年度募集資金存放與實際使用情況出具了專項核查意見，認為：除前述披露的募集資金賬戶被凍結(jié)、扣劃事項外，建設(shè)機械2022年度募集資金存放與實際使用情況符合中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》（證監(jiān)會公告[2022]15號）、上海證券交易所發(fā)布的《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》（上證發(fā)[2022]2號）等法律法規(guī)和制度文件及相關(guān)格式指引的規(guī)定，對募集資金進行了專戶存儲和專項使用，不存在重大違規(guī)事項。

　　八、上網(wǎng)披露的公告附件

　　（一）保薦機構(gòu)對公司年度募集資金存放與使用情況出具的專項核查報告；

　　（二）會計師事務(wù)所對公司年度募集資金存放與使用情況出具的審核報告。

　　特此公告。

　　附表：募集資金使用情況對照表。

　　陜西建設(shè)機械股份有限公司董事會

　　2023年4月14日

　　附表：

　　募集資金使用情況對照表

　　編制單位：陜西建設(shè)機械股份有限公司

　　幣種：人民幣單位：萬元

　　注：本報告期內(nèi)公司未對募投項目做出承諾投入金額，表中“截至期末承諾投入金額(1)”系采用募集資金投資總額值近似填列，“截至期末累計投入金額與承諾投入金額的差額(3)=(1)-(2)”“截至期末投入進度（%）(4)=(2)/(1)”系采用募集資金投資總額值近似計算。

　　證券代碼：600984證券簡稱：建設(shè)機械公告編號：2023-009

　　陜西建設(shè)機械股份有限公司

　　關(guān)于公司2022年度日常關(guān)聯(lián)交易事項

　　及預計2023年度日常關(guān)聯(lián)交易事項的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●本次日常關(guān)聯(lián)交易事項已經(jīng)陜西建設(shè)機械股份有限公司（以下簡稱“公司”）第七屆董事會第二十二次會議審議通過；尚需提交公司2022年度股東大會審議。

　　●公司與各關(guān)聯(lián)方之間的日常關(guān)聯(lián)交易不會損害公司利益，也不會形成公司對關(guān)聯(lián)方的依賴。

　　一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況

　　（一）日常關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序

　　1、本次日常關(guān)聯(lián)交易事項已經(jīng)2023年4月13日召開的公司第七屆董事會第二十二次會議審議通過。董事會在審議上述議案時，關(guān)聯(lián)董事楊宏軍先生、胡立群先生進行了回避。（詳見公司同日發(fā)布的《陜西建設(shè)機械股份有限公司第七屆董事會第二十二次會議決議公告》公告編號2023-017）

　　2、本次日常關(guān)聯(lián)交易尚需提交公司2022年度股東大會審議。公司控股股東陜西煤業(yè)化工集團有限責任公司（以下簡稱“陜煤集團”）和關(guān)聯(lián)股東陜西建設(shè)機械（集團）有限責任公司（以下簡稱“建機集團”）將在股東大會審議本議案時回避表決。

　　（二）公司2022年度日常關(guān)聯(lián)交易完成情況

　　陜西建設(shè)機械股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年4月14日召開了第七屆董事會第十四次會議，審議通過了《關(guān)于公司2021年度日常關(guān)聯(lián)交易事項及預計2022年度日常關(guān)聯(lián)交易事項的議案》，該議案后經(jīng)2022年5月12日召開的公司2021年度股東大會審議批準。

　　2022年度公司日常關(guān)聯(lián)交易實際完成情況具體如下：

　　幣種：人民幣單位：元

　　上述關(guān)聯(lián)交易事項第1項：公司與股東陜西建設(shè)機械（集團）有限責任公司（以下簡稱“建機集團”）簽訂有《綜合服務(wù)協(xié)議》，約定由建機集團向公司位于西安市金花北路418號和西安市經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)涇渭新城涇樸路11號的辦公及生產(chǎn)廠區(qū)提供物業(yè)管理、維護、保安、衛(wèi)生、綠化、垃圾清運等綜合服務(wù)，以上項目服務(wù)費用為100,000元/月，全年共計1200,000元，協(xié)議有效期為3年，服務(wù)費用自2022年1月1日起計算。報告期內(nèi)，公司實際支付服務(wù)費用為1,200,000.00元。

　　上述關(guān)聯(lián)交易事項第2項：公司與建機集團簽訂有《土地使用權(quán)租賃協(xié)議》，公司采用包租的方式承租其位于西安市金花北路418號的9,725.69平方米土地使用權(quán)，用于公司辦公經(jīng)營。該宗土地租金為32元/平方米/年（其中含14元土地使用稅），合計年租金為311,222.08元，租期10年，租賃費用自2016年6月1日起計算。報告期內(nèi)，公司實際支付租賃費用為311,222.08元。

　　上述關(guān)聯(lián)交易事項第3項：公司與建機集團簽訂的《機械設(shè)備租賃合同之補充協(xié)議二》約定，公司向建機集團承租相關(guān)生產(chǎn)用機器設(shè)備111臺套，年租金為5,865,258元，租賃期限為6年，租賃費用自2018年5月1日起計算。

　　公司與建機集團簽訂的《機械設(shè)備租賃增補協(xié)議》約定，公司向建機集團承租相關(guān)生產(chǎn)用機器設(shè)備467臺套，年租金為5,276,619.42元，租賃期限為6年，自2020年6月1日起計算。

　　公司與建機集團簽訂的《機械設(shè)備租賃增補協(xié)議二》約定，公司向建機集團承租相關(guān)生產(chǎn)用機器設(shè)備394臺套，年租金為2,310,311.68元，租賃期限為6年，自2021年6月1日起計算。

　　報告期內(nèi)，公司實際支付租賃費用為13,452,189.10元。

　　上述關(guān)聯(lián)交易事項第4項：公司與建機集團簽訂的《廠房租賃合同》約定，公司以包租的形式承租其位于西安市經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)涇渭新城涇樸路11號的6幢廠房，建筑面積合計為41,920.89平方米，年租金合計2,919,789.99元，租賃期限20年，自2019年1月1日起計算。

　　公司與建機集團簽訂的《廠房租賃合同二》約定，公司向建機集團承租其位于西安市經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)涇渭新城涇樸路11號的5幢廠房，建筑面積合計為41,020.11平方米，年租金合計3,445,689.24元，租賃期限20年，自2020年6月1日起計算。

　　公司與建機集團簽訂的《廠房租賃合同三》約定，公司向建機集團承租其位于西安市經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)涇渭新城涇樸路11號的7幢廠房，建筑面積合計為37,038.05平方米，廠房租金為每年84元/每平方米，輔房和庫房租金為每年30元/每平方米，總計年租金1,454,465.94元。租賃期限20年，自2021年6月1日起計算。

　　報告期內(nèi)，公司實際支付租賃費用為7,819,945.17元。

　　上述關(guān)聯(lián)交易事項第5項：2022年度，公司及子公司與陜西煤業(yè)化工集團財務(wù)有限公司（以下簡稱“陜煤財司”）發(fā)生流動資金借款、授信業(yè)務(wù)及業(yè)務(wù)結(jié)算，期初合并存款余額為409,918,549.32元，本年累計存入7,691,697,948.71元，本年累計支出7,607,885,360.94元，截至2022年12月31日存款余額493,731,137.09元，存款利率執(zhí)行銀行同期存款基準利率。

　　上述關(guān)聯(lián)交易事項第6項：2022年度，公司全資子公司陜西建設(shè)鋼構(gòu)有限公司（以下簡稱“建設(shè)鋼構(gòu)”）采用公開競標的方式向陜西煤業(yè)化工集團有限責任公司（以下簡稱“陜煤集團”）各相關(guān)子公司提供了57,750,515.97元的鋼結(jié)構(gòu)產(chǎn)品和施工服務(wù)。

　?。ㄈ┕?022年度預計日常關(guān)聯(lián)交易情況

　　根據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營實際需要，預計公司2023年度日常關(guān)聯(lián)交易情況如下：

　　幣種：人民幣單位：元

　　上述關(guān)聯(lián)交易事項第5項：2023年度公司及子公司預計在陜煤財司結(jié)算凈額不超過800,000,000元，存款利率執(zhí)行銀行同期存款基準利率。

　　上述關(guān)聯(lián)交易事項第6項：2023年度，子公司建設(shè)鋼構(gòu)還將繼續(xù)采用公開競標的方式向陜煤集團各相關(guān)子公司提供預計不超過200,000,000元的鋼結(jié)構(gòu)產(chǎn)品和施工服務(wù)。

　　二、關(guān)聯(lián)方概況

　　1、關(guān)聯(lián)方介紹

　?。?）公司名稱：陜西建設(shè)機械（集團）有限責任公司

　　法定代表人：楊宏軍

　　注冊資本：98,920萬元

　　注冊地址：陜西省西安市經(jīng)開區(qū)涇渭新城涇樸路11號（涇勤路南側(cè)）

　　主營業(yè)務(wù)：機械設(shè)備及成套設(shè)備、金屬結(jié)構(gòu)產(chǎn)品及相關(guān)配件的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、安裝、調(diào)試及維修；機動車輛（小轎車除外）的研發(fā)及銷售；原輔材料、設(shè)備的購銷；物業(yè)管理；房屋、設(shè)備、土地的租賃；本公司房屋道路修建、普通貨物運輸（危險品除外）；自營和代理各類商品和技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)（國家限定或禁止公司經(jīng)營的商品和技術(shù)除外）。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

　　建機集團為本公司股東，是公司實際控制人陜西煤業(yè)化工集團有限責任公司（以下簡稱“陜煤集團”）下屬全資子公司。

　　2022年度，建機集團經(jīng)審計的資產(chǎn)總額為102,138.93萬元，凈資產(chǎn)-22,427.13萬元，營業(yè)收入2,172.33萬元，凈利潤-9986.85萬元。

　?。?）公司名稱：陜西煤業(yè)化工集團財務(wù)有限公司

　　法定代表人：楊璇

　　注冊資本：300,000萬元

　　注冊地址：陜西省西安市高新區(qū)錦業(yè)一路二號陜煤化集團大樓四層

　　主營業(yè)務(wù)：對成員單位辦理財務(wù)和融資顧問、信用鑒證及相關(guān)的咨詢、代理業(yè)務(wù)；協(xié)助成員單位實現(xiàn)交易款項的收付；對成員單位提供擔保；辦理成員單位之間的委托貸款；對成員單位辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)；辦理成員單位之間的內(nèi)部轉(zhuǎn)賬結(jié)算及相應的結(jié)算、清算方案設(shè)計；吸收成員單位的存款；對成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業(yè)拆借。有價證券投資（固定收益類有價證券投資、股票投資以外的有價證券投資）；委托投資（固定收益類有價證券投資、股票投資以外的有價證券投資）；成員單位產(chǎn)品的買方信貸、融資租賃。（法律法規(guī)禁止經(jīng)營的不得經(jīng)營，涉及國家專項規(guī)定的從其規(guī)定，涉及許可證、資質(zhì)證經(jīng)營的憑許可證、資質(zhì)證在有效期內(nèi)經(jīng)營）。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

　　陜煤財司為公司實際控制人陜煤集團下屬全資子公司。

　　截至2022年12月31日，陜煤財司經(jīng)審計的資產(chǎn)總額為471.61億元，凈資產(chǎn)43.22億元，營業(yè)收入13.77億元，凈利潤2.61億元。

　?。?）陜煤集團相關(guān)子公司包括：陜西煤業(yè)股份有限公司、陜西陜煤澄合礦業(yè)有限公司、陜煤集團銅川礦務(wù)局有限公司、陜西陜煤韓城礦業(yè)有限公司、陜西陜煤蒲白礦業(yè)有限公司、陜西彬長礦業(yè)集團有限公司、陜西北元化工集團有限公司、陜西煤業(yè)化工集團府谷能源開發(fā)有限公司、陜西煤業(yè)化工集團陜南投資開發(fā)有限公司、陜西煤業(yè)化工集團神木煤化工產(chǎn)業(yè)有限公司、陜西煤業(yè)化工建設(shè)（集團）有限公司、陜西煤業(yè)化工實業(yè)集團有限公司、陜西煤業(yè)化工物資集團有限公司、陜西陜北礦業(yè)有限責任公司、陜西陜化化工集團有限公司、陜西陜化煤化工有限公司、陜西陜焦化工有限公司、陜西渭河煤化工集團有限責任公司、西安重工裝備制造集團有限公司、陜西生態(tài)水泥股份有限公司、西安開米綠色科技有限公司、陜西榆橫鐵路有限責任公司、陜西陜煤曹家灘礦業(yè)有限公司、陜西陜煤榆北煤業(yè)有限公司、陜西省煤層氣開發(fā)利用有限公司、陜西爾林灘礦業(yè)有限公司、西安開源國際投資有限公司、火地島電力化工股份有限公司、陜西美鑫產(chǎn)業(yè)投資有限公司、陜西清水川能源股份有限公司、陜西錦世達置業(yè)有限公司、蒲城清潔能源化工有限責任公司等，以上公司陜西煤業(yè)化工建設(shè)（集團）有限公司下屬子公司的主要業(yè)務(wù)為建筑施工、礦山掘進；西安重工裝備制造集團有限公司下屬子公司的主要業(yè)務(wù)為采煤機、掘進機等工程機械的制造等；陜西生態(tài)水泥股份有限公司主要業(yè)務(wù)為生態(tài)水泥和礦渣超細粉的生產(chǎn)與銷售；西安開米綠色科技有限公司主要業(yè)務(wù)為環(huán)保液體洗滌產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售；西安開源國際投資有限公司主要業(yè)務(wù)為證券經(jīng)紀、證券投資咨詢；陜西錦世達置業(yè)有限公司主要業(yè)務(wù)為是房地產(chǎn)開發(fā)、房屋銷售外，其余公司的主要業(yè)務(wù)為煤炭開采、礦產(chǎn)資源的開發(fā)、煤化工及綜合利用等。

　　2、關(guān)聯(lián)方履約能力分析

　　上述關(guān)聯(lián)方生產(chǎn)經(jīng)營正常，具有良好的履約能力。

　　三、定價政策與定價依據(jù)

　　1、綜合服務(wù)：按照服務(wù)內(nèi)容，參考同類服務(wù)市場價格，雙方協(xié)商確定交易價格。

　　2、租賃土地使用權(quán)：參考當?shù)赝愖赓U項目市場價確定交易價格。

　　3、機器設(shè)備租賃：參考同類市場價格，經(jīng)雙方協(xié)商確定交易價格。

　　4、廠房租賃：參考同類市場價格，經(jīng)雙方協(xié)商確定交易價格。

　　5、在關(guān)聯(lián)方存款：執(zhí)行同期銀行存款基準利率。

　　6、提供鋼結(jié)構(gòu)產(chǎn)品：通過參加公開競標的方式確定交易價格。

　　四、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的簽署情況

　　公司與股東建機集團簽訂有《綜合服務(wù)協(xié)議》《土地使用權(quán)租賃協(xié)議》《機械設(shè)備租賃合同之補充協(xié)議二》《機械設(shè)備租賃增補協(xié)議》《機械設(shè)備租賃增補協(xié)議二》《廠房租賃合同》《廠房租賃合同二》《廠房租賃合同三》。其中，《綜合服務(wù)協(xié)議》期限3年，為2022年1月1日至2024年12月31日；《土地使用權(quán)租賃協(xié)議》租賃期限為10年，至2026年5月25日；《機械設(shè)備租賃合同之補充協(xié)議二》租賃期限為6年，自2018年5月1日至2024年4月30日；《機械設(shè)備租賃增補協(xié)議》租賃期限為6年，自2020年6月1日至2026年5月31日；《機械設(shè)備租賃增補協(xié)議二》租賃期限為6年，自2021年6月1日至2027年5月31日；《廠房租賃合同》租賃期限20年，自2019年1月1日至2039年12月31日；《廠房租賃合同二》租賃期限20年，自2020年6月1日至2040年5月31日；《廠房租賃合同三》租賃期限20年，自2021年6月1日至2041年5月31日。

　　五、關(guān)聯(lián)交易目的和對上市公司的影響

　　公司與建機集團發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易是為滿足公司經(jīng)營需要，有利于降低公司的經(jīng)營成本，提高公司的經(jīng)濟效益。

　　公司及子公司在陜煤財司的結(jié)算額度是公司及子公司在陜煤財司的流動資金借款、授信業(yè)務(wù)及業(yè)務(wù)結(jié)算所致。

　　子公司建設(shè)鋼構(gòu)與陜煤集團相關(guān)子公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易是建設(shè)鋼構(gòu)正常生產(chǎn)經(jīng)營需要，有利于建設(shè)鋼構(gòu)鞏固陜西省內(nèi)市場占有率，降低管理成本，促進業(yè)務(wù)持續(xù)、穩(wěn)定發(fā)展，有利于公司全體股東的利益。

　　公司及子公司與各關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易均遵循平等、自愿、等價、有償?shù)脑瓌t，根據(jù)市場價或者協(xié)議價確定，無重大高于或低于正常交易價格的情況，交易價格公允。因此，公司及子公司與各關(guān)聯(lián)方之間的日常關(guān)聯(lián)交易不會損害公司利益，也不會形成對關(guān)聯(lián)方的依賴。

　　六、獨立董事認可情況和發(fā)表的獨立意見

　　在公司董事會審議相關(guān)議案前，已取得公司獨立董事的認可。董事會審議相關(guān)議案時，獨立董事亦發(fā)表了關(guān)于上述日常關(guān)聯(lián)交易事項的獨立意見。

　　獨立董事認為：公司簽訂的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議對公司的經(jīng)營生產(chǎn)及發(fā)展是必要的，有利的；關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的簽訂均遵循了一般商業(yè)原則，協(xié)議的價格是公允的；有關(guān)關(guān)聯(lián)董事遵守了回避表決的制度，相關(guān)日常關(guān)聯(lián)交易的決策和協(xié)議簽署程序符合《公司法》、《證券法》及《公司章程》等法律法規(guī)的規(guī)定，董事會履行了誠信義務(wù)；我們未發(fā)現(xiàn)日常關(guān)聯(lián)交易中存在損害公司或非關(guān)聯(lián)股東合法權(quán)益的情形。

　　七、備查文件

　　1、公司第七屆第二十二次董事會會議決議；

　　2、公司獨立董事意見。

　　特此公告。

　　陜西建設(shè)機械股份有限公司董事會

　　2023年4月14日

　　證券代碼：600984證券簡稱：建設(shè)機械公告編號：2023-010

　　陜西建設(shè)機械股份有限公司

　　關(guān)于2023年度續(xù)聘審計機構(gòu)的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●擬續(xù)聘的會計師事務(wù)所名稱：希格瑪會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“希格瑪事務(wù)所”）

　　●此事項尚需提交公司股東大會審議批準。

　　一、擬聘任會計師事務(wù)所的基本情況

　　（一）機構(gòu)信息

　　1、基本信息

　　機構(gòu)名稱：希格瑪會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）

　　機構(gòu)性質(zhì)：特殊普通合伙企業(yè)

　　歷史沿革：希格瑪事務(wù)所是1998年在原西安會計師事務(wù)所（全國成立最早的八家會計師事務(wù)所之一）的基礎(chǔ)上改制設(shè)立的大型綜合性會計師事務(wù)所。2013年6月27日經(jīng)陜西省財政廳陜財辦會【2013】28號文件批準轉(zhuǎn)制為特殊普通合伙制會計師事務(wù)所。2013年6月28日，經(jīng)西安市工商行政管理局批準，希格瑪事務(wù)所登記設(shè)立。

　　注冊地址：陜西省西安市浐灞生態(tài)區(qū)浐灞大道一號外事大廈六層

　　業(yè)務(wù)資質(zhì)：1994年獲得財政部、中國證券監(jiān)督管理委員會核發(fā)的《會計師事務(wù)所證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)許可證》，是我國最早從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所之一。

　　是否曾從事過證券服務(wù)業(yè)務(wù)：是

　　2、人員信息

　　截至2022年末，希格瑪事務(wù)所首席合伙人為呂樺先生，擁有合伙人共58人；注冊會計師264人，較上一年度增加20人；簽署過證券服務(wù)業(yè)務(wù)審計報告的注冊會計師人數(shù)117人。

　　3、業(yè)務(wù)規(guī)模

　　2022年度，希格瑪事務(wù)所業(yè)務(wù)收入45,825.96萬元，其中審計業(yè)務(wù)收入36,990.04萬元，證券業(yè)務(wù)收入12,762.62萬元。2022年度為36家上市公司提供審計服務(wù)。2022年度上市公司審計服務(wù)收費總額5,938.36萬元；涉及的主要行業(yè)包括：制造業(yè)，采礦業(yè)，建筑業(yè)，水利、環(huán)境和公共設(shè)施管理業(yè)，農(nóng)、林、牧、漁業(yè)。

　　4、投資者保護能力

　　2022年末，希格瑪事務(wù)所購買的職業(yè)保險累計賠償限額1.20億元，符合《會計師事務(wù)所職業(yè)責任保險暫行辦法》（財會[2015]13號）的相關(guān)規(guī)定，職業(yè)責任賠償能力能夠覆蓋因?qū)徲嬍е碌拿袷沦r償責任。希格瑪事務(wù)所最近三年無因在執(zhí)業(yè)行為相關(guān)民事訴訟中承擔民事責任的情況。

　　5、獨立性和誠信記錄

　　希格瑪事務(wù)所不存在違反《中國注冊會計師職業(yè)道德守則》對獨立性要求的情形。最近三年無因執(zhí)業(yè)行為受到刑事處罰和紀律處分，受到行政處罰2次、監(jiān)督管理措施5次、自律監(jiān)管措施1次。從業(yè)人員最近三年無因執(zhí)業(yè)行為受到刑事處罰和紀律處分，5名從業(yè)人員受到行政處罰1次，7名從業(yè)人員受到監(jiān)督管理措施1次，2名從業(yè)人員受到監(jiān)督管理措施2次。

　　（二）項目成員信息

　　1、人員信息

　　項目合伙人俞鵬先生；項目質(zhì)量控制負責人曹愛民先生；擬簽字注冊會計師俞鵬先生、朱鑫先生；俞鵬先生和朱鑫先生均具有中國注冊會計師執(zhí)業(yè)資格，長期從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)，具備相應專業(yè)勝任能力。

　?。?）項目合伙人簡歷

　　項目合伙人、擬簽字注冊會計師俞鵬先生，現(xiàn)任希格瑪事務(wù)所合伙人，2008年12月取得中國注冊會計師執(zhí)業(yè)資格，有10年以上的執(zhí)業(yè)經(jīng)驗。2006年開始在希格瑪事務(wù)所執(zhí)業(yè)，歷任審計人員、項目經(jīng)理、高級項目經(jīng)理、合伙人。

　?。?）項目質(zhì)量控制負責人簡歷

　　曹愛民先生：現(xiàn)任希格瑪事務(wù)所執(zhí)行事務(wù)合伙人，為中國注冊會計師執(zhí)業(yè)會員、中國注冊會計師協(xié)會資深會員。1996年加入希格瑪事務(wù)所，1997年12月取得中國注冊會計師執(zhí)業(yè)資格，2001年開始從事上市公司審計的專業(yè)服務(wù)工作，在審計、企業(yè)改制、企業(yè)并購重組、IPO、再融資等方面具有豐富的執(zhí)業(yè)經(jīng)驗。最近三年簽署上市公司審計報告1份，復核上市公司報告27份。

　?。?）簽字注冊會計師簡歷

　　俞鵬先生：詳見“項目合伙人簡歷”。

　　朱鑫先生：現(xiàn)任希格瑪事務(wù)所審計經(jīng)理，2020年12月取得中國注冊會計師執(zhí)業(yè)資格。2018年開始在希格瑪事務(wù)所執(zhí)業(yè)，歷任審計人員、項目經(jīng)理。2018年開始從事上市公司審計的專業(yè)服務(wù)工作。

　　2、上述相關(guān)人員的獨立性和誠信記錄情況

　　項目質(zhì)量控制復核人曹愛民先生、項目合伙人俞鵬先生最近三年均未受到任何的刑事處罰、行政處罰，受到監(jiān)督管理措施具體情況詳見下表：

　　簽字注冊會計師朱鑫先生最近三年均未受到任何的刑事處罰、行政處罰、監(jiān)督管理措施和自律監(jiān)管措施。

　　希格瑪事務(wù)所及項目合伙人、簽字注冊會計師、項目質(zhì)量控制復核人不存在違反《中國注冊會計師職業(yè)道德守則》對獨立性要求的情形。

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　　2022年度希格瑪事務(wù)所對公司財務(wù)審計費用為327萬元，對公司內(nèi)控審計費用為67萬元，合計394萬元。審計收費定價原則主要基于公司的業(yè)務(wù)規(guī)模、所處行業(yè)和會計處理復雜程度等多方面因素，并根據(jù)公司年報審計需配備的審計人員情況和投入的工作量以及事務(wù)所的收費標準確定。

　　二、擬續(xù)聘會計事務(wù)所履行的程序

　　（一）董事會審計委員會審查意見

　　公司董事會審計委員會于2023年4月13日召開了第七屆審計委員會2022年第二次會議，審議通過了《關(guān)于聘請財務(wù)審計機構(gòu)和內(nèi)部控制審計機構(gòu)的議案》。公司董事會審計委員會認為：希格瑪事務(wù)所具備證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)資格，公司董事會審計委員會也對其獨立性和專業(yè)性進行了評估，在歷年對公司提供財務(wù)、內(nèi)控審計的服務(wù)過程中，希格瑪事務(wù)所都遵循了獨立、客觀、公正的職業(yè)準則，勤勉盡責，所出具的報告全面公允地反映了公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，較好地完成了公司委托的審計工作，為保持公司年度審計工作的穩(wěn)定性和連續(xù)性，公司董事會審計委員會提議2023年繼續(xù)聘請希格瑪事務(wù)所為公司提供財務(wù)審計和內(nèi)部控制審計服務(wù)，聘期一年，并提請股東大會授權(quán)管理層決定其報酬事宜。

　　（二）獨立董事事前認可及獨立意見

　　獨立董事事前認可意見：我們對此項議案進行了認真的事前審核，詳細了解了希格瑪事務(wù)所具備的證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)資格和歷年對公司提供財務(wù)、內(nèi)控審計服務(wù)的情況，同意將此項議案提交公司第七屆董事會第二十二次會議審議。

　　獨立董事獨立意見：希格瑪事務(wù)所具備證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)資格，也具備為上市公司提供審計服務(wù)的經(jīng)驗與能力，在歷年對公司提供財務(wù)、內(nèi)控審計的服務(wù)過程中，希格瑪事務(wù)所都遵循了獨立、客觀、公正的職業(yè)準則，勤勉盡責，所出具的報告全面公允地反映了公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，能夠滿足公司2023年度對財務(wù)及內(nèi)部控制審計的工作要求。本次擬續(xù)聘希格瑪事務(wù)所事項不存在損害公司及全體股東利益的情形，其審議和決策程序符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。我們同意繼續(xù)聘請希格瑪事務(wù)所為公司提供2023年度財務(wù)審計和內(nèi)部控制審計服務(wù)，并提請股東大會授權(quán)管理層決定其報酬事宜。

　?。ㄈ┒聲徸h和表決情況

　　公司于2023年4月13日召開了第七屆董事會第二十二次會議，審議通過了《關(guān)于聘請財務(wù)審計機構(gòu)和內(nèi)部控制審計機構(gòu)的議案》，表決結(jié)果為7票贊成、0票反對、0票棄權(quán)。公司董事會同意2023年度擬繼續(xù)聘請希格瑪事務(wù)所為公司提供財務(wù)審計和內(nèi)部控制審計服務(wù)，聘期1年，并提請股東大會授權(quán)管理層決定其報酬事宜。

　　（四）本次聘任會計師事務(wù)所事項尚需提交公司2022年年度股東大會審議批準，并自公司股東大會審議通過之日起生效。

　　特此公告。

　　陜西建設(shè)機械股份有限公司

　　董事會

　　2023年4月14日