證券代碼：688032證券簡稱：禾邁股份公告編號(hào)：2023-013

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

　　要內(nèi)容提示：

　　●杭州禾邁電力電子股份有限公司（以下簡稱“公司”、“禾邁股份”）本次擬以集中競價(jià)交易方式回購部分公司股份，主要內(nèi)容如下：

　　1、擬回購股份的用途：回購的股份將在未來適宜時(shí)機(jī)全部用于員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)，并在發(fā)布股份回購實(shí)施結(jié)果暨股份變動(dòng)公告日后三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓；若公司本次回購的股份未能在股份回購實(shí)施結(jié)果暨股份變動(dòng)公告日后三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓完畢，則將依法履行減少注冊(cè)資本的程序，未轉(zhuǎn)讓股份將被注銷；

　　2、回購規(guī)模：回購資金總額不低于人民幣10,000萬元（含），不超過人民幣20,000萬元（含）；

　　3、回購期限：自董事會(huì)審議通過本次回購方案之日起12個(gè)月內(nèi)；

　　4、回購價(jià)格：不超過人民幣1,200元/股（含）；

　　5、回購資金來源：首發(fā)超募資金。

　　●相關(guān)股東是否存在減持計(jì)劃：

　　經(jīng)公司發(fā)函確認(rèn)，公司董監(jiān)高、控股股東、實(shí)際控制人、持股5%以上股東在未來3個(gè)月、未來6個(gè)月暫不存在減持公司股份的計(jì)劃。若相關(guān)人員未來擬實(shí)施股份減持計(jì)劃，公司將按照相關(guān)規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

　　●相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)提示：

　　1、本次回購股份存在回購期限內(nèi)公司股票價(jià)格持續(xù)超出回購價(jià)格上限，導(dǎo)致回購方案無法順利實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)；

　　2、若發(fā)生對(duì)公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)，或公司生產(chǎn)經(jīng)營、財(cái)務(wù)情況、外部客觀情況發(fā)生重大變化，或其他導(dǎo)致公司董事會(huì)決定終止本次回購方案的事項(xiàng)發(fā)生，則存在回購方案無法順利實(shí)施或者根據(jù)相關(guān)規(guī)定變更或終止本次回購方案的風(fēng)險(xiǎn)；

　　3、公司本次回購股份將在未來適宜時(shí)機(jī)全部用于員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)。若公司未能在法律法規(guī)規(guī)定的期限內(nèi)實(shí)施上述用途，則存在啟動(dòng)未轉(zhuǎn)讓部分股份注銷程序的風(fēng)險(xiǎn)；

　　4、如遇監(jiān)管部門頒布新的回購相關(guān)規(guī)范性文件，導(dǎo)致本次回購實(shí)施過程中需要根據(jù)監(jiān)管新規(guī)調(diào)整回購相應(yīng)條款的風(fēng)險(xiǎn)；

　　公司將在回購期限內(nèi)根據(jù)市場(chǎng)情況擇機(jī)做出回購決策并予以實(shí)施，并根據(jù)回購股份事項(xiàng)進(jìn)展情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　一、回購方案的審議及實(shí)施程序

　?。ㄒ唬?023年3月17日，公司召開的第一屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于以集中競價(jià)交易方式回購公司股份方案的議案》。公司全體董事出席會(huì)議，以9票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)的表決結(jié)果通過了該項(xiàng)議案，獨(dú)立董事對(duì)該議案發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見。

　?。ǘ└鶕?jù)《杭州禾邁電力電子股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）第二十三條規(guī)定，本次回購股份方案無需提交公司股東大會(huì)審議。

　　上述董事會(huì)審議時(shí)間、程序等均符合《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第7號(hào)——回購股份》等相關(guān)規(guī)定。

　　二、回購方案的主要內(nèi)容

　?。ㄒ唬┕颈敬位刭徆煞莸哪康暮陀猛?/p>

　　基于對(duì)公司未來發(fā)展的信心和對(duì)公司長期價(jià)值的認(rèn)可，為完善公司長效激勵(lì)機(jī)制，提高公司員工的凝聚力，同時(shí)為了維護(hù)廣大投資者利益，增強(qiáng)投資者對(duì)公司的投資信心，促進(jìn)公司長期健康發(fā)展，公司擬使用超募資金以集中競價(jià)交易方式回購公司股份?；刭彽墓煞輰⒃谖磥磉m宜時(shí)機(jī)全部用于員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)，并在發(fā)布股份回購實(shí)施結(jié)果暨股份變動(dòng)公告日后三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓；若公司未能以本次回購的股份在股份回購實(shí)施結(jié)果暨股份變動(dòng)公告日后三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓完畢，則將依法履行減少注冊(cè)資本的程序，未轉(zhuǎn)讓股份將被注銷。

　　（二）擬回購股份的種類

　　公司發(fā)行的人民幣普通股（A股）。

　　（三）擬回購股份的方式

　　集中競價(jià)交易方式。

　?。ㄋ模┗刭徠谙?/p>

　　自公司董事會(huì)審議通過回購方案之日起12個(gè)月內(nèi)?；刭弻?shí)施期間，公司股票如因籌劃重大事項(xiàng)連續(xù)停牌10個(gè)交易日以上的，回購方案將在股票復(fù)牌后順延實(shí)施并及時(shí)披露。

　　如果觸及以下條件，則回購期限提前屆滿：

　　1、如果在回購期限內(nèi)，回購資金使用金額達(dá)到上限最高限額，則回購方案實(shí)施完畢，回購期限自該日起提前屆滿。

　　2、如公司董事會(huì)決議終止本回購方案，則回購期限自董事會(huì)決議終止本回購方案之日起提前屆滿。

　　3、公司不得在下列期間回購股份：

　?。?）公司定期報(bào)告、業(yè)績預(yù)告或者業(yè)績快報(bào)公告前10個(gè)交易日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，自原預(yù)約公告日前10個(gè)交易日起算，至公告前一日；

　　（2）自可能對(duì)公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或者在決策過程中，至依法披露之日；

　　（3）中國證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所規(guī)定的其他情形。

　?。ㄎ澹M回購股份的用途、數(shù)量、占公司總股本的比例、資金總額

　　回購資金總額：不低于人民幣10,000萬元（含），不超過人民幣20,000萬元（含）。

　　回購股份數(shù)量：按照本次回購金額上限人民幣20,000萬元、回購價(jià)格上限1，200元/股進(jìn)行測(cè)算，回購數(shù)量約16.67萬股，回購股份比例約占公司總股本的0.30%；按照本次回購金額下限人民幣10,000萬元、回購價(jià)格上限1,200元/股進(jìn)行測(cè)算，回購數(shù)量約8.33萬股，回購股份比例約占公司總股本的0.15%。具體回購股份數(shù)量以回購期滿時(shí)實(shí)際回購的股份數(shù)量為準(zhǔn)。

　?。┍敬位刭彽膬r(jià)格

　　本次回購的價(jià)格不超過人民幣1,200元/股（含），該價(jià)格不高于公司董事會(huì)通過回購決議前30個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的150%。

　　如公司在回購期限內(nèi)實(shí)施了資本公積金轉(zhuǎn)增股本、現(xiàn)金分紅、派送股票紅利、配股、股票拆細(xì)或縮股等除權(quán)除息事項(xiàng)，公司將按照中國證監(jiān)會(huì)及上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定，對(duì)回購價(jià)格上限進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

　?。ㄆ撸┍敬位刭彽馁Y金總額及來源

　　本次回購的資金總額為不低于人民幣10,000萬元（含），不超過人民幣20,000萬元（含），資金來源為公司首發(fā)超募資金。

　?。ò耍╊A(yù)計(jì)回購后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動(dòng)情況

　　按照本次回購金額下限人民幣10,000萬元（含）和上限人民幣20,000萬元（含），回購價(jià)格上限1,200元/股進(jìn)行測(cè)算，假設(shè)本次回購股份全部用于實(shí)施員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)并全部予以鎖定，預(yù)計(jì)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動(dòng)情況如下：

　　注：1.上述股本結(jié)構(gòu)未考慮轉(zhuǎn)融通及回購期限內(nèi)限售股解禁的股份情況；

　　2.以上測(cè)算數(shù)據(jù)僅供參考，具體回購股份數(shù)量及公司股權(quán)結(jié)構(gòu)實(shí)際變動(dòng)情況以后續(xù)實(shí)施情況為準(zhǔn)。

　?。ň牛┍敬位刭徆煞輰?duì)公司日常經(jīng)營、財(cái)務(wù)、研發(fā)、盈利能力、債務(wù)履行能力、未來發(fā)展及維持上市地位等可能產(chǎn)生的影響的分析

　　1、根據(jù)本次回購方案，回購資金將在回購期限內(nèi)擇機(jī)支付，具有一定彈性。

　　截至2022年12月31日（未經(jīng)審計(jì)），公司總資產(chǎn)731,794.35萬元，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)640,802.90萬元。按照本次回購資金上限20,000萬元測(cè)算，分別占上述指標(biāo)的2.73%、3.12%。根據(jù)本次回購方案，回購資金來源為超募資金，公司認(rèn)為以人民幣20,000萬元為上限實(shí)施股份回購，不會(huì)對(duì)公司的經(jīng)營、財(cái)務(wù)和未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響，公司有能力支付回購價(jià)款。

　　2、本次實(shí)施股份回購對(duì)公司償債能力等財(cái)務(wù)指標(biāo)影響較小，截至2022年12月31日（未經(jīng)審計(jì)），公司資產(chǎn)負(fù)債率為12.43%，母公司貨幣資金為489,084.81萬元。本次回購股份資金來源為公司首發(fā)超募資金，對(duì)公司償債能力不會(huì)產(chǎn)生重大影響。本次回購股份將用于公司實(shí)施員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)，有利于提升團(tuán)隊(duì)凝聚力和企業(yè)核心競爭力，將促進(jìn)公司盈利能力等經(jīng)營業(yè)績的進(jìn)一步提升，有利于公司長期、健康、可持續(xù)發(fā)展。回購股份不會(huì)損害公司的債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營能力。

　　3、本次股份回購實(shí)施完成后，不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化，回購后公司的股權(quán)分布情況符合上市公司的條件，不會(huì)影響公司的上市地位。

　　（十）獨(dú)立董事關(guān)于本次回購股份方案合規(guī)性、必要性、合理性、可行性等相關(guān)事項(xiàng)的意見

　　1、公司本次回購股份符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）《中華人民共和國證券法》《關(guān)于支持上市公司回購股份的意見》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第7號(hào)——回購股份》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，董事會(huì)會(huì)議表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。

　　2、公司擬用于本次回購的資金來源為首發(fā)超募資金，回購資金總額不低于人民幣10,000萬元（含），不超過人民幣20,000萬元（含），本次回購不會(huì)對(duì)公司的經(jīng)營、財(cái)務(wù)和未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響。回購后公司的股權(quán)分布情況符合上市公司的條件，不會(huì)影響公司的上市地位，本次回購股份方案可行。

　　3、公司本次回購股份的實(shí)施，有利于維護(hù)公司和股東利益，有利于建立完善公司長效激勵(lì)機(jī)制，充分調(diào)動(dòng)公司員工的積極性，有利于促進(jìn)公司健康可持續(xù)發(fā)展，公司本次股份回購具有必要性。

　　4、本次回購以集中競價(jià)交易方式實(shí)施，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。

　　綜上，我們認(rèn)為公司本次回購股份合法合規(guī)，回購方案具備可行性和必要性，符合公司和全體股東的利益。

　?。ㄊ唬┕径O(jiān)高、控股股東、實(shí)際控制人在董事會(huì)做出回購股份決議前6個(gè)月內(nèi)是否買賣本公司股份，是否與本次回購方案存在利益沖突、是否存在內(nèi)幕交易及市場(chǎng)操縱，及其在回購期間是否存在增減持計(jì)劃的情況說明

　　公司董監(jiān)高、控股股東、實(shí)際控制人在董事會(huì)做出回購股份決議前6個(gè)月內(nèi)不存在買賣本公司股份的行為；與本次回購方案不存在利益沖突、不存在內(nèi)幕交易及市場(chǎng)操縱的行為；在回購期間暫時(shí)不存在增減持計(jì)劃。

　　（十二）上市公司向董監(jiān)高、控股股東、實(shí)際控制人、持股5%以上的股東問詢未來3個(gè)月、未來6個(gè)月等是否存在減持計(jì)劃的具體情況

　　經(jīng)公司發(fā)函確認(rèn)，公司董監(jiān)高、控股股東、實(shí)際控制人、持股5%以上的股東在未來3個(gè)月、未來6個(gè)月暫不存在減持公司股份的計(jì)劃。

　　若相關(guān)人員在未來3個(gè)月、未來6個(gè)月擬實(shí)施股份減持計(jì)劃，公司將按照相關(guān)規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

　?。ㄊ┗刭徆煞莺笠婪ㄗN或者轉(zhuǎn)讓的相關(guān)安排

　　本次回購的股份將在未來適宜時(shí)機(jī)全部用于員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)。公司將按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓。若公司未能在股份回購實(shí)施結(jié)果暨股份變動(dòng)公告日后三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓完畢，則將依法履行減少注冊(cè)資本的程序，未轉(zhuǎn)讓股份將被注銷，公司注冊(cè)資本將相應(yīng)減少。本次回購的股份應(yīng)當(dāng)在發(fā)布股份回購實(shí)施結(jié)果暨股份變動(dòng)公告日后三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷，公司屆時(shí)將根據(jù)具體實(shí)施情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

　　（十四）公司防范侵害債權(quán)人利益的相關(guān)安排

　　本次回購股份不會(huì)影響公司的正常持續(xù)經(jīng)營，不會(huì)導(dǎo)致公司發(fā)生資不抵債的情況。若發(fā)生股份注銷情形，公司將依照《公司法》等相關(guān)規(guī)定，履行通知債權(quán)人等法定程序，充分保障債權(quán)人的合法權(quán)益。

　?。ㄊ澹┺k理本次回購股份事宜的具體授權(quán)安排

　　為順利、高效、有序地完成公司本次回購股份事項(xiàng)的相關(guān)工作，公司董事會(huì)授權(quán)公司管理層具體辦理本次回購股份的相關(guān)事宜，授權(quán)內(nèi)容及范圍包括但不限于：

　　1、設(shè)立回購專用證券賬戶及其他相關(guān)事宜；

　　2、在回購期限內(nèi)擇機(jī)回購股份，包括回購股份的具體時(shí)間、價(jià)格和數(shù)量等；

　　3、在法律、法規(guī)及規(guī)范性文件允許的范圍內(nèi)，在回購期限內(nèi)根據(jù)公司及市場(chǎng)的具體情況，制定及調(diào)整本次回購的具體實(shí)施方案，包括但不限于回購時(shí)機(jī)、回購價(jià)格、回購數(shù)量等與本次回購有關(guān)的各項(xiàng)事宜；

　　4、辦理相關(guān)報(bào)批事宜，包括但不限于制作、修改、授權(quán)、簽署、執(zhí)行與本次回購股份相關(guān)的所有必要的文件、合同、協(xié)議等；根據(jù)實(shí)際回購情況，對(duì)公司章程以及其他可能涉及變動(dòng)的資料及文件條款進(jìn)行修改；辦理公司章程修改及工商變更登記等事宜；

　　5、如監(jiān)管部門對(duì)于回購股份的政策發(fā)生變化或市場(chǎng)條件發(fā)生變化，除涉及有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定必須由董事會(huì)重新表決的事項(xiàng)外，授權(quán)公司管理層對(duì)本次回購股份的具體方案等相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整；

　　6、依據(jù)適用的法律、法規(guī)、監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定，辦理其他以上雖未列明但為本次股份回購所必須的事宜。

　　以上授權(quán)有效期自董事會(huì)審議通過回購方案之日起至上述授權(quán)事項(xiàng)辦理完畢之日止。

　　三、回購方案的不確定性風(fēng)險(xiǎn)

　?。ㄒ唬┍敬位刭徆煞荽嬖诨刭徠谙迌?nèi)公司股票價(jià)格持續(xù)超出回購價(jià)格上限，導(dǎo)致回購方案無法順利實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)。

　　（二）若發(fā)生對(duì)公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)，或公司生產(chǎn)經(jīng)營、財(cái)務(wù)情況、外部客觀情況發(fā)生重大變化，或其他導(dǎo)致公司董事會(huì)決定終止本次回購方案的事項(xiàng)發(fā)生，則存在回購方案無法順利實(shí)施或者根據(jù)相關(guān)規(guī)定變更或終止本次回購方案的風(fēng)險(xiǎn)。

　?。ㄈ┕颈敬位刭徆煞輰⒃谖磥磉m宜時(shí)機(jī)全部用于員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)。若公司未能在法律法規(guī)規(guī)定的期限內(nèi)實(shí)施上述用途，則存在啟動(dòng)未轉(zhuǎn)讓部分股份注銷程序的風(fēng)險(xiǎn)。

　　（四）如遇監(jiān)管部門頒布新的回購相關(guān)規(guī)范性文件，導(dǎo)致本次回購實(shí)施過程中需要根據(jù)監(jiān)管新規(guī)調(diào)整回購相應(yīng)條款的風(fēng)險(xiǎn)。

　　公司將在回購期限內(nèi)根據(jù)市場(chǎng)情況擇機(jī)做出回購決策并予以實(shí)施，并根據(jù)回購股份事項(xiàng)進(jìn)展情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　四、其他事項(xiàng)

　　（一）前十名股東和前十名無限售條件股東持股情況

　　公司已披露第一屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議決議公告前一個(gè)交易日（即2023年3月17日）登記在冊(cè)的前十名股東和前十名無限售條件股東的持股情況。具體內(nèi)容詳見公司于2023年3月24日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《杭州禾邁電力電子股份有限公司關(guān)于回購事項(xiàng)前十股東和前十名無限售條件股東持股情況的公告》（公告編號(hào)：2023-012）。

　?。ǘ┗刭弻Ｓ米C券賬戶開立情況

　　根據(jù)相關(guān)規(guī)定，公司已在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司開立了股份回購專用證券賬戶，具體情況如下：

　　持有人名稱：杭州禾邁電力電子股份有限公司回購專用證券專戶

　　證券賬戶號(hào)碼：B885659138

　　該賬戶僅用于回購公司股份。

　?。ㄈ┖罄m(xù)信息披露安排

　　公司將在回購期限內(nèi)根據(jù)市場(chǎng)情況擇機(jī)作出回購決策并予以實(shí)施，并根據(jù)回購股份事項(xiàng)進(jìn)展情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　特此公告。

　　杭州禾邁電力電子股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2023年3月30日