證券代碼：605287證券簡稱：德才股份公告編號(hào)：2023-014

　　本公司監(jiān)事會(huì)及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　一、監(jiān)事會(huì)會(huì)議召開情況

　　德才裝飾股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議于2023年3月29日（星期三）在青島市嶗山區(qū)海爾路1號(hào)甲5號(hào)樓德才大廈7層會(huì)議室以現(xiàn)場結(jié)合通訊的方式召開。會(huì)議通知已于2023年3月24日以通訊的方式送達(dá)各位監(jiān)事。本次會(huì)議應(yīng)出席監(jiān)事3人，實(shí)際出席監(jiān)事3人。

　　會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席汪艷平女士主持，全體高級(jí)管理人員列席了會(huì)議。會(huì)議召開符合《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和《公司章程》的規(guī)定。經(jīng)各位監(jiān)事認(rèn)真審議，會(huì)議形成了如下決議：

　　二、監(jiān)事會(huì)會(huì)議審議情況

　　（一）審議通過《關(guān)于轉(zhuǎn)讓青島中房建筑設(shè)計(jì)院有限公司部分股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》

　　表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：本次交易有利于中房設(shè)計(jì)的業(yè)務(wù)發(fā)展和核心人員穩(wěn)定，符合公司長期戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，不存在損害上市公司及股東利益的情形。董事會(huì)審議該事項(xiàng)時(shí)關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行了回避表決，審議和決策程序符合有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司和股東利益的情形，監(jiān)事會(huì)同意公司轉(zhuǎn)讓青島中房建筑設(shè)計(jì)院有限公司部分股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。

　　具體內(nèi)容詳見公司同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《德才股份關(guān)于轉(zhuǎn)讓青島中房建筑設(shè)計(jì)院有限公司部分股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號(hào)：2023-015）

　　特此公告。

　　德才裝飾股份有限公司監(jiān)事會(huì)

　　2023年3月30日

　　●報(bào)備文件

　　1、第四屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議決議。

　　證券代碼：605287證券簡稱：德才股份公告編號(hào)：2023-015

　　德才裝飾股份有限公司

　　關(guān)于轉(zhuǎn)讓青島中房建筑設(shè)計(jì)院有限公司部分股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●德才裝飾股份有限公司（以下簡稱“公司”）全資子公司青島中建聯(lián)合集團(tuán)有限公司（以下簡稱“中建聯(lián)合”）擬將持有全資子公司青島中房建筑設(shè)計(jì)院有限公司（以下簡稱“中房設(shè)計(jì)”）30%的股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給青島中房匯金投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“中房匯金”）、青島中房匯德投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“中房匯德”）、青島中房匯信投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“中房匯信”），轉(zhuǎn)讓價(jià)格合計(jì)為人民幣3,600.00萬元。本次交易完成后，中建聯(lián)合持有中房設(shè)計(jì)的股權(quán)比例下降至70%，中房設(shè)計(jì)仍為公司合并報(bào)表范圍內(nèi)的子公司。

　　●公司實(shí)際控制人葉德才先生系中房匯金、中房匯德、中房匯信的普通合伙人及執(zhí)行事務(wù)合伙人，故本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　●本次關(guān)聯(lián)交易未構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，無需相關(guān)部門批準(zhǔn)。

　　●本次關(guān)聯(lián)交易前12個(gè)月，公司未與葉德才先生發(fā)生過關(guān)聯(lián)交易，亦未與不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的與本次交易類別相關(guān)的交易。

　　●本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第六次會(huì)議、第四屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議審議通過，本次關(guān)聯(lián)交易的金額未達(dá)到公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以上，無需提交公司股東大會(huì)審議。

　　●風(fēng)險(xiǎn)提示：中房設(shè)計(jì)在未來經(jīng)營過程中依然可能面臨宏觀經(jīng)濟(jì)、行業(yè)政策、市場環(huán)境及經(jīng)營管理等方面的風(fēng)險(xiǎn)。公司將密切關(guān)注其經(jīng)營管理狀況，積極防范上述風(fēng)險(xiǎn)并按照相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，根據(jù)事項(xiàng)后續(xù)進(jìn)展情況履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　?。ㄒ唬╆P(guān)聯(lián)交易基本情況

　　公司全資子公司中建聯(lián)合擬將其持有的中房設(shè)計(jì)30%股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給中房匯金、中房匯德、中房匯信，上述三家合伙企業(yè)分別受讓10%的股權(quán)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易定價(jià)3,600.00萬元，是交易雙方在評(píng)估價(jià)值的基礎(chǔ)上協(xié)商作價(jià)。本次交易完成后，中建聯(lián)合持有中房設(shè)計(jì)的股權(quán)比例下降至70%，中房設(shè)計(jì)仍為公司合并報(bào)表范圍內(nèi)的子公司。

　?。ǘ┍敬谓灰椎哪康暮驮?/p>

　　為促進(jìn)中房設(shè)計(jì)的業(yè)務(wù)快速穩(wěn)定發(fā)展，提升公司及中房設(shè)計(jì)管理團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定性與積極性，有效地吸引、穩(wěn)定優(yōu)秀人才，實(shí)現(xiàn)員工與公司、中房設(shè)計(jì)共擔(dān)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、共享成長收益，公司擬調(diào)整中房設(shè)計(jì)的股權(quán)架構(gòu)，進(jìn)一步提升中房設(shè)計(jì)的治理水平，充分發(fā)揮管理團(tuán)隊(duì)的自主權(quán)和靈活性。

　　（三）董事會(huì)審議情況

　　2023年3月29日，公司召開第四屆董事會(huì)第六次會(huì)議，以4票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓青島中房建筑設(shè)計(jì)院有限公司部分股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)董事葉德才先生、王文靜女士、裴文杰先生回避了表決，董事盧民先生因個(gè)人原因缺席會(huì)議。公司全體獨(dú)立董事對(duì)該議案進(jìn)行了事前認(rèn)可并發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。該事項(xiàng)無需提交公司股東大會(huì)審議。

　　公司實(shí)際控制人葉德才先生擔(dān)任中房匯金、中房匯德、中房匯信三家合伙企業(yè)的普通合伙人及執(zhí)行事務(wù)合伙人，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》6.3.3第三款第（一）、（二）項(xiàng)之規(guī)定，葉德才先生系公司關(guān)聯(lián)自然人，其擔(dān)任普通合伙人及執(zhí)行事務(wù)合伙人的中房匯金、中房匯德、中房匯信系公司的關(guān)聯(lián)方，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　（四）交易生效尚需履行的審批及其他程序

　　本次關(guān)聯(lián)交易無需提交公司股東大會(huì)審議。

　?。ㄎ澹├塾?jì)關(guān)聯(lián)交易說明

　　公司過去12個(gè)月內(nèi)與葉德才先生及其控制企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易（含本次轉(zhuǎn)讓股權(quán)產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)債務(wù)）未達(dá)到公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以上。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹

　?。ㄒ唬╆P(guān)聯(lián)方關(guān)系介紹

　　公司實(shí)際控制人葉德才先生擔(dān)任中房匯金、中房匯德、中房匯信三家合伙企業(yè)的普通合伙人及執(zhí)行事務(wù)合伙人，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》6.3.3第二款第（三）項(xiàng)和第三款第（一）、（二）項(xiàng)，葉德才先生系公司關(guān)聯(lián)自然人，其擔(dān)任普通合伙人及執(zhí)行事務(wù)合伙人的中房匯金、中房匯德、中房匯信系公司關(guān)聯(lián)方。

　?。ǘ╆P(guān)聯(lián)方基本情況

　　1、關(guān)聯(lián)方一：

　　公司名稱：青島中房匯金投資合伙企業(yè)（有限合伙）

　　統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91370212MACCW23T6D

　　成立時(shí)間：2023年3月17日

　　企業(yè)性質(zhì)：有限合伙企業(yè)

　　注冊(cè)地址：山東省青島市嶗山區(qū)秦嶺路19號(hào)青島環(huán)球金融中心大廈1號(hào)樓401戶

　　認(rèn)繳出資額：1,000.00萬元

　　執(zhí)行事務(wù)合伙人：葉德才

　　主營業(yè)務(wù)：一般項(xiàng)目：以自有資金從事投資活動(dòng)。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動(dòng)）

　　公司實(shí)際控制人葉德才先生擔(dān)任中房匯金的普通合伙人及執(zhí)行事務(wù)合伙人，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員中，王文靜、裴文杰、王振西、袁永林、田會(huì)娜、孫曉蕾、汪艷平、郭振擔(dān)任中房匯金的有限合伙人。除此之外，中房匯金與公司之間不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的其他關(guān)系。

　　2、關(guān)聯(lián)方二：

　　公司名稱：青島中房匯德投資合伙企業(yè)（有限合伙）

　　統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91370212MACCW2LG4D

　　成立時(shí)間：2023年3月17日

　　企業(yè)性質(zhì)：有限合伙企業(yè)

　　注冊(cè)地址：山東省青島市嶗山區(qū)秦嶺路19號(hào)青島環(huán)球金融中心大廈1號(hào)樓401戶

　　認(rèn)繳出資額：1,000.00萬元

　　執(zhí)行事務(wù)合伙人：葉德才

　　主營業(yè)務(wù)：一般項(xiàng)目：以自有資金從事投資活動(dòng)。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動(dòng)）

　　公司實(shí)際控制人葉德才先生擔(dān)任中房匯德的普通合伙人及執(zhí)行事務(wù)合伙人，除此之外，中房匯德與公司之間不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的其他關(guān)系。

　　3、關(guān)聯(lián)方三：

　　公司名稱：青島中房匯信投資合伙企業(yè)（有限合伙）

　　統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91370212MACCW1E14L

　　成立日期：2023年3月17日

　　企業(yè)性質(zhì)：有限合伙企業(yè)

　　注冊(cè)地址：山東省青島市嶗山區(qū)秦嶺路19號(hào)青島環(huán)球金融中心大廈1號(hào)樓401戶

　　認(rèn)繳出資額：1,000.00萬元

　　執(zhí)行事務(wù)合伙人：葉德才

　　主營業(yè)務(wù)：一般項(xiàng)目：以自有資金從事投資活動(dòng)。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動(dòng)）

　　公司實(shí)際控制人葉德才先生擔(dān)任中房匯信的普通合伙人及執(zhí)行事務(wù)合伙人，除此之外，中房匯信與公司之間不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的其他關(guān)系。

　　履約能力分析：上述關(guān)聯(lián)方均為新設(shè)立的企業(yè)，暫無財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。其執(zhí)行事務(wù)合伙人葉德才先生信用狀況良好，不是失信被執(zhí)行人，以往支付能力良好，具有較好的履約能力。

　　三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的的基本情況

　　（一）交易標(biāo)的基本情況

　　本次交易屬于《上海證券交易所股票上市規(guī)則》6.1.1規(guī)定的出售資產(chǎn)，標(biāo)的為中建聯(lián)合持有的中房設(shè)計(jì)30%股權(quán)，中房設(shè)計(jì)基本信息如下：

　　公司名稱：青島中房建筑設(shè)計(jì)院有限公司

　　統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：913702021635836423

　　法定代表人：劉剛

　　注冊(cè)資本：5,000.00萬元

　　成立日期：1988年9月5日

　　公司類型：有限責(zé)任公司

　　注冊(cè)地址：山東省青島市嶗山區(qū)海爾路1號(hào)甲五號(hào)樓德才大廈

　　經(jīng)營范圍：許可項(xiàng)目：國土空間規(guī)劃編制；建設(shè)工程設(shè)計(jì)；文物保護(hù)工程設(shè)計(jì)；建筑智能化系統(tǒng)設(shè)計(jì)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)，具體經(jīng)營項(xiàng)目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)）一般項(xiàng)目：專業(yè)設(shè)計(jì)服務(wù)；規(guī)劃設(shè)計(jì)管理；工業(yè)設(shè)計(jì)服務(wù)；工程造價(jià)咨詢業(yè)務(wù)；工程管理服務(wù)；工程技術(shù)服務(wù)（規(guī)劃管理、勘察、設(shè)計(jì)、監(jiān)理除外）；信息技術(shù)咨詢服務(wù)；人工智能公共服務(wù)平臺(tái)技術(shù)咨詢服務(wù)；物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)服務(wù)；信息系統(tǒng)集成服務(wù)；軟件開發(fā)；太陽能發(fā)電技術(shù)服務(wù)；會(huì)議及展覽服務(wù)；家具安裝和維修服務(wù)；建筑裝飾材料銷售；建筑材料銷售；輕質(zhì)建筑材料銷售；家具銷售；辦公設(shè)備銷售；門窗銷售；保溫材料銷售；家具零配件銷售；日用品批發(fā)；燈具銷售；工藝美術(shù)品及禮儀用品銷售（象牙及其制品除外）；照明器具銷售；針紡織品及原料銷售；母嬰用品銷售；金屬制品銷售；工業(yè)工程設(shè)計(jì)服務(wù)；咨詢策劃服務(wù)；地板銷售；鑄造用造型材料銷售；非金屬礦及制品銷售；建筑用鋼筋產(chǎn)品銷售；金屬材料銷售；金屬結(jié)構(gòu)銷售；特種陶瓷制品銷售；新型陶瓷材料銷售；衛(wèi)生潔具銷售；皮革制品銷售；風(fēng)動(dòng)和電動(dòng)工具銷售；制冷、空調(diào)設(shè)備銷售；日用品銷售；紙制品銷售。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動(dòng)）

　　本次交易前，股東及持股情況如下：

　　本次交易后，股東及持股情況如下：

　?。ǘ?quán)屬狀況說明

　　中房設(shè)計(jì)股權(quán)權(quán)屬清晰，不存在抵押、質(zhì)押或其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，也不存在重大爭議、訴訟或仲裁事項(xiàng)，未被司法機(jī)關(guān)采取查封、凍結(jié)等司法措施。

　?。ㄈ┙灰讟?biāo)的近十二個(gè)月內(nèi)增資的基本情況

　　2022年5月，中房設(shè)計(jì)注冊(cè)資本由300萬元人民幣變更為5,000萬元人民幣。

　?。ㄋ模┙灰讟?biāo)的最近一年及一期主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

　　因公司2022年年報(bào)尚未披露，本次交易標(biāo)的的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)披露2021年、2022年1-9月的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，明細(xì)如下：

　　單位：萬元

　　注：2021年數(shù)據(jù)經(jīng)具有從事證券業(yè)務(wù)資格的和信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)并出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見。

　　四、交易標(biāo)的定價(jià)依據(jù)

　?。ㄒ唬┙灰锥▋r(jià)情況

　　公司聘請(qǐng)具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的評(píng)估事務(wù)所青島天和資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司（以下簡稱“天和評(píng)估”）對(duì)中房設(shè)計(jì)在評(píng)估基準(zhǔn)日2023年1月31日的全部股東權(quán)益進(jìn)行評(píng)估，并出具了《青島中房建筑設(shè)計(jì)院有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的青島中房建筑設(shè)計(jì)院有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（青天評(píng)報(bào)字［2023］第QDV052號(hào)）。

　　本次估值最終采用收益法結(jié)論確定估值,估值結(jié)果：中房設(shè)計(jì)于本次評(píng)估基準(zhǔn)日的股東全部權(quán)益價(jià)值為人民幣11,994.64萬元。中房設(shè)計(jì)30%股權(quán)對(duì)應(yīng)的股東全部權(quán)益價(jià)值為人民幣3,598.39萬元。本次交易參考上述收益法的評(píng)估結(jié)果，交易各方協(xié)商確定中房設(shè)計(jì)30%股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額為人民幣3,600.00萬元。

　?。ǘ┒▋r(jià)合理性分析

　　本次采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法分別進(jìn)行了評(píng)估，并在對(duì)兩種方法評(píng)估結(jié)果進(jìn)行對(duì)比分析的基礎(chǔ)上，以收益法評(píng)估結(jié)果作為最終的評(píng)估結(jié)論。

　　本次采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法得出的股東全部權(quán)益價(jià)值為9,498.37萬元，采用收益法得出的股東全部權(quán)益價(jià)值為11,994.64萬元，差異2,496.27萬元，差異率為26.28%。

　　本次評(píng)估目的是股權(quán)轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓股權(quán)的價(jià)格主要取決于中房設(shè)計(jì)未來的投資回報(bào)情況，預(yù)期回報(bào)較高則投資方愿意付出的價(jià)格較高，與收益法的思路一致。因此，收益法評(píng)估結(jié)論更符合市場要求及國際慣例，更能全面反映被評(píng)估企業(yè)股東權(quán)益價(jià)值，有利于評(píng)估目的的實(shí)現(xiàn)。最終確定以收益法的評(píng)估結(jié)論作為本次交易定價(jià)基準(zhǔn)，即本次評(píng)估基準(zhǔn)日2023年1月31日中房設(shè)計(jì)的股東全部權(quán)益價(jià)值為11,994.64萬元，中房設(shè)計(jì)30%股權(quán)對(duì)應(yīng)的股東全部權(quán)益價(jià)值為人民幣3,598.39萬元，交易各方協(xié)商確定中房設(shè)計(jì)30%股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額為人民幣3,600.00萬元。

　　本次關(guān)聯(lián)交易定價(jià)系交易各方在評(píng)估價(jià)值的基礎(chǔ)上協(xié)商一致確定，定價(jià)公允合理，符合市場價(jià)值，不存在損害公司及全體股東利益尤其是中小股東利益的情形。

　　五、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容

　　中建聯(lián)合擬與中房匯金、中房匯德、中房匯信分別簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬簽署的協(xié)議主要內(nèi)容如下：

　　1、協(xié)議一：

　?。?）協(xié)議主體：

　　轉(zhuǎn)讓方：中建聯(lián)合（下稱“甲方”）

　　受讓方：中房匯金（下稱“乙方”）

　　目標(biāo)公司：中房設(shè)計(jì)

　?。?）轉(zhuǎn)讓標(biāo)的：目標(biāo)公司10%股權(quán)

　?。?）轉(zhuǎn)讓金額：經(jīng)甲乙雙方充分協(xié)商，雙方一致同意以2023年1月31日為股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格以天和評(píng)估出具的評(píng)估報(bào)告為定價(jià)參考，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為人民幣1,200.00萬元。

　?。?）支付：受讓方分兩期完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付。首期目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額為人民幣720.00萬元，受讓方應(yīng)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效之日起的30個(gè)工作日內(nèi)支付完畢；第二期目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額為人民幣480.00萬元，受讓方應(yīng)在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商登記完成日起60個(gè)工作日內(nèi)支付完畢。

　?。?）違約責(zé)任：本協(xié)議正式簽訂后，如果任何一方違反所作保證和聲明，未按約定全面、適當(dāng)?shù)芈男衅淞x務(wù)，應(yīng)當(dāng)賠償由此給對(duì)方造成的經(jīng)濟(jì)損失。任何一方違約時(shí)，守約方有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議。

　?。?）生效條件：本協(xié)議經(jīng)甲乙雙方簽字、蓋章后生效。

　?。?）爭議的解決：凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)當(dāng)通過友好協(xié)商解決；如協(xié)商不成，任何一方都有權(quán)向本協(xié)議簽署地法院提起訴訟。

　　2、協(xié)議二：

　?。?）協(xié)議主體：

　　轉(zhuǎn)讓方：中建聯(lián)合（下稱“甲方”）

　　受讓方：中房匯德（下稱“乙方”）

　　目標(biāo)公司：中房設(shè)計(jì)

　?。?）轉(zhuǎn)讓標(biāo)的：目標(biāo)公司10%股權(quán)

　?。?）轉(zhuǎn)讓金額：經(jīng)甲乙雙方充分協(xié)商，雙方一致同意以2023年1月31日為股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格以天和評(píng)估出具的評(píng)估報(bào)告為定價(jià)參考，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為人民幣1,200.00萬元。

　?。?）支付：受讓方分兩期完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付。首期目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額為人民幣720.00萬元，受讓方應(yīng)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效之日起的30個(gè)工作日內(nèi)支付完畢；第二期目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額為人民幣480.00萬元，受讓方應(yīng)在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商登記完成日起60個(gè)工作日內(nèi)支付完畢。

　　（5）違約責(zé)任：本協(xié)議正式簽訂后，如果任何一方違反所作保證和聲明，未按約定全面、適當(dāng)?shù)芈男衅淞x務(wù)，應(yīng)當(dāng)賠償由此給對(duì)方造成的經(jīng)濟(jì)損失。任何一方違約時(shí)，守約方有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議。

　　（6）生效條件：本協(xié)議經(jīng)甲乙雙方簽字、蓋章后生效。

　?。?）爭議的解決：凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)當(dāng)通過友好協(xié)商解決；如協(xié)商不成，任何一方都有權(quán)向本協(xié)議簽署地法院提起訴訟。

　　3、協(xié)議三：

　　（1）協(xié)議主體：

　　轉(zhuǎn)讓方：中建聯(lián)合（下稱“甲方”）

　　受讓方：中房匯信（下稱“乙方”）

　　目標(biāo)公司：中房設(shè)計(jì)

　?。?）轉(zhuǎn)讓標(biāo)的：目標(biāo)公司10%股權(quán)

　?。?）轉(zhuǎn)讓金額：經(jīng)甲乙雙方充分協(xié)商，雙方一致同意以2023年1月31日為股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格以天和評(píng)估出具的評(píng)估報(bào)告為定價(jià)參考，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為人民幣1,200.00萬元。

　?。?）支付：受讓方分兩期完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付。首期目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額為人民幣720.00萬元，受讓方應(yīng)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效之日起的30個(gè)工作日內(nèi)支付完畢；第二期目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額為人民幣480.00萬元，受讓方應(yīng)在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商登記完成日起60個(gè)工作日內(nèi)支付完畢。

　?。?）違約責(zé)任：本協(xié)議正式簽訂后，如果任何一方違反所作保證和聲明，未按約定全面、適當(dāng)?shù)芈男衅淞x務(wù)，應(yīng)當(dāng)賠償由此給對(duì)方造成的經(jīng)濟(jì)損失。任何一方違約時(shí)，守約方有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議。

　?。?）生效條件：本協(xié)議經(jīng)甲乙雙方簽字、蓋章后生效。

　　（7）爭議的解決：凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)當(dāng)通過友好協(xié)商解決；如協(xié)商不成，任何一方都有權(quán)向本協(xié)議簽署地法院提起訴訟。

　　六、關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司的影響

　　公司出讓部分股權(quán)，將有利于提升管理團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定性，符合公司整體戰(zhàn)略規(guī)劃。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，中建聯(lián)合持有中房設(shè)計(jì)的股權(quán)比例將降至70%，中房設(shè)計(jì)仍為公司合并報(bào)表范圍內(nèi)的子公司，不會(huì)對(duì)公司正常生產(chǎn)經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響。

　　本次交易不涉及土地租賃、債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移及人員安置等情況。中建聯(lián)合仍為中房設(shè)計(jì)的控股股東，后續(xù)如繼續(xù)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易將遵循公開、公平、公正的原則，并嚴(yán)格按照《公司章程》及相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定履行審批程序及信息披露義務(wù)。

　　七、本次關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序

　?。ㄒ唬┕径聲?huì)審計(jì)委員會(huì)審核意見

　　公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了如下的審核意見：

　　本次關(guān)聯(lián)交易有助于公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化，且交易定價(jià)由各方按照公平公正公允的原則協(xié)商確定，交易定價(jià)以評(píng)估值為基礎(chǔ)，交易定價(jià)公允合理，本次交易不存在利益輸送的情形，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。

　?。ǘ┒聲?huì)審議情況

　　公司于2023年3月29日召開第四屆董事會(huì)第六次會(huì)議，會(huì)議以4票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓青島中房建筑設(shè)計(jì)院有限公司部分股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)董事葉德才先生、王文靜女士、裴文杰先生回避了表決，董事盧民先生因個(gè)人原因缺席會(huì)議。公司全體獨(dú)立董事對(duì)該議案進(jìn)行了事前認(rèn)可并發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。該事項(xiàng)無需提交公司股東大會(huì)審議。

　?。ㄈ┆?dú)立董事事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見

　　公司獨(dú)立董事發(fā)表了事前認(rèn)可意見，認(rèn)為：

　　本次交易定價(jià)原則符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》相關(guān)要求，交易價(jià)款高于青島中房建筑設(shè)計(jì)院有限公司公開市場價(jià)格，且不低于公司投資成本，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。我們同意將該事項(xiàng)提交公司董事會(huì)審議。

　　公司獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為：

　　1、在對(duì)本次關(guān)聯(lián)方購買青島中房建筑設(shè)計(jì)院有限公司的股權(quán)進(jìn)行表決時(shí)，公司關(guān)聯(lián)董事予以回避，董事會(huì)的表決程序符合相關(guān)法律法規(guī)、《德才裝飾股份有限公司章程》及《德才裝飾股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理制度》的規(guī)定。

　　2、本次交易遵循自愿、公平合理、協(xié)商一致的原則，交易價(jià)格公允合理，不會(huì)對(duì)公司日常經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生不利影響，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。

　　3、我們同意本次關(guān)聯(lián)方購買青島中房建筑設(shè)計(jì)院有限公司的股權(quán)事宜。

　?。ㄋ模┍O(jiān)事會(huì)審議情況

　　公司于2023年3月29日召開第四屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議，會(huì)議審議通過了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓青島中房建筑設(shè)計(jì)院有限公司部分股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

　　監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：本次交易有利于中房設(shè)計(jì)的業(yè)務(wù)發(fā)展和核心人員穩(wěn)定，符合公司長期戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，不存在損害上市公司及股東利益的情形。董事會(huì)審議該事項(xiàng)時(shí)關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行了回避表決，審議和決策程序符合有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司和股東利益的情形，監(jiān)事會(huì)同意公司轉(zhuǎn)讓青島中房建筑設(shè)計(jì)院有限公司部分股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。

　　八、保薦機(jī)構(gòu)意見

　　公司本次轉(zhuǎn)讓青島中房建筑設(shè)計(jì)院有限公司部分股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已經(jīng)公司審計(jì)委員會(huì)會(huì)議、第四屆董事會(huì)第六次會(huì)議、第四屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議審議通過，關(guān)聯(lián)委員、關(guān)聯(lián)董事予以回避表決，獨(dú)立董事已就相關(guān)議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，監(jiān)事會(huì)已發(fā)表同意意見。上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的決策程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。公司本次關(guān)聯(lián)交易具有合理性，關(guān)聯(lián)價(jià)格公允，未損害公司和股東的利益，不會(huì)對(duì)公司獨(dú)立性產(chǎn)生重大不利影響，公司亦不會(huì)因此類交易而對(duì)關(guān)聯(lián)方產(chǎn)生依賴。

　　特此公告。

　　德才裝飾股份有限公司董事會(huì)

　　2023年3月30日

　　●上網(wǎng)公告文件

　?。ㄒ唬┑虏叛b飾股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于第四屆董事會(huì)第六次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見；

　?。ǘ┑虏叛b飾股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于第四屆董事會(huì)第六次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見；

　　（三）保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于德才裝飾股份有限公司轉(zhuǎn)讓青島中房建筑設(shè)計(jì)院有限公司部分股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的核查意見。