保薦代表人（主承銷商）：中國國際金融有限責任公司

合肥晶合集成電路芯片有限責任公司（下稱“晶合集成”、“外國投資者”或“企業(yè)”）首次公開發(fā)行股票人民幣普通股（A股）（下稱“本次發(fā)行”）并且在新三板轉(zhuǎn)板申請早已上海交易所（下稱“上海交易所”）新三板轉(zhuǎn)板聯(lián)合會表決通過，并且已經(jīng)中國證監(jiān)會（下稱“證監(jiān)會”）允許申請注冊（證監(jiān)批準〔2022〕954號）。

中國國際金融有限責任公司（下稱“中金證券”或“保薦代表人（主承銷商）”）出任本次發(fā)行的保薦代表人（主承銷商）。

經(jīng)外國投資者和本次發(fā)行的保薦代表人（主承銷商）共同商定此次原始公開發(fā)行股票數(shù)量達到501，533，789股，發(fā)行股份占公司發(fā)行后總股本的比例是25.00%（超額配售選擇權(quán)履行前），均為公開發(fā)行新股，不設置老股轉(zhuǎn)讓。外國投資者授于中金證券不得超過原始發(fā)行股份總數(shù)15.00%的超額配售選擇權(quán)，若超額配售選擇權(quán)全額的履行，則發(fā)售總股數(shù)將擴大到576，763，789股，占公司發(fā)行后總股本的占比大約為27.71%（超額配售選擇權(quán)全額的履行后）。

外國投資者和保薦代表人（主承銷商）尤其報請投資者關(guān)注以下幾點：

1、本次發(fā)行選用向參加戰(zhàn)略配售的投資人定項配股（下稱“戰(zhàn)略配售”）、線下向?qū)Ψ蠗l件的網(wǎng)下投資者詢價采購配股（下稱“網(wǎng)下發(fā)行”）與在網(wǎng)上向擁有上海市場非限售A股股權(quán)與非限購存托總市值的社會里公眾投資者標價發(fā)售（下稱“網(wǎng)上發(fā)行”）相結(jié)合的方式進行。

本次發(fā)行的戰(zhàn)略配售、初步詢價及網(wǎng)上網(wǎng)下發(fā)售由保薦代表人（主承銷商）承擔組織落實。戰(zhàn)略配售在保薦代表人（主承銷商）部位進行；初步詢價及網(wǎng)下發(fā)行通過網(wǎng)絡交易網(wǎng)站（https：//iitp.uap.sse.com.cn/otcipo/）執(zhí)行；網(wǎng)上發(fā)行根據(jù)上海證券交易所買賣系統(tǒng)運維。有關(guān)初步詢價和網(wǎng)下發(fā)行數(shù)字化的具體內(nèi)容，請查閱上交所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）發(fā)布的《網(wǎng)下發(fā)行實施細則》等有關(guān)規(guī)定。

本次發(fā)行參加戰(zhàn)略配售的投資人由（1）與外國投資者生產(chǎn)經(jīng)營活動具備戰(zhàn)略伙伴關(guān)系而長期合作愿景的大型企業(yè)或者其下屬單位；（2）具備長期性投資意愿的大型保險公司或者其下屬單位、國家級別大中型股權(quán)投資基金或者其下屬單位；（3）保薦代表人有關(guān)分公司投股；（4）發(fā)行人的高管人員及骨干員工專項資產(chǎn)管理計劃四類構(gòu)成。

2、外國投資者和保薦代表人（主承銷商）將采取線下初步詢價明確發(fā)行價，線下不進行累計投標詢價。

3、初步詢價完成后，外國投資者和保薦代表人（主承銷商）依據(jù)2023年4月12日《合肥晶合集成電路股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市發(fā)行安排及初步詢價公告》（下稱“《發(fā)行安排及初步詢價公告》”）所規(guī)定的去除標準，在去除不符合條件的投資人價格后，協(xié)商一致，將擬認購價錢高過23.60元/股（沒有23.60元/股）的配售對象所有去除。之上總共去除112個配售對象，相匹配去除的擬認購總產(chǎn)量為275，000億港元，占此次初步詢價去除失效價格后申請總產(chǎn)量26，986，220億港元的1.0190%。去除一部分不得參加線下及網(wǎng)上搖號。

4、外國投資者和保薦代表人(主承銷商)依據(jù)初步詢價結(jié)論,充分考慮外國投資者股票基本面、市場狀況、同業(yè)競爭上市公司估值水準、募資需求及包銷風險性等多種因素,共同商定本次發(fā)行價格是19.86元/股,網(wǎng)下發(fā)行不進行累計投標詢價。

本次發(fā)行的價格不高于網(wǎng)下投資者去除最大價格一部分后剩下報價的中位值和加權(quán)平均值，及其公布募資方法成立的證券基金（下稱“證券基金”）、全國社會保障基金（下稱“社會保險基金”）、基本養(yǎng)老保險基金（下稱“養(yǎng)老保險金”）、企業(yè)年金基金和職業(yè)年金基金（下稱“年金基金”）、合乎《保險資金運用管理辦法》等相關(guān)規(guī)定的險資（下稱“險資”）和達標境外投資者資產(chǎn)剩下報價的中位值和加權(quán)平均值的孰低值（下稱“四個數(shù)孰低值”）。

投資人請照此價格是2023年4月20日（T日）進行線上和網(wǎng)下申購，認購時不用繳納認購資產(chǎn)。在其中，網(wǎng)下申購時間是在9：30-15：00，網(wǎng)上搖號時間是在9：30-11：30，13：00-15：00。

5、超額配售選擇權(quán)：外國投資者授于中金證券超額配售選擇權(quán)，中金證券將按照本次發(fā)行價錢給投資者超額配售原始發(fā)行股份總數(shù)15%（75，230，000股）的個股，即給投資者配股累計原始發(fā)行股份總數(shù)115%（576，763，789股）的個股，最后超額配售狀況將于2023年4月21日（T+1日）《合肥晶合集成電路股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市網(wǎng)上發(fā)行申購情況及中簽率公告》（下稱“《網(wǎng)上發(fā)行申購情況及中簽率公告》”）中公布。超額配售個股將可向本次發(fā)行的那一部分參加戰(zhàn)略配售的投資人推遲交付方法得到，并所有向在網(wǎng)上投資人配股。中金證券為本次發(fā)行落實措施超額配售選擇權(quán)操控的保薦代表人（主承銷商）。

6、本次發(fā)行價錢19.86元/股相對應的股票市盈率為：

（1）10.38倍（每股凈資產(chǎn)依照2022年度經(jīng)會計事務所根據(jù)中國會計準則審計扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司公司股東純利潤除于本次發(fā)行前總市值測算）；

（2）13.84倍（每股凈資產(chǎn)依照2022年度經(jīng)會計事務所根據(jù)中國會計準則審計扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司公司股東純利潤除于未考慮到超額配售選擇權(quán)時本次發(fā)行后總市值測算）。

（3）14.36倍（每股凈資產(chǎn)依照2022年度經(jīng)會計事務所根據(jù)中國會計準則審計扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司公司股東純利潤除于假定全額的履行超額配售選擇權(quán)時本次發(fā)行后總市值測算）。

此發(fā)行價相對應的市盈率為：

（1）2.28倍（凈資產(chǎn)依照2022年度經(jīng)會計事務所根據(jù)中國會計準則財務審計歸屬于母公司股東資產(chǎn)總額除于本次發(fā)行前總市值測算）；

（2）1.74倍（凈資產(chǎn)依照2022年度經(jīng)會計事務所根據(jù)中國會計準則財務審計歸屬于母公司股東資產(chǎn)總額與此次募資凈收益總和除于未考慮到超額配售選擇權(quán)時本次發(fā)行后總市值測算）。

（3）1.70倍（凈資產(chǎn)依照2022年度經(jīng)會計事務所根據(jù)中國會計準則審計歸屬于母公司公司股東資產(chǎn)總額與此次募資凈收益總和除于假定全額的履行超額配售選擇權(quán)時本次發(fā)行后總市值測算）。

7、煩請投資者關(guān)注以下情形，并在此基礎上分辨本次發(fā)行市場定價合理化。

（1）本次發(fā)行的價錢19.86元/股，不超過“四個數(shù)孰低值”19.93元/股。

（2）依據(jù)《國民經(jīng)濟行業(yè)分類》（GB/T4754-2017），集團公司所在領(lǐng)域為“電子計算機、通信和別的電子產(chǎn)品加工制造業(yè)（C39）”，截止到2023年4月17日（T-3日）中證指數(shù)有限公司公布的“電子計算機、通信和別的電子產(chǎn)品加工制造業(yè)（C39）”近期一個月均勻靜態(tài)市盈率為32.13倍。

（3）截止到2023年4月17日（T-3日），相比上市公司估值水平如下所示：

信息來源：Wind新聞資訊，數(shù)據(jù)信息截止到2023年4月17日（T-3日）

注1：各項指標測算可能出現(xiàn)末尾數(shù)差別，為四舍五入導致；

注2：可比公司的總市值、歸母資產(chǎn)總額、歸母凈利以人民幣計量檢定；

注3：費率選用2023年4月17日中央人民銀行外匯中間價、中行發(fā)布外匯牌價：1港元=0.87492rmb；1臺幣=0.22530rmb；1美金=6.8679rmb；

注4：中芯總市值因其總市值*中芯（688981.SH）每股價格測算；

注5：截止到2023年4月17日，華潤微并未公布2022年財務年報，表格中華潤微2022年歸母凈利、歸母資產(chǎn)總額信息來源為華潤微2022年業(yè)績快報；

注6：tsmc、聯(lián)華電子、世界領(lǐng)先未公布扣非后歸母凈利數(shù)據(jù)信息，以上以歸母凈利列報。

本次發(fā)行價格是19.86元/股，相匹配外國投資者2022年度歸母資產(chǎn)總額未履行超額配售選擇權(quán)時本次發(fā)行后市盈率為1.74倍、假定全額的履行超額配售選擇權(quán)時本次發(fā)行后市盈率為1.70倍，小于同業(yè)競爭可比公司的同時期均值市盈率；相匹配外國投資者2022年扣除非經(jīng)常性損益后歸母凈利未履行超額配售選擇權(quán)時本次發(fā)行后股票市盈率為13.84倍、假定全額的履行超額配售選擇權(quán)時本次發(fā)行后股票市盈率為14.36倍，小于同業(yè)競爭可比公司的同時期平均市盈率，小于中證指數(shù)有限公司公布的外國投資者所在領(lǐng)域近期一個月均勻靜態(tài)市盈率，但仍然存在將來外國投資者股票下跌為投資者產(chǎn)生虧損的風險性。外國投資者和保薦代表人（主承銷商）報請投資者關(guān)注經(jīng)營風險，謹慎判斷發(fā)售市場定價合理化，客觀作出項目投資。

（4）報請投資者關(guān)注本次發(fā)行價格和網(wǎng)下投資者價格中間存有的差別，網(wǎng)下投資者價格狀況詳細同一天發(fā)表在上交所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《合肥晶合集成電路股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市發(fā)行公告》（下稱“《發(fā)行公告》”）。

（5）本次發(fā)行標價遵照社會化定價原則，在去除最大一部分價格后，外國投資者和保薦代表人（主承銷商）考慮到剩下價格及擬股票數(shù)量、外國投資者所在領(lǐng)域、市場狀況、同業(yè)競爭上市公司估值水準、募資需求及包銷風險性等多種因素，共同商定本次發(fā)行價錢。本次發(fā)行價格不高于“四個數(shù)孰低值”。一切投資人如參加認購，均視為其已接受該發(fā)行價；比如對發(fā)售定價策略和發(fā)行價出現(xiàn)任何質(zhì)疑，提議不參加本次發(fā)行。

（6）股民理應充足關(guān)心標價社會化包含的潛在風險，掌握股票上市時可能跌破凈資產(chǎn)，著力提升危機意識，加強價值投資理念，防止盲目跟風蹭熱點。監(jiān)管部門、外國投資者和保薦代表人（主承銷商）均難以保證股票上市后不容易跌破凈資產(chǎn)。

8、外國投資者此次募投項目預估應用募資總金額950,000.00萬余元。按本次發(fā)行價錢19.86元/股測算,超額配售選擇權(quán)履行前,預估外國投資者募資總額為996,046.10萬余元,扣減約23,740.13萬余元(沒有發(fā)售服務內(nèi)容企業(yè)增值稅、含合同印花稅)的發(fā)行費后,預估募資凈收益為972,305.98萬余元。若超額配售選擇權(quán)全額的履行,預估外國投資者募資總額為1,145,452.88萬余元,扣減約26,736.68萬余元(沒有發(fā)售服務內(nèi)容企業(yè)增值稅、含合同印花稅)的發(fā)行費后,預估募資凈收益為1,118,716.20萬余元。

本次發(fā)行存有因獲得募資造成凈資產(chǎn)規(guī)模大幅增加對發(fā)行人的生產(chǎn)制造運營模式、運營管理與風險控制力、經(jīng)營情況、獲利能力及公司股東整體利益造成較大影響風險。

9、此次網(wǎng)上發(fā)行的個股無商品流通限定及限售期分配，自此次公開發(fā)行個股在上交所科創(chuàng)板發(fā)售的時候起就可以商品流通。

網(wǎng)下投資者理應服務承諾配售對象最后獲配股票數(shù)的10%(向上取整測算)的限售期限為自外國投資者首次公開發(fā)行股票并發(fā)售的時候起6月,即每一個配售對象獲配的股票里,90%的股權(quán)無限售期,自此次發(fā)行新股在上交所上市買賣的時候起就可以商品流通;10%的股權(quán)限售期為6月。網(wǎng)下投資者一旦價格則視為接納本次發(fā)行的線下限售期分配。

戰(zhàn)略配售層面，保薦代表人有關(guān)分公司此次投股獲配股票限售期限為自外國投資者首次公開發(fā)行股票并發(fā)售的時候起24月。別的參加戰(zhàn)略配售的投資人獲配股票限售期限為自外國投資者首次公開發(fā)行股票并發(fā)售的時候起12月。

10、網(wǎng)站投資人理應獨立表述認購意愿，不可歸納授權(quán)委托證劵公司代其完成股票申購。

11、本次發(fā)行認購，任一投資人只能選線下或是在網(wǎng)上一種方式開展認購，所有參與線下價格、認購、配股的投資人均不得再進行網(wǎng)上搖號；單獨投資人必須使用一個達標帳戶開展認購，一切與這一規(guī)定相悖的認購均是失效認購。

12、本次發(fā)行完成后，須經(jīng)上海交易所審批后，方可在上海交易所公布競價交易。假如無法被批準，本次發(fā)行股權(quán)將不能發(fā)售，外國投資者會依據(jù)股價并加算金融機構(gòu)同時期存款利率退還給參加認購的投資人。

13、請股民盡量關(guān)心經(jīng)營風險，在出現(xiàn)以下情形時，外國投資者及保薦代表人（主承銷商）將商議采用中斷發(fā)售對策：

（1）網(wǎng)下申購總產(chǎn)量低于線下原始發(fā)行數(shù)量的；

（2）若網(wǎng)上發(fā)行認購不夠，認購不夠一部分向線下回拔后，網(wǎng)下投資者無法全額申購的；

（3）扣減最后戰(zhàn)略配售總數(shù)后，線下和線上投資人交款申購的股權(quán)總數(shù)總計不夠此次發(fā)行數(shù)量70%；

（4）投資者在發(fā)售過程中出現(xiàn)重要會議后事宜危害本次發(fā)行的；

（5）依據(jù)《管理辦法》第五十六條和《業(yè)務實施細則》第七十一條，證監(jiān)會和上海交易所發(fā)覺股票發(fā)行包銷全過程存有涉嫌違規(guī)違反規(guī)定或是存有出現(xiàn)異常情況的，可勒令外國投資者和主承銷中止或中斷發(fā)售，對相關(guān)事宜開展調(diào)查核實。

如出現(xiàn)之上情況，外國投資者和保薦代表人（主承銷商）將及時公示中斷發(fā)售緣故、修復發(fā)售分配等事項。中斷發(fā)行后，在證監(jiān)會愿意申請注冊決定的期限內(nèi)，且達到會議后事宜監(jiān)管政策前提下，緯向上海交易所審核同意后，外國投資者和保薦代表人（主承銷商）將適時重新啟動發(fā)售。

14、在網(wǎng)上、網(wǎng)下申購完成后，外國投資者和保薦代表人（主承銷商）將依據(jù)整體認購的情況判斷是否啟用回撥機制，對在網(wǎng)上、線下的發(fā)行數(shù)量進行控制。實際回撥機制請見《發(fā)行公告》中“二、（五）網(wǎng)上網(wǎng)下回撥機制”。

15、網(wǎng)下投資者應依據(jù)《合肥晶合集成電路股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市網(wǎng)下初步配售結(jié)果及網(wǎng)上中簽結(jié)果公告》（下稱“《網(wǎng)下初步配售結(jié)果及網(wǎng)上中簽結(jié)果公告》”），于2023年4月24日（T+2日）16：00前，按最終決定的發(fā)行價與獲配總數(shù)，按時全額交納新股認購資產(chǎn)，申購資產(chǎn)應當于2023年4月24日（T+2日）16：00前至賬。

網(wǎng)下投資者好似日獲配多個新股上市，請盡快按每一只新股上市各自交款。同一天獲配多個新股上市的現(xiàn)象，如只匯一筆合計額度，合拼交款就會造成進賬不成功，所產(chǎn)生的后果由投資人自己承擔。

在網(wǎng)上投資人認購中新股后，應依據(jù)《網(wǎng)下初步配售結(jié)果及網(wǎng)上中簽結(jié)果公告》執(zhí)行資產(chǎn)交割責任，保證其資金帳戶在2023年4月24日（T+2日）日終有足量的新股認購資產(chǎn)，欠缺一部分視作放棄認購，所產(chǎn)生的不良影響以及相關(guān)法律依據(jù)由投資人自己承擔。投資人賬款劃付需遵循投資人所屬券商的有關(guān)規(guī)定。

線下和線上投資人放棄認購一部分的個股由保薦代表人（主承銷商）承銷。

16、扣減最后戰(zhàn)略配售總數(shù)后，發(fā)生線下和線上投資人交款申購的股權(quán)總數(shù)總計不夠此次發(fā)行數(shù)量70%時，外國投資者和保薦代表人（主承銷商）將中斷此次新股上市，并針對中斷發(fā)售的原因及后面分配開展信息公開。

17、配售對象應嚴格執(zhí)行行業(yè)管理規(guī)定，擬申購金額不能超過對應的總資產(chǎn)或資產(chǎn)規(guī)模。合理價格網(wǎng)下投資者未參加認購或是得到基本配股的網(wǎng)下投資者沒有按照最終決定的發(fā)行價與獲配總數(shù)立即全額交納新股認購資金，將被稱作毀約并要承擔賠償責任，保薦代表人（主承銷商）將毀約狀況報中國證券業(yè)協(xié)會辦理備案。

線上投資人持續(xù)12個月總計發(fā)生3次中簽后未全額交款的情況時，自結(jié)算參與人最近一次申請其放棄認購的之日起6月（按180個自然日計算，含隔日）內(nèi)不得參加新股上市、存托、可轉(zhuǎn)換公司債券、可交換公司債券網(wǎng)上搖號。放棄認購次數(shù)依照投資人具體舍棄認購新股、存托、可轉(zhuǎn)換公司債券與可交換公司債券次數(shù)分類匯總。

18、本次發(fā)行前股權(quán)有限售期，相關(guān)限購服務承諾及限售期分配詳細《合肥晶合集成電路股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市招股意向書》（下稱“《招股意向書》”）。以上股權(quán)限購分配系有關(guān)公司股東根據(jù)外國投資者整治必須及運營管理的穩(wěn)定，依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、政策法規(guī)所作出的自行服務承諾。

19、證監(jiān)會、上海交易所、別的政府機構(gòu)對外國投資者本次發(fā)行所作的一切確定或建議，都不說明其對于外國投資者股票的價格或投資人的盈利做出實質(zhì)分辨或是確保。一切與此相反的聲明均屬于虛報虛假闡述。請投資者關(guān)注經(jīng)營風險，謹慎判斷發(fā)售市場定價合理化，客觀作出決策。

20、擬參加本次發(fā)行認購的投資人，須仔細閱讀2023年4月12日發(fā)表在上交所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《招股意向書》全篇，尤其是這其中的“重大事情提醒”及“潛在風險”章節(jié)目錄，深入了解發(fā)行人的各類潛在風險，慎重判定經(jīng)營情況及升值空間，并謹慎作出決策。外國投資者遭受政冶、經(jīng)濟發(fā)展、行業(yè)及運營管理能力產(chǎn)生的影響，經(jīng)營情況很有可能發(fā)生改變，從而可能造成的經(jīng)營風險應當由投資人自己承擔。

21、本經(jīng)營風險尤其公示并不是確保揭露本次發(fā)行的所有經(jīng)營風險，提醒和建議投資者充足深層次了解證劵市場特征及包含的各類風險性，客觀分析本身風險承受度，并根據(jù)自己的經(jīng)濟水平和理財經(jīng)驗單獨作出是不是參加本次發(fā)行認購的決策。

外國投資者：合肥晶合集成電路芯片有限責任公司

保薦代表人（主承銷商）：中國國際金融有限責任公司

2023年4月19日