保薦代表人（主承銷商）:

中國國際金融有限責(zé)任公司

居所：北京朝陽區(qū)建國門外大街1號(hào)國貿(mào)大廈2座27層及28層

二〇二三年四月

合肥晶合集成電路芯片有限責(zé)任公司（下稱“晶合集成”、“外國投資者”或“企業(yè)”）首次公開發(fā)行股票人民幣普通股（A股）（下稱“本次發(fā)行”）并且在新三板轉(zhuǎn)板申請(qǐng)辦理早已上海交易所（下稱“上海交易所”）科創(chuàng)板新股發(fā)售委員會(huì)委員表決通過，并且已經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)（下稱“證監(jiān)會(huì)”、“中國證監(jiān)會(huì)”）允許申請(qǐng)注冊(cè)（證監(jiān)批準(zhǔn)〔2022〕954號(hào)）。

本次發(fā)行將采用向參加戰(zhàn)略配售的投資人定項(xiàng)配股（下稱“戰(zhàn)略配售”）、線下向?qū)Ψ蠗l件的投資人詢價(jià)采購配股和線上向?qū)Ψ蠗l件的社會(huì)發(fā)展公眾投資者標(biāo)價(jià)發(fā)售相結(jié)合的方式進(jìn)行。中國國際金融有限責(zé)任公司（下稱“中金證券”或“保薦代表人（主承銷商）”）出任本次發(fā)行得人（主承銷商）。主承銷商就擬此次參加戰(zhàn)略配售的投資人的資質(zhì)是否滿足相關(guān)的法律法規(guī)規(guī)定出示重點(diǎn)審查建議。

為提供本核查報(bào)告，主承銷商已經(jīng)得到了潛在性參加戰(zhàn)略配售的投資人的如下所示確保：它為參加此次戰(zhàn)略配售目地所提供全部證件/有效證件及其它文檔均真正、全方位、合理、合理合法。主承銷商已依據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《證券發(fā)行與承銷管理辦法》《首次公開發(fā)行證券承銷業(yè)務(wù)規(guī)則》《關(guān)于在上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊(cè)制的實(shí)施意見》《上海證券交易所首次公開發(fā)行證券發(fā)行與承銷業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則》（下稱“《發(fā)行承銷實(shí)施細(xì)則》”）等相關(guān)法律法規(guī)和上海交易所交易規(guī)則（以下統(tǒng)稱“有關(guān)可用標(biāo)準(zhǔn)”）的相關(guān)規(guī)定對(duì)此次戰(zhàn)略配售相關(guān)事宜展開了審查，并授權(quán)委托北京海問法律事務(wù)所對(duì)此次戰(zhàn)略配售相關(guān)事宜進(jìn)行核實(shí)。

根據(jù)外國投資者和參與戰(zhàn)略配售的投資者提供的資料，并依據(jù)北京海問法律事務(wù)所開具的審查建議，及其主承銷商的有關(guān)審查結(jié)論，主承銷商特就此次戰(zhàn)略配售事項(xiàng)的審查建議表明如下所示。

一、有關(guān)本次發(fā)行發(fā)展戰(zhàn)略配售對(duì)象的確認(rèn)和配售股票總數(shù)

外國投資者此次發(fā)行新股的戰(zhàn)略配售的具體實(shí)施方案如下所示：

（一）發(fā)展戰(zhàn)略配售對(duì)象的明確

依據(jù)《發(fā)行承銷實(shí)施細(xì)則》第四十條，可以參加外國投資者戰(zhàn)略配售的投資人主要包含：（一）與外國投資者生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)具備戰(zhàn)略伙伴關(guān)系而長期合作愿景的大型企業(yè)或者其下屬單位；（二）具備長期性投資意愿的大型保險(xiǎn)公司或者其下屬單位、國家級(jí)別大中型股權(quán)投資基金或者其下屬單位；（三）以公布募資方法開設(shè)，具體投資建議包含項(xiàng)目投資戰(zhàn)略配售證劵，并以封閉式方法運(yùn)轉(zhuǎn)的證券基金；（四）參加科創(chuàng)板上市投股的保薦代表人有關(guān)分公司；（五）發(fā)行人的高管人員與骨干員工參加此次戰(zhàn)略配售成立的專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃；（六）合乎相關(guān)法律法規(guī)、交易規(guī)則所規(guī)定的投資人。依據(jù)《證券發(fā)行與承銷管理辦法》第二十一條第四款，參加戰(zhàn)略配售的投資人理應(yīng)應(yīng)用自籌資金申購，不可接納別人授權(quán)委托或是由他人參加配股，但依規(guī)開設(shè)且符合特殊投資目的的證券基金等以外。

外國投資者和主承銷商依據(jù)本次發(fā)行股票數(shù)、股權(quán)限購分配及其實(shí)際需求，并根據(jù)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定明確參加戰(zhàn)略配售的對(duì)象如下所示：

以上13家參加戰(zhàn)略配售的投資人合稱之為“此次參加戰(zhàn)略配售的投資人”。

此次參加戰(zhàn)略配售的投資人的合規(guī)詳細(xì)本核查報(bào)告第二部分內(nèi)容。

（二）戰(zhàn)略配售的股票數(shù)和參與經(jīng)營規(guī)模

此次原始公開發(fā)行股票數(shù)量達(dá)到501，533，789股，發(fā)行股份占公司發(fā)行后總股本的比例是25.00%（超額配售選擇權(quán)履行前），均為公開發(fā)行新股，不設(shè)置老股轉(zhuǎn)讓。外國投資者授于中金證券不得超過原始發(fā)行股份總數(shù)15.00%的超額配售選擇權(quán)，若超額配售選擇權(quán)全額的履行，則發(fā)售總股數(shù)將擴(kuò)大到576，763，789股，占公司發(fā)行后總股本的占比大約為27.71%（超額配售選擇權(quán)全額的履行后）。

本次發(fā)行后企業(yè)總市值為2，006，135，157股（超額配售選擇權(quán)履行前），若綠鞋全額的履行，則發(fā)行后企業(yè)總市值為2，081，365，157股（超額配售選擇權(quán)全額的履行后）。

此次一共有13家投資人參加戰(zhàn)略配售，原始戰(zhàn)略配售發(fā)行數(shù)量為150，460，136股（此次參加戰(zhàn)略配售的投資人申購股票數(shù)限制），占原始發(fā)行數(shù)量的30.00%，占超額配售選擇權(quán)全額的履行后發(fā)售總股數(shù)的26.09%。最后戰(zhàn)略配售數(shù)量以及原始戰(zhàn)略配售數(shù)量差值將依據(jù)回?fù)軝C(jī)制要求的基本原則開展回拔。

此次保薦代表人有關(guān)分公司投股的原始股權(quán)數(shù)量達(dá)到此次發(fā)行股權(quán)數(shù)量2%，即10，030，676股。因保薦代表人有關(guān)分公司最后具體申購數(shù)量以及最后具體發(fā)行規(guī)模有關(guān)，主承銷商將于明確發(fā)行價(jià)后確定保薦代表人有關(guān)子公司具體申購總數(shù)。

中金豐眾42號(hào)職工參加科創(chuàng)板上市戰(zhàn)略配售集合資產(chǎn)管理計(jì)劃（下稱“中金豐眾42號(hào)”）、中金豐眾43號(hào)職工參加科創(chuàng)板上市戰(zhàn)略配售集合資產(chǎn)管理計(jì)劃（下稱“中金豐眾43號(hào)”）、中金豐眾44號(hào)職工參加科創(chuàng)板上市戰(zhàn)略配售集合資產(chǎn)管理計(jì)劃（下稱“中金豐眾44號(hào)”）、中金豐眾45號(hào)職工參加科創(chuàng)板上市戰(zhàn)略配售集合資產(chǎn)管理計(jì)劃（下稱“中金豐眾45號(hào)”）（下列合稱之為“專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃”）參加戰(zhàn)略配售的總數(shù)為不得超過此次原始發(fā)行數(shù)量的10.00%；與此同時(shí)，總投資額不得超過40，292.8926萬余元。

別的參加戰(zhàn)略配售的投資人服務(wù)承諾申購金額如下所示：

注：以上中“服務(wù)承諾申購額度”為參加戰(zhàn)略配售的投資人與投資者和中金證券簽訂的配股協(xié)議書以及合同補(bǔ)充協(xié)議中承諾的承諾申購額度，參加戰(zhàn)略配售的投資人允許外國投資者以最終決定的發(fā)行價(jià)開展配股，配股股票數(shù)相當(dāng)于參加戰(zhàn)略配售的投資人獲配的認(rèn)購賬款額度除于此次A股之發(fā)行價(jià)并向下取整。

二、有關(guān)參加本次發(fā)行發(fā)展戰(zhàn)略配售對(duì)象的合規(guī)

（一）參加戰(zhàn)略配售的投資人的選擇規(guī)范

此次參加戰(zhàn)略配售的投資者選擇規(guī)范如下所示：

（1）與外國投資者生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)具備戰(zhàn)略伙伴關(guān)系而長期合作愿景的大型企業(yè)或者其下屬單位；

（2）具備長期性投資意愿的大型保險(xiǎn)公司或者其下屬單位、國家級(jí)別大中型股權(quán)投資基金或者其下屬單位；

（3）參加科創(chuàng)板上市投股的保薦代表人有關(guān)分公司；

（4）發(fā)行人的高管人員與骨干員工參加此次戰(zhàn)略配售成立的專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃。

之上選擇規(guī)范合乎《發(fā)行承銷實(shí)施細(xì)則》第四十條的相關(guān)規(guī)定。

（二）參加此次戰(zhàn)略配售的投資人的法律主體

1、北京市集創(chuàng)北方科技發(fā)展有限公司

（1）基本概況

依據(jù)集創(chuàng)北方的《營業(yè)執(zhí)照》、企業(yè)章程等資料和集創(chuàng)北方確認(rèn)，并且經(jīng)過我國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)（www.gsxt.gov.cn）查看，集創(chuàng)北方的相關(guān)信息如下所示：

集創(chuàng)北方系依規(guī)設(shè)立的有限責(zé)任公司，不會(huì)有根據(jù)法律法規(guī)及其企業(yè)章程要求須給予停止的情況。

（2）公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和控股股東

依據(jù)集創(chuàng)北方于2022年6月30日提交的《北京集創(chuàng)北方科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市招股說明書》（申請(qǐng)稿）（下稱“集創(chuàng)北方招股書（申請(qǐng)稿）”）及其集創(chuàng)北方確認(rèn)，截止到2023年3月31日，張晉芳立即擁有集創(chuàng)北方的17.79%股權(quán)，并通過北京市長沙金基天下集團(tuán)有限公司間接性擁有集創(chuàng)北方6.57%的投票權(quán)，根據(jù)北京市長沙金基環(huán)宇投資中心（有限合伙企業(yè)）操縱集創(chuàng)北方3.98%的投票權(quán)，根據(jù)北京市晉睿博遠(yuǎn)科技公司操縱集創(chuàng)北方0.56%的投票權(quán)，總計(jì)操縱集創(chuàng)北方28.90%的股權(quán)相對(duì)應(yīng)的投票權(quán)，為集創(chuàng)北方的大股東和實(shí)控人，集創(chuàng)北方的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下所示：

注1：北京市長沙金基環(huán)宇投資中心（有限合伙企業(yè)）此外6名合作伙伴股權(quán)比例如下所示：北京市晉睿博遠(yuǎn)科技公司擁有12.11%；王瀏芳擁有3.50%；地方志紅擁有2.33%；朱強(qiáng)擁有2.33%；史倩紅擁有2.09%；鞠家欣擁有0.93%。

注2：北京市晉睿博遠(yuǎn)科技公司此外兩位公司股東為張晉花與王巖，各自擁有8.50%和8.17%股份。

依據(jù)集創(chuàng)北方招股書（申請(qǐng)稿）及其集創(chuàng)北方確認(rèn)，截止到2023年3月31日，集創(chuàng)北方別的占股比例在5%下列股東持倉狀況詳細(xì)如下：

依據(jù)集創(chuàng)北方確認(rèn)，截止到2023年3月31日，其以上公司股東名冊(cè)較集創(chuàng)北方招股書（申請(qǐng)稿）未產(chǎn)生變化。經(jīng)核實(shí)集創(chuàng)北方招股書（申請(qǐng)稿）、發(fā)售法律意見書及其資料，集創(chuàng)北方立即公司股東均是根據(jù)我國或者其所在城市法律法規(guī)依規(guī)開設(shè)并有效存續(xù)期的合伙制企業(yè)或者公司，具有法律法規(guī)、相關(guān)法規(guī)的股東資格。集創(chuàng)北方參與此次戰(zhàn)略配售，系集創(chuàng)北方自主的決策結(jié)果，不會(huì)有《發(fā)行承銷實(shí)施細(xì)則》第四十一條第（六）項(xiàng)別的直接和間接內(nèi)幕交易的舉動(dòng)，不會(huì)有不適宜參加本次發(fā)行戰(zhàn)略配售的有關(guān)情況。

（3）關(guān)聯(lián)性

經(jīng)核實(shí)，并且經(jīng)過集創(chuàng)北方確定，集創(chuàng)北方與外國投資者、主承銷商中間不會(huì)有關(guān)聯(lián)性，但集創(chuàng)北方與外國投資者存有如下所示關(guān)聯(lián)：集創(chuàng)北方為發(fā)行人的公司股東，在外國投資者本次發(fā)行前，擁有外國投資者0.58%的股權(quán)；在外國投資者本次發(fā)行及集創(chuàng)北方參加并具體得到戰(zhàn)略配售的股權(quán)后，集創(chuàng)北方擁有發(fā)行人的股權(quán)不得超過5%，因而，集創(chuàng)北方在外國投資者本次發(fā)行前后左右都不組成發(fā)行人的關(guān)聯(lián)企業(yè)。集創(chuàng)北方參與此次戰(zhàn)略配售，系單獨(dú)決策結(jié)果，已嚴(yán)格履行外部環(huán)境準(zhǔn)許程序流程，不會(huì)有《發(fā)行承銷實(shí)施細(xì)則》第四十一條第（六）項(xiàng)別的直接和間接內(nèi)幕交易的舉動(dòng)。

（4）戰(zhàn)略配售資質(zhì)

依據(jù)外國投資者招股書（申請(qǐng)注冊(cè)稿）的公布，集創(chuàng)北方為外國投資者2019-2021年多度前五大顧客之一，外國投資者為集創(chuàng)北方給予晶圓代工服務(wù)項(xiàng)目，并簽訂了長期合作協(xié)議和生產(chǎn)能力預(yù)約合同，彼此設(shè)立了戰(zhàn)略合作關(guān)系。依據(jù)集創(chuàng)北方確認(rèn)，并經(jīng)核實(shí)，外國投資者和集創(chuàng)北方簽訂了《戰(zhàn)略合作備忘錄》，深化合作基本內(nèi)容：（1）持續(xù)推進(jìn)協(xié)作：現(xiàn)階段集創(chuàng)北方為晶合集成之重點(diǎn)客戶，集創(chuàng)北方將進(jìn)一步根據(jù)晶合集成持續(xù)擴(kuò)大晶圓代工生產(chǎn)能力，達(dá)到集創(chuàng)北方對(duì)晶合集成可靠性更高一些、開發(fā)平臺(tái)更豐富的、制造范圍廣泛的晶圓代工需求。在未來的深化合作環(huán)節(jié)中，晶合集成將繼續(xù)向集創(chuàng)北方以及關(guān)聯(lián)企業(yè)給予晶圓代工服務(wù)項(xiàng)目，確保集創(chuàng)北方以及關(guān)聯(lián)企業(yè)的需求及訂單交貨，再次夯實(shí)兩個(gè)人在集成電路芯片產(chǎn)業(yè)上下游的協(xié)作，不斷創(chuàng)建持續(xù)穩(wěn)定供求合作伙伴關(guān)系。（2）拓展合作方位：因?yàn)榫A代工業(yè)務(wù)流程投資總額大，彼此將繼續(xù)針對(duì)集成電路產(chǎn)業(yè)的供應(yīng)鏈管理轉(zhuǎn)變、技術(shù)發(fā)展趨勢、新產(chǎn)品開發(fā)、市場前景等各個(gè)方面增加交流與合作幅度，并且在彼此分別商品、全產(chǎn)業(yè)鏈合作方、生產(chǎn)工藝流程及應(yīng)用商店的優(yōu)點(diǎn)前提下，積極拓展大量協(xié)作方位。

集創(chuàng)北方注冊(cè)資金約4.31億人民幣，截止到2022年12月31日總資產(chǎn)逾106億人民幣，資產(chǎn)總額逾90億人民幣，2022年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入約58.05億人民幣，歸母凈利約1.75億人民幣。因而，集創(chuàng)北方歸屬于知名企業(yè)。除此之外，集創(chuàng)北方近年來做為參加戰(zhàn)略配售的投資人申購了合肥新融成微電子技術(shù)有限責(zé)任公司（股票號(hào)：688403）等上市公司首次公開發(fā)行股票。

因而，集創(chuàng)北方歸屬于“與外國投資者生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)具備戰(zhàn)略伙伴關(guān)系而長期合作愿景的大型企業(yè)或者其下屬單位”，具備參加外國投資者首次公開發(fā)行股票戰(zhàn)略配售資格，合乎《發(fā)行承銷實(shí)施細(xì)則》第四十條第（一）項(xiàng)的規(guī)定。

依據(jù)集創(chuàng)北方開具的承諾書：1）其取得相應(yīng)合法合規(guī)股票投資法律主體，參加此次戰(zhàn)略配售早已嚴(yán)格履行外部環(huán)境準(zhǔn)許程序流程，參加此次戰(zhàn)略配售合乎其投資范圍和投資行業(yè)，不存在什么法律法規(guī)、行政規(guī)章、中國證監(jiān)會(huì)、證交所及中國證券業(yè)協(xié)會(huì)公布的行政規(guī)章或其企業(yè)章程嚴(yán)禁或限制參加此次戰(zhàn)略配售的情況；2）它為此次發(fā)展戰(zhàn)略配售股票的具體持有者，不會(huì)有受別的投資人授權(quán)委托或由別的投資人參加此次戰(zhàn)略配售的情況；3）其具有良好的銷售市場信譽(yù)的影響力和，具備較強(qiáng)的經(jīng)濟(jì)實(shí)力，認(rèn)同外國投資者長線投資使用價(jià)值，并把依照最終決定的發(fā)行價(jià)申購服務(wù)承諾申購總數(shù)/金額的外國投資者個(gè)股。

（5）參加戰(zhàn)略配售的申購自有資金

依據(jù)集創(chuàng)北方開具的承諾書，其申購此次發(fā)展戰(zhàn)略配售股票的資金來源為其自籌資金，并符合該資金投資目標(biāo)。經(jīng)核實(shí)集創(chuàng)北方截止到2022年12月31日的財(cái)務(wù)報(bào)告，集創(chuàng)北方流動(dòng)資金足夠遮蓋它與外國投資者和中金證券簽訂的配股合同中承諾的承諾申購額度。

2、蕪湖市瑞倍嘉企業(yè)管理有限公司

（1）基本概況

依據(jù)蕪湖市瑞倍嘉的《營業(yè)執(zhí)照》、企業(yè)章程等資料和蕪湖市瑞倍嘉的確定，并且經(jīng)過于國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)（www.gsxt.gov.cn）查看，蕪湖市瑞倍嘉的相關(guān)信息如下所示：

經(jīng)核實(shí)，蕪湖市瑞倍嘉系依規(guī)設(shè)立的有限公司，不會(huì)有根據(jù)法律法規(guī)及其企業(yè)章程要求須給予停止的情況。

（2）公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和控股股東

依據(jù)蕪湖市瑞倍嘉的《營業(yè)執(zhí)照》、企業(yè)章程等資料和蕪湖市瑞倍嘉的確定，并且經(jīng)過于國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)（www.gsxt.gov.cn）查看，截止到本重點(diǎn)核查報(bào)告出示之時(shí)，蕪湖市瑞倍嘉的大股東為蕪湖奇瑞投資管理有限責(zé)任公司（下稱“奇瑞汽車資產(chǎn)”），蕪湖市瑞倍嘉無實(shí)際控制人。蕪湖市瑞倍嘉的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下所示：

注：依據(jù)蕪湖市瑞倍嘉確定，合肥市瑞瀛企業(yè)管理服務(wù)合伙制企業(yè)（有限合伙企業(yè)）為合肥市瑞丞私募基金管理有限公司的員工持股平臺(tái)，其11名注資平均為合肥市瑞丞私募基金管理有限公司的職工，合作伙伴股權(quán)比例如下所示：洪源、張世宏、王天霖、袁航、王光雨、陳文生、李勇、李夢丹、范葉朋、程琍娟、張進(jìn)各擁有9.09%。

奇瑞汽車股份有限責(zé)任公司持倉5%或以上公司股東如下所示：

奇瑞汽車股份有限責(zé)任公司持倉5%下列公司股東如下所示：

奇瑞汽車控股有限公司（下稱“奇瑞控股”）的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下所示：

注1：蕪湖市瑞創(chuàng)項(xiàng)目投資有限責(zé)任公司系奇瑞控股員工持股平臺(tái)，其公司股東均為奇瑞控股高管人員和職工。

注2：立訊有限責(zé)任公司系上市企業(yè)立訊精密（002475.SZ）第一大股東，為申請(qǐng)注冊(cè)在中國香港的公司，其公司股東王來春、王來勝均為產(chǎn)業(yè)鏈投資者。

注3：青島市鑫誠海順新能源車合伙制企業(yè)（有限合伙企業(yè)）及青島市五道口新能源汽車產(chǎn)業(yè)股票基金公司（有限合伙企業(yè)）頂層公司股東中，白璐、楊本大、于帥、江明洋、俞倩茹、萬變青等普通合伙人皆系地區(qū)國資公司/持股平臺(tái)職工。

注4：貴州新機(jī)遇產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃基金合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下所示：

(下轉(zhuǎn)C3版)