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武漢市三特索道集團股份有限公司 有關控制權變更事宜進展情況暨 股東方簽定《補充協(xié)議》的通知
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證券代碼：002159證券簡稱：三特索道公示序號：2023-22
我們公司及股東會全體人員確保信息公開內(nèi)容真正、精確、詳細，并沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、控制權變更事宜簡述
2023年2月3日，武漢市三特索道集團股份有限公司（下稱“企業(yè)”“目標公司”）大股東武漢當代城市建設有限責任公司（下稱“當今城市建設發(fā)”）與武漢環(huán)保國有制控股有限公司（下稱“高科集團”）、武漢當代技術產(chǎn)業(yè)集團股份有限公司（下稱“現(xiàn)代科學技術”）簽訂了《股份轉讓協(xié)議》，當今城市建設發(fā)擬向持有企業(yè)26,551,295股股權（占公司總總股本14.98%）以國有資產(chǎn)轉讓方法出售給高科集團。與此同時，當今城市建設發(fā)、現(xiàn)代科學技術及其一致行動人梅爾斯勝向高科集團出具了《表決權放棄承諾函》，當今城市建設發(fā)、現(xiàn)代科學技術及其一致行動人梅爾斯勝將銹與骨地舍棄履行它在資產(chǎn)收購交收結束后企業(yè)剩下所有股權，總計47,563,359股股權（占公司總總股本26.83%）相對應的投票權。此次股權變動結束后，當今城市建設發(fā)、現(xiàn)代科學技術及梅爾斯勝開具的《表決權放棄承諾函》起效及董事會、高管人員換選分配結束后，高科集團將成為企業(yè)的大股東，武漢東湖新技術開發(fā)區(qū)管委會將會成為公司實際控制人。（詳細《武漢三特索道集團股份有限公司關于控股股東簽署股份轉讓協(xié)議、表決權放棄承諾函暨控制權擬發(fā)生變更的提示性公告》，公示序號：2023-11）
為進一步明確多方責任，2023年4月17日高科集團與當今城市建設發(fā)、現(xiàn)代科學技術及其一致行動人梅爾斯勝簽訂了《補充協(xié)議》，就投票權舍棄、公司治理結構等事項展開了計劃方案。
二、此次簽定《補充協(xié)議》主要內(nèi)容
（一）合同主體、簽署時長
1、合同主體
招標方（購買方）：武漢市環(huán)保國有制控股有限公司
承包方（出讓方）：武漢當代城市建設有限責任公司
丙方：武漢當代技術產(chǎn)業(yè)集團股份有限公司
丁方：梅爾斯勝
2、簽署時長：
招標方、承包方、丙方及丁方于2023年4月17日簽署了《補充協(xié)議》。
（二）合同書具體內(nèi)容
一、乙丙丁方一致服務承諾將銹與骨地舍棄履行它在資產(chǎn)收購交收結束后持有目標公司剩下所有股權（總計47,563,359股股權，占目標公司總市值26.83%）相對應的投票權，包含但是不限于下列支配權：
1、集結、舉辦、參與股東會，以及與股東會相關的事宜；
2、履行公司股東提案權，遞交包含候選人、強烈推薦或變更、免去總體目標董事、公司監(jiān)事、高管人員侯選人等在內(nèi)的公司股東建議或提案；
3、對每一個根據(jù)相關法律法規(guī)及總體目標企業(yè)章程或其他企業(yè)制度文件要求必須股東大會審議、決議的事宜履行投票權，以及對于股東大會審議、決議事項展開決議，并簽訂有關文件；
4、法律法規(guī)和總體目標企業(yè)章程或其他企業(yè)制度文件所規(guī)定的非財產(chǎn)性的股東權益，財產(chǎn)性股東權益就是指：出讓、質(zhì)押貸款等處理股權的權力，對股權處置收益與目標公司利潤分配的權力、申購總體目標企業(yè)增資、可轉換債券的權力等。
二、乙丙丁方舍棄投票權時限為自此次股份收購交易日起36月，但是若上述情況投票權舍棄屆滿，到時候招標方擁有目標公司的股權比例未達到如下所示公式換算結論標準的，則上述情況投票權舍棄服務承諾繼續(xù)有效，直到招標方占股比例達到如下所示公式計算規(guī)定：
招標方擁有總體目標公司股份比例>（乙丙丁方及一致行動人總計擁有總體目標公司股份比例+5%）。
1、因目標公司配資、派股、公積金轉增、拆股、年底分紅等情況造成放棄股權數(shù)量發(fā)生變化，或乙丙丁方以在二級市場買進股票、申購目標公司增發(fā)股票、可轉換債券等，或者以其他所有方法提升擁有目標公司股份的，為夯實招標方對目標公司的控制權，乙丙丁方將對于該舍棄投票權的股權數(shù)量和占比做出適當調(diào)整，確保乙丙丁方持有目標公司所有股權相匹配表決權的均可用本承諾書，沒有理由且銹與骨的舍棄。
2、在投票權舍棄時間內(nèi)，乙丙丁方不可委托第三方履行放棄股權對應的投票權，沒經(jīng)招標方書面確認，不可將放棄股權根據(jù)國有資產(chǎn)轉讓、大宗交易規(guī)則及二級市場高管增持等形式高管增持，也不能則在持有目標公司全部股權上設置一切權利負擔（已經(jīng)質(zhì)押貸款、凍潔除外）。
三、協(xié)議書多方一致確定并同意，股份收購交收后且乙丙丁方舍棄剩下股權相匹配投票權后，招標方將獲得目標公司的實際控制權。乙丙丁方將全方位相互配合招標方達成目標董事會及高管人員的改選工作中，認同招標方對于目標公司治理結構安排；乙丙丁方不容易直接或通過第三方對甲方實際控制權的位置明確提出任何方式的質(zhì)疑或產(chǎn)生不利影響。
四、乙丙丁放在擁有目標公司股權期內(nèi)，將無法獨立、與別人一同或幫助別人積極與目標公司公司股東以及關聯(lián)企業(yè)、一致行動人達到一致行動協(xié)議相同或協(xié)議書、分配，根據(jù)接受委托、征選投票權、協(xié)議書分配等所有方法擴張其自身及目標公司公司股東所能夠掌控的目標公司股權投票權，及其多種方式謀取總體目標公司控股股東或控股股東影響力。
五、抵賴分歧，以上第三條、四條服務承諾之法律效力不會受到“投票權舍棄時限”限定。
六、為夯實招標方對目標公司的控制權，乙丙丁中應相互配合招標方促進目標公司自交易日起15日內(nèi)召開股東會、股東會，并依據(jù)如下所示承諾依規(guī)改制股東會及高管人員，并相對應改動《公司章程》。改制后股東會由9名執(zhí)行董事構成，甲方有權候選人5名非獨立董事，總體目標公司董事長由甲方提名的執(zhí)行董事出任。
七、乙丙丁方確定其持有的目標公司剩下股份在限售期滿時，同等條件優(yōu)先選擇向甲方出讓其持有的目標公司股權，以保證招標方為主要目標公司控股股東或控股股東影響力，招標方需要及時履行優(yōu)先選擇轉讓的權力。乙丙丁方大力支持招標方根據(jù)定向增發(fā)、投資關系、協(xié)議書別的布置的方式變成總體目標公司控股股東或控股股東。
八、本協(xié)議自多方蓋章生效日起效，一式伍份，多方各執(zhí)一份，剩下一份交上級主管單位辦理備案。
三、風險防范
此次控制權變更事宜目前仍在推進中，落實措施結束時間尚存在不確定性，企業(yè)將依據(jù)相關法律法規(guī)、法律法規(guī)的規(guī)定，高度關注有關進度，立即履行信息披露義務，煩請投資人注意投資風險。
四、備查簿文檔
《補充協(xié)議》。
特此公告。
武漢市三特索道集團股份有限公司
股東會
2023年4月19日
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