證券代碼：003013證券簡(jiǎn)稱：地鐵設(shè)計(jì)公示序號(hào)：2023-021

我們公司及股東會(huì)全體人員確保信息公開(kāi)內(nèi)容真正、精確、詳細(xì)，并沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

特別提醒：

1.合同生效標(biāo)準(zhǔn)：自受托人及設(shè)計(jì)人法定代表人授權(quán)委托人在合同協(xié)議書(shū)上簽名（或蓋章），分別蓋上彼此部門(mén)的公司章（或合同章）的時(shí)候起，協(xié)議開(kāi)始起效。

2.合同的履行時(shí)間較長(zhǎng)，存有不可抗力因素、設(shè)計(jì)變更、環(huán)境破壞等不可控因素，有可能會(huì)影響施工進(jìn)度風(fēng)險(xiǎn)，我們公司將按照合同實(shí)施進(jìn)度確認(rèn)收入。

3.合同書(shū)成功執(zhí)行將會(huì)對(duì)我們公司年度及以后本年度經(jīng)營(yíng)效益造成重大的影響。

4.合同總金額為暫定價(jià)，最后總價(jià)合同將根據(jù)實(shí)際履行情況及審批的預(yù)算等按照合同約定的收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等作出調(diào)整清算，存有最后結(jié)算價(jià)與合同總金額不一致的風(fēng)險(xiǎn)性。

5.此次合同簽訂事宜組成關(guān)聯(lián)方交易。

一、合同簽訂及關(guān)聯(lián)方交易簡(jiǎn)述

廣州市地鐵設(shè)計(jì)研究院有限責(zé)任公司（下稱“我們公司”）分別在2022年10月24日、2022年11月30日、2023年2月24日、2023年4月11日公布公示了《關(guān)于中標(biāo)候選人公示的提示性公告》（公示序號(hào)：2022-037）、《關(guān)于收到中標(biāo)通知書(shū)暨形成關(guān)聯(lián)交易的公告》（公示序號(hào)：2022-048）、《關(guān)于簽署日常經(jīng)營(yíng)合同暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公示序號(hào)：2023-008）、《關(guān)于簽署日常經(jīng)營(yíng)合同暨關(guān)聯(lián)交易的進(jìn)展公告》（公示序號(hào)：2023-020），我們公司與中國(guó)鐵路設(shè)計(jì)投資有限公司（下稱“中國(guó)鐵設(shè)”）、中鐵上海規(guī)劃院投資有限公司（下稱“上鐵院”）、深圳市市政設(shè)計(jì)方案研究院有限公司（下稱“深圳市政院”）所組成的聯(lián)合為“廣州南沙至珠海市（中山市）城際鐵路（萬(wàn)頃沙～興中區(qū)）勘察總包項(xiàng)目”的工程招標(biāo)，招標(biāo)總價(jià)格：92,582.156288萬(wàn)余元；廣州地鐵集團(tuán)有限公司與我們公司、中國(guó)鐵設(shè)、上鐵院及深圳市政院已簽訂了《南沙至珠海（中山）城際（萬(wàn)頃沙～興中段）勘察設(shè)計(jì)總承包項(xiàng)目合同文件》、《南沙至珠海(中山)城際中山停車(chē)場(chǎng)同步實(shí)施工程項(xiàng)目設(shè)計(jì)總體和總包管理合同》，合同書(shū)總價(jià)格各自暫定為89,696.747773萬(wàn)余元、765.69183萬(wàn)余元，在其中我們公司合同費(fèi)用分別是66,523.169736萬(wàn)余元、765.69183萬(wàn)余元。

前不久，我們公司收到廣州地鐵集團(tuán)有限公司與我們公司、上鐵院、深圳市政院及中國(guó)鐵設(shè)簽署的《南沙至珠海(中山)城際中山停車(chē)場(chǎng)同步實(shí)施工程項(xiàng)目勘察設(shè)計(jì)合同》（下稱“合同規(guī)定”），合同書(shū)總價(jià)格暫定為2,119.716685萬(wàn)余元，均是我們公司合同費(fèi)用。中標(biāo)項(xiàng)目“廣州南沙至珠海市（中山市）城際鐵路（萬(wàn)頃沙～興中區(qū)）勘察總包項(xiàng)目”全部合同書(shū)已經(jīng)全部簽定。

合同規(guī)定受托人廣州地鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司系本公司控股股東，依據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，廣州地鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司為本公司的關(guān)聯(lián)法人，本合同簽訂事宜組成關(guān)聯(lián)方交易。此次合同項(xiàng)目系企業(yè)通過(guò)公開(kāi)招投標(biāo)方法拍得，依法履行公開(kāi)招投標(biāo)程序流程。此次合同簽訂事宜關(guān)聯(lián)方交易額度包含于企業(yè)提升預(yù)估后2022本年度新簽平時(shí)關(guān)聯(lián)交易合同信用額度內(nèi)，企業(yè)提升2022本年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)估事宜早已股東會(huì)、股東大會(huì)審議根據(jù)，在其中關(guān)聯(lián)董事和關(guān)系公司股東回避表決，獨(dú)董發(fā)布了事先認(rèn)同建議和贊同的單獨(dú)建議，承銷商發(fā)布了審查建議。實(shí)際詳細(xì)我們公司于2022年10月27日、2022年12月6日各自公布的《第二屆董事會(huì)第九次會(huì)議決議公告》（公示序號(hào)：2022-038）、《關(guān)于增加2022年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的公告》（公示序號(hào)：2022-041）、《2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告》（公示序號(hào)：2022-049）。

本合同簽訂事宜歸屬于日常運(yùn)營(yíng)關(guān)聯(lián)方交易，此次關(guān)聯(lián)方交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》所規(guī)定的資產(chǎn)重組，不構(gòu)成重組上市，不需經(jīng)過(guò)相關(guān)部門(mén)準(zhǔn)許。

二、關(guān)聯(lián)方交易敵人方詳細(xì)介紹

（一）基本概況

1.公司名字：廣州地鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司

2.統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91440101190478645G

3.注冊(cè)資金：5,842,539.6737萬(wàn)人民幣

4.法人代表：丁建隆

5.公司類型：有限公司（國(guó)有獨(dú)資公司）

6.業(yè)務(wù)范圍：建筑專業(yè)建筑行業(yè)（實(shí)際經(jīng)營(yíng)范圍請(qǐng)登錄廣州商事主體信息公示平臺(tái)查看。依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

7.注冊(cè)地址及主要辦公地址：廣州海珠新港東路1238號(hào)萬(wàn)勝?gòu)V場(chǎng)A塔

8.發(fā)展歷程：成立日期1992年11月21日，本名為廣州地下鐵路公司總部，2015年整體改制為國(guó)有獨(dú)資公司有限公司，并且于2015年6月30日，名字由“廣州地下鐵路公司總部”改成“廣州地鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司”。

9.主營(yíng)業(yè)務(wù)最近三年發(fā)展情況：近三年關(guān)鍵市場(chǎng)拓展穩(wěn)步增長(zhǎng)。

10.實(shí)際控股人和控股股東：廣州市人民政府擁有廣州地鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司100%股份，廣州市國(guó)資委依據(jù)廣州市人民政府受權(quán)，意味著廣州市人民政府執(zhí)行出資人職責(zé)，系廣州地鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司控股股東。

（二）關(guān)鍵財(cái)務(wù)報(bào)表

截止到2021年12月31日，廣州地鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司資產(chǎn)總額52,693,510.90萬(wàn)余元，資產(chǎn)總額26,477,590.05萬(wàn)余元；2021年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1,345,937.69萬(wàn)余元，純利潤(rùn)35,235.13萬(wàn)余元。（合并財(cái)務(wù)報(bào)表規(guī)格早已財(cái)務(wù)審計(jì)）

截止到2022年9月30日，廣州地鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司資產(chǎn)總額28,607,666.89萬(wàn)余元。（合并財(cái)務(wù)報(bào)表規(guī)格沒(méi)經(jīng)財(cái)務(wù)審計(jì)）

（三）關(guān)聯(lián)性

廣州地鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司立即擁有我們公司77.75%股份，系本公司控股股東，依據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，廣州地鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司為我們公司關(guān)聯(lián)法人。

（四）相近買(mǎi)賣(mài)狀況

我們公司與廣州地鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司（受同一控股股東掌控的公司分類匯總）在2020年、2021年、2022年產(chǎn)生相近交易確認(rèn)收益額度分別是40,941.05萬(wàn)余元、73,981.03萬(wàn)余元、63,284.78萬(wàn)余元，各自占當(dāng)初我們公司營(yíng)業(yè)收入21.89%、31.08%、25.56%。

（五）履約情況剖析

廣州地鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司依規(guī)存續(xù)期，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況及經(jīng)營(yíng)情況正常的，并取得相應(yīng)工作經(jīng)歷，并不是失信執(zhí)行人，具有足夠的履行合同能力。

三、關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策及定價(jià)原則

此次關(guān)聯(lián)方交易新項(xiàng)目根據(jù)公開(kāi)招投標(biāo)方法獲得，歸屬于我們公司日常運(yùn)營(yíng)產(chǎn)品銷售。此次關(guān)聯(lián)方交易遵循了國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)、法規(guī)及行政規(guī)章的相關(guān)要求，招投標(biāo)流程及結(jié)論公布公平公正、交易規(guī)則公允價(jià)值，成交價(jià)經(jīng)招投標(biāo)程序流程明確，標(biāo)價(jià)有效、公允價(jià)值，不會(huì)有運(yùn)用關(guān)聯(lián)方關(guān)系危害上市企業(yè)權(quán)益的舉動(dòng)，也不存在損害我們公司合法權(quán)益或者向關(guān)聯(lián)企業(yè)運(yùn)輸權(quán)益的情況。

四、關(guān)聯(lián)交易合同主要內(nèi)容

1.合同主體

受托人：廣州地鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司

設(shè)計(jì)者：廣州市地鐵設(shè)計(jì)研究院有限責(zé)任公司

（成）中鐵上海規(guī)劃院投資有限公司

（成）深圳市市政設(shè)計(jì)方案研究院有限公司

（成）中國(guó)鐵路設(shè)計(jì)投資有限公司

2.項(xiàng)目規(guī)劃

廣州南沙至珠海市(中山市)城際鐵路中山市地下停車(chē)場(chǎng)同歩執(zhí)行建筑項(xiàng)目

3.業(yè)務(wù)范圍

廣州南沙至珠海市(中山市)城際鐵路中山市地下停車(chē)場(chǎng)同歩執(zhí)行建筑項(xiàng)目工程地質(zhì)勘察（勘測(cè)總數(shù)暫按20000米測(cè)算）以及所有設(shè)計(jì)類專業(yè)包含但是不限于項(xiàng)目規(guī)劃、工程建筑、構(gòu)造(含高支模、鋼架結(jié)構(gòu)等)、通風(fēng)空調(diào)工程、給水排水、弱電、弱電安裝、預(yù)算、橋梁、綠色節(jié)能建筑、外墻裝修、市政工程外水外電、市政工程綜合管網(wǎng)、消防安全（含消防安全性能化設(shè)計(jì)）、避雷、選用由甲方確定的三維設(shè)計(jì)軟件與標(biāo)準(zhǔn)，開(kāi)展各學(xué)科各個(gè)階段的信息模型(BIM)設(shè)計(jì)方案。

4.合同價(jià)格

合同規(guī)定總價(jià)格暫定為2,119.716685萬(wàn)余元，均是我們公司合同費(fèi)用。

5.付款方式

合同規(guī)定相關(guān)費(fèi)用依據(jù)合同約定的付款標(biāo)準(zhǔn)和支付條款，按比例分配階段性付款。

6.交易方式

本合同費(fèi)用依據(jù)審批的預(yù)算、本合同約定的收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)及獎(jiǎng)懲情況統(tǒng)一作出調(diào)整。合同規(guī)定最后的清算黨和政府審核單位審定的額度為標(biāo)準(zhǔn)。

7.多方關(guān)鍵權(quán)利與義務(wù)

受托人允許按照合同約定準(zhǔn)時(shí)付款設(shè)計(jì)費(fèi)用。設(shè)計(jì)者確保按時(shí)、保質(zhì)保量、按質(zhì)進(jìn)行彼此商談的工作任務(wù)具體內(nèi)容，并且對(duì)工藝質(zhì)量承擔(dān)。

8.起效標(biāo)準(zhǔn)

自受托人及設(shè)計(jì)人法定代表人授權(quán)委托人在合同協(xié)議書(shū)上簽名（或蓋章），分別蓋上彼此部門(mén)的公司章（或合同章）的時(shí)候起，協(xié)議開(kāi)始起效。

9.履行期限

自合同書(shū)生效之日起至彼此合同權(quán)利義務(wù)執(zhí)行結(jié)束止。

10.關(guān)鍵合同違約責(zé)任

合同生效后，若受托人不按照合同書(shū)做好本職工作，已收取的勘察花費(fèi)不可取回；若設(shè)計(jì)方案的人都不按照合同做好本職工作，受托人有權(quán)利單方消除合同規(guī)定，同時(shí)要求賠償責(zé)任。

11.別的

本合同文本中對(duì)此實(shí)際業(yè)務(wù)范圍、服務(wù)水平規(guī)定、付款方式、合同的變更、合同違約責(zé)任、爭(zhēng)議解決等條文進(jìn)行了確立實(shí)際的相關(guān)規(guī)定。

五、關(guān)聯(lián)交易合同目標(biāo)和對(duì)上市公司產(chǎn)生的影響

廣州地鐵集團(tuán)有限公司深圳東進(jìn)戰(zhàn)略城際鐵路輸電工程的重要投建行為主體，都是廣州城市軌道交通工程的投建行為主體，具備大量勘察、規(guī)劃咨詢等采購(gòu)要求，我們公司作為一家在城市軌道部門(mén)從事勘察、規(guī)劃咨詢等服務(wù)的全國(guó)企業(yè)之一，總公司位于深圳，在廣州市承攬城市軌道行業(yè)業(yè)務(wù)流程，與廣州地鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司產(chǎn)生關(guān)聯(lián)方交易是正常的生產(chǎn)運(yùn)營(yíng)所必須的、在所難免，對(duì)該企業(yè)發(fā)展具備重大意義，有益于我們公司公司股東權(quán)益。我們公司業(yè)務(wù)流程單獨(dú)，有獨(dú)立完整的業(yè)務(wù)體系及走向市場(chǎng)自負(fù)盈虧水平，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入和利潤(rùn)總額不存在純粹取決于大股東的關(guān)聯(lián)方交易。此次關(guān)聯(lián)方交易新項(xiàng)目根據(jù)公開(kāi)招投標(biāo)方法獲得，歸屬于我們公司平時(shí)生產(chǎn)制造生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，關(guān)聯(lián)方交易具有必要性和合理化，關(guān)聯(lián)企業(yè)具有履約情況和購(gòu)買(mǎi)能力，關(guān)聯(lián)方交易價(jià)格實(shí)惠、公允價(jià)值，不受影響本公司的經(jīng)營(yíng)自覺(jué)性，不會(huì)有對(duì)關(guān)聯(lián)企業(yè)的重要依靠，都不會(huì)危害我們公司及中小投資者利益。

該項(xiàng)目是依據(jù)2020年8月《國(guó)家發(fā)展改革委關(guān)于粵港澳大灣區(qū)城際鐵路建設(shè)規(guī)劃的批復(fù)》（改辦基本〔2020〕1238號(hào)）基本建設(shè)線路，是深圳東進(jìn)戰(zhàn)略城際軌道交通網(wǎng)不可或缺的一部分。廣州南沙至珠海市（中山市）城際鐵路（萬(wàn)頃沙～興中區(qū)）將和廣州市地鐵18地鐵線、22地鐵線、廣花城際鐵路、芳白城際鐵路全線貫通經(jīng)營(yíng)，完成中山市、廣州南沙都可直通白云機(jī)場(chǎng)，有助于深圳東進(jìn)戰(zhàn)略大城市加快結(jié)合，進(jìn)一步推動(dòng)深圳東進(jìn)戰(zhàn)略區(qū)域經(jīng)濟(jì)一體化協(xié)作全方位發(fā)展。該項(xiàng)目合乎公司主要業(yè)務(wù)戰(zhàn)略部署，可以進(jìn)一步鞏固企業(yè)在深圳東進(jìn)戰(zhàn)略城際鐵路行業(yè)工程造價(jià)咨詢市場(chǎng)綜合競(jìng)爭(zhēng)力市場(chǎng)份額，充分發(fā)揮企業(yè)在城際鐵路業(yè)務(wù)范圍勘察整體和總包管理水平和特點(diǎn)，將有利于在城際鐵路業(yè)務(wù)范圍技術(shù)革新運(yùn)用和實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。

此次簽署合同我們公司合同費(fèi)用總計(jì)2,119.716685萬(wàn)余元，占公司2022本年度經(jīng)審計(jì)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的0.86%，如成功執(zhí)行，預(yù)估將會(huì)對(duì)我們公司有關(guān)年度的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入和凈利潤(rùn)造成重大的影響。此次關(guān)聯(lián)方交易有益于推動(dòng)關(guān)聯(lián)方工程項(xiàng)目有關(guān)工作的實(shí)施與實(shí)施。

六、與本關(guān)聯(lián)人總計(jì)已經(jīng)發(fā)生的各種關(guān)聯(lián)方交易狀況

2023年初至公布日，除本公告公布的關(guān)聯(lián)交易合同外，我們公司與廣州地鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司（包含受同一行為主體操縱或彼此存有控制關(guān)系的許多關(guān)聯(lián)人）總計(jì)已新簽各種關(guān)聯(lián)交易合同的總額為231,526.20萬(wàn)余元。

七、風(fēng)險(xiǎn)防范

1.合同的履行時(shí)間較長(zhǎng)，存有不可抗力因素、設(shè)計(jì)變更、環(huán)境破壞等不可控因素，有可能會(huì)影響施工進(jìn)度風(fēng)險(xiǎn)，我們公司將按照合同實(shí)施進(jìn)度確認(rèn)收入。

2.合同總金額為暫定價(jià)，最后總價(jià)合同將根據(jù)實(shí)際履行情況及審批的預(yù)算等按照合同約定的收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等作出調(diào)整清算，存有最后結(jié)算價(jià)與合同總金額不一致的風(fēng)險(xiǎn)性。

煩請(qǐng)廣大投資者理性投資，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

八、備查簿文檔

1.合同范本。

特此公告。

廣州市地鐵設(shè)計(jì)研究院有限責(zé)任公司

股東會(huì)

2023年4月18日