致：北京市弘高創(chuàng)意建筑規(guī)劃設(shè)計(jì)有限責(zé)任公司

北京市大成律師事務(wù)所（下稱“本所”）接納北京市弘高創(chuàng)意建筑規(guī)劃設(shè)計(jì)有限責(zé)任公司（下稱“企業(yè)”）委托，就深圳交易所上市公司管理一部開具的《關(guān)于對(duì)北京弘高創(chuàng)意建筑設(shè)計(jì)股份有限公司的關(guān)注函》（公司部關(guān)注函〔2023〕第199號(hào)）（下稱“《關(guān)注函》”）相關(guān)事宜進(jìn)行核實(shí)，并提交本重點(diǎn)審查建議。

為提供本重點(diǎn)審查建議，本所侓師依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及行政規(guī)章的標(biāo)準(zhǔn)及本所交易規(guī)則的需求，秉著審慎性及重要性原則對(duì)《關(guān)注函》相關(guān)事宜涉及到的文件材料和客觀事實(shí)展開了審查和測(cè)試。

對(duì)該重點(diǎn)審查建議，本所侓師做出如下所示申明:

1.本所侓師在工作中，已得到公司的保障：即企業(yè)已然向本所侓師帶來(lái)了本所律師認(rèn)為制做本重點(diǎn)審查建議所必須的初始書面報(bào)告、團(tuán)本材料及口頭上證詞，其所提供文件或材質(zhì)是真正、詳細(xì)和高效的，且沒有瞞報(bào)、虛報(bào)和重大遺漏的地方。

2.針對(duì)本重點(diǎn)審查建議尤為重要又很不能得到單獨(dú)直接證據(jù)支撐的客觀事實(shí)，本所侓師依賴于相關(guān)政府機(jī)構(gòu)、企業(yè)或者其它有關(guān)部門開具的證明材料及主管機(jī)構(gòu)公布可查信息內(nèi)容做為制做本重點(diǎn)審查建議的重要依據(jù)。

3.本所侓師根據(jù)本重點(diǎn)審查建議出示之日之前已經(jīng)發(fā)生了或已經(jīng)存有的事實(shí)證據(jù)《中華人民共和國(guó)民法典》《中華人民共和國(guó)公司法》（下稱“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》（下稱“《證券法》”）等法律法規(guī)和行政規(guī)章和中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳交易所的相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)發(fā)布法律意見。

4.本重點(diǎn)審查建議單就與《關(guān)注函》相關(guān)事宜相關(guān)的法律風(fēng)險(xiǎn)發(fā)布法律意見，本所至經(jīng)辦人員侓師錯(cuò)誤相關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、財(cái)務(wù)審計(jì)、評(píng)定等相關(guān)事宜表達(dá)意見。本重點(diǎn)審查建議所涉及到的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、財(cái)務(wù)審計(jì)、評(píng)定事宜等信息時(shí)，均是嚴(yán)格執(zhí)行相關(guān)中介公司部門出具的技術(shù)專業(yè)文件或企業(yè)的解釋給予引用，并不是視作本所對(duì)于該等事宜的完整性和精確性做出一切明確或默許確保。本所不具備審查與評(píng)價(jià)該等事宜的適度資質(zhì)。

5.公司已經(jīng)向本所確保和服務(wù)承諾，其向本所提供文件或所作出的闡述和確定是完整的、真實(shí)和高效的，相關(guān)正本以及上邊的簽名和圖章真實(shí)存在，相關(guān)團(tuán)本材料和影印件與原件文件和正本一致，且一切可以危害本重點(diǎn)審查觀點(diǎn)的事實(shí)證據(jù)文檔都已向本所公布，而沒有任何瞞報(bào)、疏忽的地方。

6.本重點(diǎn)審查建議僅作企業(yè)《關(guān)注函》相關(guān)事宜的目的應(yīng)用，沒經(jīng)本所允許，不可作為其他所有目地。

本所侓師根據(jù)本重點(diǎn)審查建議出示日之前已經(jīng)發(fā)生或存有的與《關(guān)注函》相關(guān)的事實(shí)，同時(shí)結(jié)合對(duì)相關(guān)真相的了解并對(duì)我國(guó)現(xiàn)行標(biāo)準(zhǔn)相關(guān)法律法規(guī)、政策法規(guī)、規(guī)章和行政規(guī)章的認(rèn)知發(fā)布審查建議如下所示：

一、《關(guān)注函》難題1.麻煩你公司說(shuō)明弘普通高中太此次以股抵債被動(dòng)減持企業(yè)33,747,785股股權(quán)相匹配金額、均價(jià)、占比，并告知公司股東是不是在初次賣出去的十五個(gè)買賣日前公布減持計(jì)劃，存不存在違背《上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則（2017年修訂）》等相關(guān)法律法規(guī)的情況。麻煩你企業(yè)律師審查并做出確立建議。

回應(yīng)：

（一）弘普通高中太此次以股抵債被動(dòng)減持企業(yè)33,747,785股股權(quán)相匹配金額、均價(jià)、占比

依據(jù)《北京弘高創(chuàng)意建筑設(shè)計(jì)股份有限公司關(guān)于控股股東之一致行動(dòng)人所持公司股份被司法拍賣的進(jìn)展公告》（公示序號(hào)：2021-064）、《北京弘高創(chuàng)意建筑設(shè)計(jì)股份有限公司關(guān)于控股股東之一致行動(dòng)人所持公司股份被司法拍賣的進(jìn)展公告》（公示序號(hào)：2022-002）、《北京弘高創(chuàng)意建筑設(shè)計(jì)股份有限公司關(guān)于控股股東之一致行動(dòng)人部分股份被司法劃轉(zhuǎn)完成暨持股5%以上股東及一致行動(dòng)人減持股份超過(guò)1%的公告》（公示序號(hào)：2023-007）公布信息內(nèi)容，北京市弘普通高中太集團(tuán)有限公司（下稱“弘普通高中太”）持有公司的33,747,785股股權(quán)因股份質(zhì)押毀約被北京市第二中級(jí)人民法院（下稱“北京二中院”）展開了2次競(jìng)拍，均因沒有人應(yīng)拍而流標(biāo)，弘普通高中太持有以上股權(quán)以扣款抵賬方法司法部門劃撥至防城港證券股份有限公司戶下。弘普通高中太此次以股抵債被動(dòng)減持企業(yè)33,747,785股股權(quán)，占公司總股本的3.29%，相匹配以股抵債總金額37,142,568元，均價(jià)為1.10元/股。

（二）公司股東是不是在初次賣出去的十五個(gè)買賣日前公布減持計(jì)劃，存不存在違背《上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則（2017年修訂）》等相關(guān)法律法規(guī)的情況

經(jīng)核實(shí)，弘普通高中太此次以股抵債被動(dòng)減持企業(yè)33,747,785股股權(quán)，未能司法部門劃撥十五個(gè)買賣日前公布減持計(jì)劃。

《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》（深圳上[2017]820號(hào)）第十三條要求：“發(fā)售公司大股東、董監(jiān)高根據(jù)集中競(jìng)價(jià)交易減持股份的，必須在初次賣出去的十五個(gè)買賣日前公示減持計(jì)劃。”深圳交易所于2018年1月30日出臺(tái)的有關(guān)可用《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》的有關(guān)答投資人互動(dòng)問答中進(jìn)一步明確，根據(jù)司法部門劃款、劃撥等非交易過(guò)戶的，對(duì)比可用有關(guān)國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓高管增持的相關(guān)規(guī)定。

依據(jù)上述要求，弘普通高中太此次高管增持系根據(jù)司法部門劃撥非交易過(guò)戶，對(duì)比可用國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓高管增持的相關(guān)規(guī)定，不要提前十五個(gè)買賣日前公布減持計(jì)劃，因而，此次以股抵債被動(dòng)減持不違背《上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則（2017年修訂）》等相關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。

二、《關(guān)注函》難題2.（1）融合股東持股清單、一致行動(dòng)關(guān)聯(lián)、相關(guān)協(xié)議及分配、企業(yè)董事提名及股東會(huì)決議、日常經(jīng)營(yíng)管理決策等狀況詳細(xì)描述并論述你公司表示大股東仍然是弘高慧目，控股股東仍為什么寧夫妻的原因和根據(jù)，大股東及實(shí)際控制人的確認(rèn)是否滿足《公司法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。麻煩你企業(yè)律師對(duì)于該難題進(jìn)行核實(shí)并做出確立建議。

回應(yīng)：

（一）股東持股清單、一致行動(dòng)關(guān)聯(lián)、相關(guān)協(xié)議及分配

1.企業(yè)前五大公司股東及其一致行動(dòng)人持倉(cāng)清單

依據(jù)截止到2023年4月10日的公司證券擁有人名冊(cè)，企業(yè)前五大公司股東（分別為：安信證券股份有限公司（下稱“安信證券”）、北京市弘高慧目集團(tuán)有限公司（下稱“弘高慧目”）、江海證券有限責(zé)任公司、中國(guó)民生銀行股份有限責(zé)任公司、中融國(guó)際信托有限責(zé)任公司）及其一致行動(dòng)人持倉(cāng)情況如下：

2.一致行動(dòng)關(guān)聯(lián)、相關(guān)協(xié)議及分配

結(jié)合公司開具的說(shuō)明文件，截止到本重點(diǎn)審查建議出示之日，弘普通高中太此次高管增持后，已經(jīng)不再持有公司股份，弘高慧目與公司具有公司股東不會(huì)有一致行動(dòng)關(guān)聯(lián)。

依據(jù)安信證券開具的《回復(fù)函》，截止到信件出示之日，安信證券不會(huì)有與公司股東簽署一致行動(dòng)協(xié)議或表決權(quán)委托協(xié)議書情況。

結(jié)合公司開具的說(shuō)明文件，截止到本重點(diǎn)審查建議出示之日，企業(yè)沒有收到公司股東有關(guān)彼此之間就一致行動(dòng)、表決權(quán)委托等可能造成它在上市公司利益產(chǎn)生變化的相關(guān)事宜達(dá)到一切協(xié)議和做出一切分配工作的通知。

（二）企業(yè)董事提名及股東會(huì)決議、日常經(jīng)營(yíng)管理決策

1.企業(yè)第七屆監(jiān)事會(huì)成員及候選人行為主體狀況

2.最近股東會(huì)決議狀況

3.日常經(jīng)營(yíng)管理決策

公司高級(jí)管理人員及候選人狀況：

結(jié)合公司開具的書面說(shuō)明，截止到本重點(diǎn)審查建議出示之日，企業(yè)日常經(jīng)營(yíng)管理決策由董事會(huì)、高管人員等按照企業(yè)章程等相關(guān)規(guī)定開展戰(zhàn)略決策，公司現(xiàn)階段的執(zhí)行董事、高管人員都由弘高慧目候選人。

除此之外，依據(jù)安信證券開具的《回復(fù)函》，截止到信件出示之日，安信證券不會(huì)有與公司股東簽署一致行動(dòng)協(xié)議或表決權(quán)委托協(xié)議書情況；不會(huì)有向或擬將企業(yè)候選人或委派董事，并擬改制董事會(huì)計(jì)劃；不會(huì)有向或擬將企業(yè)候選人或委任公司監(jiān)事，并擬改制公司監(jiān)事會(huì)計(jì)劃；不會(huì)有向或擬將企業(yè)候選人或委任高管人員計(jì)劃；不會(huì)有參加或擬進(jìn)行企業(yè)日常運(yùn)營(yíng)管理計(jì)劃。

（三）大股東、控股股東評(píng)定

截止到本重點(diǎn)審查建議出示之日，安信證券持股比例為18.31%，弘高慧目持股比例為16.74%，二者占股比例相仿。弘高慧目先前一直為公司大股東，在企業(yè)股東會(huì)及運(yùn)營(yíng)管理等方面都為掌控人物角色，依據(jù)安信證券開具的《回復(fù)函》，其現(xiàn)階段從未有過(guò)參加公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，且按照其先前近幾次的股東會(huì)參加及決議狀況，大部分股東會(huì)其未出席會(huì)議，如參加則決議心態(tài)與弘高慧目一致，未出現(xiàn)與弘高慧目持有異議觀點(diǎn)的狀況。因而，根據(jù)企業(yè)上述情況具體情況，當(dāng)前公司的大股東為弘高慧目。

何寧、甄建濤夫妻總計(jì)擁有弘高慧目92.3518%的股權(quán)，與此同時(shí)何寧任弘高慧目監(jiān)事會(huì)主席，何寧夫妻為弘高慧目控股股東。當(dāng)前公司的股東會(huì)所有執(zhí)行董事都由弘高慧目候選人，安信證券不會(huì)有向或擬將企業(yè)候選人或委派董事，并擬改制董事會(huì)計(jì)劃。因而，何寧夫妻根據(jù)弘高慧目可具體掌控的公司股權(quán)投票權(quán)取決于董事會(huì)過(guò)半數(shù)組員選拔任用，能夠?qū)ζ髽I(yè)股東會(huì)的決議產(chǎn)生不利影響，合乎《上市公司收購(gòu)管理辦法》第八十四條第（三）項(xiàng)“有下列情形之一的，為有著發(fā)售公司控制權(quán)：（三）股民根據(jù)具體操縱上市公司股份投票權(quán)可以確定董事會(huì)過(guò)半數(shù)組員選拔任用”的規(guī)定，公司實(shí)際控制人仍為什么寧夫妻。

因而，截止到本重點(diǎn)審查建議出示之日，公司控股股東為弘高慧目，公司實(shí)際控制人仍為什么寧夫妻。企業(yè)對(duì)大股東及控股股東的確認(rèn)合乎《公司法》《上市公司收購(gòu)管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。

三、《關(guān)注函》難題2.（2）表明安信證券是不是謀取你公司控制權(quán)，同時(shí)結(jié)合現(xiàn)階段大股東及其一致行動(dòng)人持有股權(quán)受到限制實(shí)際情況（包含但是不限于質(zhì)押貸款、凍潔、融資融券交易期滿情況等），表明現(xiàn)階段大股東及其一致行動(dòng)人擁有你公司股權(quán)存不存在進(jìn)一步被動(dòng)減持的可能性，你企業(yè)未來(lái)存不存在控制權(quán)變更風(fēng)險(xiǎn)，如果是，請(qǐng)充足提醒風(fēng)險(xiǎn)性并是因?yàn)槟愎炯肮竟蓶|擬采用哪種對(duì)策保持控股權(quán)可靠性。麻煩你企業(yè)律師對(duì)于該難題進(jìn)行核實(shí)并做出確立建議。

回應(yīng)：

（一）安信證券是不是謀取公司控制權(quán)

依據(jù)安信證券開具的《回復(fù)函》，截止到信件出示之日，安信證券不會(huì)有與公司股東簽署一致行動(dòng)協(xié)議或表決權(quán)委托協(xié)議書情況；不會(huì)有向或擬將企業(yè)候選人或委派董事，并擬改制董事會(huì)計(jì)劃；不會(huì)有向或擬將企業(yè)候選人或委任公司監(jiān)事，并擬改制公司監(jiān)事會(huì)計(jì)劃；不會(huì)有向或擬將企業(yè)候選人或委任高管人員計(jì)劃；不會(huì)有參加或擬進(jìn)行企業(yè)日常運(yùn)營(yíng)管理計(jì)劃。

安信證券于2023年4月17日又向領(lǐng)導(dǎo)出具了《回復(fù)函》，截止到信件出示之日：“1、我公司不會(huì)有獨(dú)立謀取或者與公司股東根據(jù)簽署一致行動(dòng)協(xié)議、表決權(quán)委托協(xié)議書等形式一同謀取發(fā)售公司控制權(quán)的情況，并且不存有向上市企業(yè)候選人或委派董事、公司監(jiān)事、高管人員及參加上市企業(yè)日常運(yùn)營(yíng)管理的情況，故我公司暫時(shí)不存有謀取發(fā)售公司控制權(quán)計(jì)劃。

2、如我司將來(lái)謀取發(fā)售公司控制權(quán)并開啟信息披露義務(wù)，我公司將遵循金融市場(chǎng)有關(guān)法律法規(guī)履行信息披露義務(wù)。”

根據(jù)上述客觀事實(shí)，截止到本重點(diǎn)審查建議出示之日，安信證券無(wú)謀取公司控制權(quán)計(jì)劃。

（二）大股東及其一致行動(dòng)人持有股權(quán)受到限制狀況

（三）控制權(quán)變更風(fēng)險(xiǎn)

結(jié)合公司開具的書面說(shuō)明，截止到本重點(diǎn)審查建議出示之日，弘高慧目持有公司171,752,254股，均已經(jīng)被法院凍結(jié)且被弘高慧目破產(chǎn)管理人接手。弘高慧目倒閉工作中暫時(shí)沒有最新消息，伴隨著倒閉工作中深入推進(jìn)也不排除弘高慧目持有公司股權(quán)被法院拍賣及司法部門劃撥，公司控制權(quán)發(fā)生變化。

根據(jù)上述客觀事實(shí)，弘高慧目如果不能與債務(wù)人妥善處理債務(wù)危機(jī)，其持有公司股權(quán)將可能被法院拍賣或司法部門劃撥，進(jìn)而造成公司控股股東、控股股東變動(dòng)。

本所律師認(rèn)為，公司控制權(quán)后面存有產(chǎn)生變更的概率，到時(shí)候大股東、控股股東的實(shí)際評(píng)定，應(yīng)該根據(jù)多方占股比例、企業(yè)董事提名及股東會(huì)決議狀況、企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理決策情況等層面綜合考量。

（四）保持控股權(quán)可靠性對(duì)策

結(jié)合公司開具的書面說(shuō)明，企業(yè)、大股東及控股股東將積極與債務(wù)人溝通交流尋找負(fù)債解決方法，最大限度的防止因而被動(dòng)減持個(gè)股所造成的大股東、控股股東變動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)性，將積極通過(guò)各種對(duì)策解決被動(dòng)減持或司法部門強(qiáng)制性劃撥產(chǎn)權(quán)過(guò)戶風(fēng)險(xiǎn)性，同歩積極尋找長(zhǎng)期性財(cái)務(wù)資金或發(fā)展戰(zhàn)略合作小伙伴，包含但是不限于重新建立一致行動(dòng)人關(guān)系等合理合法對(duì)策，以爭(zhēng)取處理目前難題，維持管控權(quán)平穩(wěn)。董事會(huì)將繼續(xù)催促弘高慧目與債務(wù)人開展協(xié)商，提前做好預(yù)警分析，一同確保公司治理平穩(wěn)，保持現(xiàn)階段企業(yè)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)及管控權(quán)平穩(wěn)。

本重點(diǎn)審查建議原件一式四份。

北京市大成律師事務(wù)所（蓋公章）

責(zé)任人：

袁華之

經(jīng)辦人員侓師：

朱旭琦

張瑋

年月日

證券代碼：002504證券簡(jiǎn)稱：ST弘高公示序號(hào)：2023-009

北京市弘高創(chuàng)意建筑規(guī)劃設(shè)計(jì)有限責(zé)任公司

關(guān)于深圳交易所關(guān)心函回復(fù)的通知

公司及股東會(huì)全體人員確保信息公開內(nèi)容真正、精確、詳細(xì)，并沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

深圳交易所：

2023年4月4日，北京市弘高創(chuàng)意建筑規(guī)劃設(shè)計(jì)有限責(zé)任公司(下稱“我司”或“企業(yè)”)公布了《關(guān)于控股股東之一致行動(dòng)人部分股份被司法劃轉(zhuǎn)完成暨持股5%以上股東及一致行動(dòng)人減持股份超過(guò)1%的公告》，并且于2023年4月11日公司收到深圳交易所《關(guān)于對(duì)北京弘高創(chuàng)意建筑設(shè)計(jì)股份有限公司的關(guān)注函》(公司部關(guān)注函〔2023〕第199號(hào))。接到關(guān)注函后，我董事會(huì)及高管十分重視，機(jī)構(gòu)有關(guān)部門對(duì)關(guān)注函的各個(gè)情況進(jìn)行貫徹落實(shí)并回應(yīng)，現(xiàn)就關(guān)注函問題回復(fù)如下所示：

1、麻煩你公司說(shuō)明弘普通高中太此次以股抵債被動(dòng)減持企業(yè)33,747,785股股權(quán)相匹配金額、均價(jià)、占比，并告知公司股東是不是在初次賣出去的十五個(gè)買賣日前公布減持計(jì)劃，存不存在違背《上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則（2017年修訂）》等相關(guān)法律法規(guī)的情況。麻煩你企業(yè)律師審查并做出確立建議。

企業(yè)回應(yīng)：

（一）弘普通高中太此次以股抵債被動(dòng)減持企業(yè)33,747,785股股權(quán)相匹配金額、均價(jià)、占比。

我公司在2021年10月27日公布了《北京弘高創(chuàng)意建筑設(shè)計(jì)股份有限公司關(guān)于控股股東之一致行動(dòng)人所持公司股份被司法拍賣的進(jìn)展公告》（公示序號(hào)：2021-064）、于2022年1月17日再度公布了《北京弘高創(chuàng)意建筑設(shè)計(jì)股份有限公司關(guān)于控股股東之一致行動(dòng)人所持公司股份被司法拍賣的進(jìn)展公告》（公示序號(hào)：2022-002）、于2023年4月4日公布了《北京弘高創(chuàng)意建筑設(shè)計(jì)股份有限公司關(guān)于控股股東之一致行動(dòng)人部分股份被司法劃轉(zhuǎn)完成暨持股5%以上股東及一致行動(dòng)人減持股份超過(guò)1%的公告》（公示序號(hào)：2023-007），北京市弘普通高中太集團(tuán)有限公司（下稱“弘普通高中太”）持有公司的33,747,785股股權(quán)因股份質(zhì)押毀約被北京市第二中級(jí)人民法院（下稱“北京二中院”）展開了2次競(jìng)拍，均因沒有人應(yīng)拍而流標(biāo)，弘普通高中太持有以上股權(quán)以扣款抵賬方法司法部門劃撥至防城港證券股份有限公司戶下。依據(jù)法院拍賣顯示弘普通高中太此次以股抵債被動(dòng)減持企業(yè)33,747,785股股權(quán)，占公司總股本的3.29%，相匹配以股抵債總金額37,142,568元，均價(jià)為1.10元/股。

（二）公司股東是不是在初次賣出去的十五個(gè)買賣日前公布減持計(jì)劃，存不存在違背《上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則（2017年修訂）》等相關(guān)法律法規(guī)的情況。

經(jīng)公司審查，弘普通高中太此次以股抵債被動(dòng)減持企業(yè)33,747,785股股權(quán)，未能司法部門劃撥十五個(gè)買賣日前公布減持計(jì)劃。

依據(jù)《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》（深圳上[2017]820號(hào)）第十三條要求：“發(fā)售公司大股東、董監(jiān)高根據(jù)集中競(jìng)價(jià)交易減持股份的，必須在初次賣出去的十五個(gè)買賣日前公示減持計(jì)劃。”深圳交易所于2018年1月30日出臺(tái)的有關(guān)可用《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》的有關(guān)答投資人互動(dòng)問答中進(jìn)一步明確，根據(jù)司法部門劃款、劃撥等非交易過(guò)戶的，對(duì)比可用有關(guān)國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓高管增持的相關(guān)規(guī)定。

依據(jù)上述要求，公司表示弘普通高中太此次高管增持系根據(jù)司法部門劃撥非交易過(guò)戶，對(duì)比可用國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓高管增持的相關(guān)規(guī)定，不要提前十五個(gè)買賣日前公布減持計(jì)劃，因而，此次以股抵債被動(dòng)減持不違背《上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則（2017年修訂）》等相關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。

依據(jù)《證券法》第六十三條、《上市公司收購(gòu)管理辦法》第十三條的相關(guān)規(guī)定：“投資人擁有或者利用協(xié)議書、別的分配與別人一同擁有一個(gè)上市企業(yè)已發(fā)售的是投票權(quán)股權(quán)做到百分之五后，其持有該上市企業(yè)已發(fā)售的是投票權(quán)股權(quán)比例每多或減少百分之一，必須在該客觀事實(shí)所發(fā)生的次日通告該上市企業(yè)，并予公示。”

弘普通高中太此次司法部門劃撥被動(dòng)減持企業(yè)33,747,785股股權(quán)，高管增持比例是3.29%，高管增持占比高于1%，企業(yè)已經(jīng)在2023年4月4日公布了《北京弘高創(chuàng)意建筑設(shè)計(jì)股份有限公司關(guān)于控股股東之一致行動(dòng)人部分股份被司法劃轉(zhuǎn)完成暨持股5%以上股東及一致行動(dòng)人減持股份超過(guò)1%的公告》（公示序號(hào)：2023-007），合乎《證券法》等相關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。

2.弘普通高中太此次被動(dòng)減持后，安信證券已做你企業(yè)第一大股東，麻煩你企業(yè)：

（1）融合股東持股清單、一致行動(dòng)關(guān)聯(lián)、相關(guān)協(xié)議及分配、企業(yè)董事提名及股東會(huì)決議、日常經(jīng)營(yíng)管理決策等狀況詳細(xì)描述并論述你公司表示大股東仍然是弘高慧目，控股股東仍為什么寧夫妻的原因和根據(jù)，大股東及實(shí)際控制人的確認(rèn)是否滿足《公司法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。

企業(yè)回應(yīng)：

（一）股東持股清單、一致行動(dòng)關(guān)聯(lián)、相關(guān)協(xié)議及分配

1.企業(yè)前五大公司股東及其一致行動(dòng)人持倉(cāng)清單

依據(jù)截止到2023年4月10日的公司證券擁有人名冊(cè)，企業(yè)前五大公司股東（分別為：安信證券股份有限公司（下稱“安信證券”）、北京市弘高慧目集團(tuán)有限公司（下稱“弘高慧目”）、江海證券有限責(zé)任公司、中國(guó)民生銀行股份有限責(zé)任公司、中融國(guó)際信托有限責(zé)任公司）及其一致行動(dòng)人持倉(cāng)情況如下：

2.一致行動(dòng)關(guān)聯(lián)、相關(guān)協(xié)議及分配

弘普通高中太此次高管增持后，已經(jīng)不再持有公司股份，弘高慧目與公司具有公司股東不會(huì)有一致行動(dòng)關(guān)聯(lián)。

依據(jù)安信證券開具的《回復(fù)函》，截止到信件出示之日，安信證券不會(huì)有與公司股東簽署一致行動(dòng)協(xié)議或表決權(quán)委托協(xié)議書情況。

截止本回應(yīng)公示之日，企業(yè)沒有收到公司股東有關(guān)彼此之間就一致行動(dòng)、表決權(quán)委托等可能造成它在上市公司利益產(chǎn)生變化的相關(guān)事宜達(dá)到一切協(xié)議和做出一切分配工作的通知。

（二）企業(yè)董事提名及股東會(huì)決議、日常經(jīng)營(yíng)管理決策

1.企業(yè)第七屆監(jiān)事會(huì)成員及候選人行為主體狀況

2.最近股東會(huì)決議狀況

3.日常經(jīng)營(yíng)管理決策

公司高級(jí)管理人員及候選人狀況：

目前為止企業(yè)日常經(jīng)營(yíng)管理決策由董事會(huì)、高管人員等按照企業(yè)章程等相關(guān)規(guī)定開展戰(zhàn)略決策，公司現(xiàn)階段的執(zhí)行董事、高管人員都由弘高慧目候選人。

除此之外，依據(jù)安信證券開具的《回復(fù)函》，截止到信件出示之日，安信證券不會(huì)有與公司股東簽署一致行動(dòng)協(xié)議或表決權(quán)委托協(xié)議書情況；不會(huì)有向或擬將企業(yè)候選人或委派董事，并擬改制董事會(huì)計(jì)劃；不會(huì)有向或擬將企業(yè)候選人或委任公司監(jiān)事，并擬改制公司監(jiān)事會(huì)計(jì)劃；不會(huì)有向或擬將企業(yè)候選人或委任高管人員計(jì)劃；不會(huì)有參加或擬進(jìn)行企業(yè)日常運(yùn)營(yíng)管理計(jì)劃。

（三）大股東、控股股東評(píng)定

截止本回應(yīng)公示之日，安信證券持股比例為18.31%，弘高慧目持股比例為16.74%，二者占股比例相仿。弘高慧目先前一直為公司大股東，在企業(yè)股東會(huì)及運(yùn)營(yíng)管理等方面都為掌控人物角色，依據(jù)安信證券開具的《回復(fù)函》，其現(xiàn)階段從未有過(guò)參加公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，且按照其先前近幾次的股東會(huì)參加及決議狀況，大部分股東會(huì)其未出席會(huì)議，如參加則決議心態(tài)與弘高慧目一致，未出現(xiàn)與弘高慧目持有異議觀點(diǎn)的狀況。因而，根據(jù)企業(yè)上述情況具體情況，當(dāng)前公司的大股東為弘高慧目。

何寧、甄建濤夫妻總計(jì)擁有弘高慧目92.3518%的股權(quán)，與此同時(shí)何寧任弘高慧目監(jiān)事會(huì)主席，何寧夫妻為弘高慧目控股股東。當(dāng)前公司的股東會(huì)所有執(zhí)行董事都由弘高慧目候選人，安信證券不會(huì)有向或擬將企業(yè)候選人或委派董事，并擬改制董事會(huì)計(jì)劃。因而，何寧夫妻根據(jù)弘高慧目可具體掌控的公司股權(quán)投票權(quán)取決于董事會(huì)過(guò)半數(shù)組員選拔任用，能夠?qū)ζ髽I(yè)股東會(huì)的決議產(chǎn)生不利影響，合乎《上市公司收購(gòu)管理辦法》第八十四條第（三）項(xiàng)“有下列情形之一的，為有著發(fā)售公司控制權(quán)：（三）股民根據(jù)具體操縱上市公司股份投票權(quán)可以確定董事會(huì)過(guò)半數(shù)組員選拔任用”的規(guī)定，公司實(shí)際控制人仍為什么寧夫妻。

因而，截止本回應(yīng)公示之日，公司表示公司控股股東為弘高慧目，公司實(shí)際控制人仍為什么寧夫妻。企業(yè)對(duì)大股東及控股股東的確認(rèn)合乎《公司法》《上市公司收購(gòu)管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。

（2）表明安信證券是不是謀取你公司控制權(quán)，同時(shí)結(jié)合現(xiàn)階段大股東及其一致行動(dòng)人持有股權(quán)受到限制實(shí)際情況（包含但是不限于質(zhì)押貸款、凍潔、融資融券交易期滿情況等），表明現(xiàn)階段大股東及其一致行動(dòng)人擁有你公司股權(quán)存不存在進(jìn)一步被動(dòng)減持的可能性，你企業(yè)未來(lái)存不存在控制權(quán)變更風(fēng)險(xiǎn)，如果是，請(qǐng)充足提醒風(fēng)險(xiǎn)性并是因?yàn)槟愎炯肮竟蓶|擬采用哪種對(duì)策保持控股權(quán)可靠性。

麻煩你企業(yè)律師對(duì)于該難題進(jìn)行核實(shí)并做出確立建議。

企業(yè)回應(yīng)：

（一）安信證券是不是謀取公司控制權(quán)

依據(jù)安信證券開具的《回復(fù)函》，截止到信件出示之日，安信證券不會(huì)有與公司股東簽署一致行動(dòng)協(xié)議或表決權(quán)委托協(xié)議書情況；不會(huì)有向或擬將企業(yè)候選人或委派董事，并擬改制董事會(huì)計(jì)劃；不會(huì)有向或擬將企業(yè)候選人或委任公司監(jiān)事，并擬改制公司監(jiān)事會(huì)計(jì)劃；不會(huì)有向或擬將企業(yè)候選人或委任高管人員計(jì)劃；不會(huì)有參加或擬進(jìn)行企業(yè)日常運(yùn)營(yíng)管理計(jì)劃。

安信證券于2023年4月17日又向領(lǐng)導(dǎo)出具了《回復(fù)函》，截止到信件出示之日：“1、我公司不會(huì)有獨(dú)立謀取或者與公司股東根據(jù)簽署一致行動(dòng)協(xié)議、表決權(quán)委托協(xié)議書等形式一同謀取發(fā)售公司控制權(quán)的情況，并且不存有向上市企業(yè)候選人或委派董事、公司監(jiān)事、高管人員及參加上市企業(yè)日常運(yùn)營(yíng)管理的情況，故我公司暫時(shí)不存有謀取發(fā)售公司控制權(quán)計(jì)劃。

2、如我司將來(lái)謀取發(fā)售公司控制權(quán)并開啟信息披露義務(wù)，我公司將遵循金融市場(chǎng)有關(guān)法律法規(guī)履行信息披露義務(wù)?！?/p>

根據(jù)上述客觀事實(shí)，目前為止安信證券無(wú)謀取公司控制權(quán)計(jì)劃。

（二）大股東及其一致行動(dòng)人持有股權(quán)受到限制狀況

（三）控制權(quán)變更風(fēng)險(xiǎn)

目前為止大股東擁有171,752,254股，股權(quán)性質(zhì)為先發(fā)增發(fā)股票，都被弘高慧目破產(chǎn)管理人接手。大股東的一致行動(dòng)人不會(huì)再持有公司股份。經(jīng)詢問大股東及弘高慧目破產(chǎn)管理人倒閉工作中暫時(shí)沒有最新消息。伴隨著倒閉工作中深入推進(jìn)也不排除大股東持有上市公司股份被法院拍賣及司法部門劃撥，公司控制權(quán)發(fā)生變化。公司表示，公司控制權(quán)后面存有發(fā)生變化的概率，到時(shí)候大股東、控股股東的實(shí)際評(píng)定，應(yīng)該根據(jù)多方占股比例、企業(yè)董事提名及股東會(huì)決議狀況、企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理決策情況等層面綜合考量。企業(yè)將持續(xù)關(guān)注后面股東方股權(quán)變動(dòng)以及對(duì)董事會(huì)控制能力變化情況等，如出現(xiàn)造成公司控股股東、控股股東轉(zhuǎn)變等應(yīng)公布信息內(nèi)容，企業(yè)將及時(shí)履行信息披露義務(wù)，請(qǐng)投資人注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

（四）保持控股權(quán)可靠性對(duì)策

企業(yè)已就管控權(quán)事項(xiàng)與第一大股東安信證券展開了溝通交流，經(jīng)公司向第一大股東安信證券函詢并接到其開具的《回復(fù)函》，《回復(fù)函》顯示出不會(huì)有向或擬將我司候選人或委派董事、公司監(jiān)事，并擬改制董事會(huì)、職工監(jiān)事計(jì)劃，不會(huì)有參加或擬參與我司日常運(yùn)營(yíng)管理方法計(jì)劃，目前為止無(wú)謀取公司控制權(quán)計(jì)劃。同時(shí)公司及控股股東將積極與債務(wù)人溝通交流尋找負(fù)債解決方法，最大限度的防止因而被動(dòng)減持個(gè)股所造成的大股東、控股股東變動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)性，將積極通過(guò)各種對(duì)策解決被動(dòng)減持或司法部門強(qiáng)制性劃撥產(chǎn)權(quán)過(guò)戶風(fēng)險(xiǎn)性，同歩積極尋找長(zhǎng)期性財(cái)務(wù)資金或發(fā)展戰(zhàn)略合作小伙伴，包含但是不限于重新建立一致行動(dòng)人關(guān)系等合理合法對(duì)策，以爭(zhēng)取處理目前難題，維持管控權(quán)平穩(wěn)。董事會(huì)將繼續(xù)催促弘高慧目與債務(wù)人開展協(xié)商，提前做好預(yù)警分析，一同確保公司治理平穩(wěn)，保持現(xiàn)階段上市企業(yè)生產(chǎn)運(yùn)營(yíng)及管控權(quán)平穩(wěn)。

3.你公司表示必須表述的其他事宜。

企業(yè)回應(yīng)：

企業(yè)律師審查建議詳細(xì)同一天公布的《關(guān)于北京弘高創(chuàng)意建筑設(shè)計(jì)股份有限公司關(guān)注函的專項(xiàng)核查意見》。

企業(yè)特定的信息披露新聞媒體為《中國(guó)證券報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。企業(yè)有關(guān)信息都以以上特定新聞媒體公布的公告為準(zhǔn)。

特此公告。

北京市弘高創(chuàng)意建筑規(guī)劃設(shè)計(jì)有限責(zé)任公司股東會(huì)

2023年4月17日

證券代碼：002504證券簡(jiǎn)稱：ST弘高公示序號(hào)：2023-010

北京市弘高創(chuàng)意建筑規(guī)劃設(shè)計(jì)有限責(zé)任公司

有關(guān)公司股票交易有可能被執(zhí)行股票退市

風(fēng)險(xiǎn)提示的第三次提示性公告

我們公司及股東會(huì)全體人員確保信息公開內(nèi)容真正、精確、詳細(xì)，并沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。我們公司及股東會(huì)全體人員確保信息公開內(nèi)容真正、精確、詳細(xì)，并沒有虛報(bào)

記述、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

特別提醒：

1.北京市弘高創(chuàng)意建筑規(guī)劃設(shè)計(jì)有限責(zé)任公司（下稱“企業(yè)”）預(yù)估2022本年度期末凈資產(chǎn)為-26000萬(wàn)元至-16000萬(wàn)余元。依據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》9.3.1條的有關(guān)規(guī)定，在2022年年報(bào)公布后，若企業(yè)2022年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)為負(fù)，公司股票交易要被執(zhí)行暫停上市（股票簡(jiǎn)稱前冠于“*ST”字眼），企業(yè)已經(jīng)在2023年1月31日公布了《關(guān)于公司股票交易可能被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的提示性公告》（公示序號(hào)：2023-004）。于2023年4月4日公布了《關(guān)于公司股票交易可能被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的第二次提示性公告》（公示序號(hào)：2023-008）現(xiàn)就相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)性第三次提醒，煩請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

一、公司股票交易有可能被執(zhí)行暫停上市的說(shuō)明

公司在2023年1月31日公布了《2022年度業(yè)績(jī)預(yù)告》（公示序號(hào)：2023-003），預(yù)估2022本年度期末凈資產(chǎn)為-26000萬(wàn)元至-16000萬(wàn)余元。依據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》9.3.1條的有關(guān)規(guī)定，若上市企業(yè)發(fā)生“近期一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)為負(fù)數(shù)，或是追朔重述后近期一個(gè)會(huì)計(jì)年度期末凈資產(chǎn)為負(fù)數(shù)”的情況，其股票買賣交易要被執(zhí)行暫停上市。依據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》第9.3.2條的有關(guān)規(guī)定，企業(yè)必須在對(duì)應(yīng)的會(huì)計(jì)期間完成后一個(gè)月內(nèi)，公布公司股票交易有可能被執(zhí)行暫停上市的風(fēng)險(xiǎn)防范公示，并且在公布年報(bào)前最少再公布2次風(fēng)險(xiǎn)防范公示。

二、有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)防范

1企業(yè)預(yù)估2022年年末凈資產(chǎn)為-26000萬(wàn)元至-16000萬(wàn)余元，依據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》第9.3.1條有關(guān)規(guī)定，在2022年年報(bào)公布后，若企業(yè)2022年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)為負(fù)值，公司股票交易要被執(zhí)行暫停上市。

2、截止到本公告公布日，企業(yè)2022年年報(bào)內(nèi)控審計(jì)依然在火熱進(jìn)行中，實(shí)際準(zhǔn)確的財(cái)務(wù)報(bào)表以企業(yè)宣布公布的經(jīng)審計(jì)后2022年年報(bào)為標(biāo)準(zhǔn)。若企業(yè)2022本年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)為負(fù)值，公司將在公布2022年報(bào)與此同時(shí)，公布公司股票交易要被執(zhí)行暫停上市的通知。企業(yè)股票于公示后股票停牌一天，自股票復(fù)牌的時(shí)候起，深圳交易所對(duì)公司股票交易執(zhí)行暫停上市。

3、企業(yè)將嚴(yán)格按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》等有關(guān)規(guī)定，立即履行信息披露義務(wù)。企業(yè)特定信息公開新聞媒體為《證券日?qǐng)?bào)》《中國(guó)證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn），相關(guān)企業(yè)的信息都以以上特定新聞媒體發(fā)表的信息為標(biāo)準(zhǔn)。煩請(qǐng)廣大投資者慎重管理決策，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告。

北京市弘高創(chuàng)意建筑規(guī)劃設(shè)計(jì)有限責(zé)任公司

股東會(huì)

二零二三年四月十八日