證券代碼：002621證券簡稱：美吉姆公告編號：2023-022

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、董事會召開情況

　　大連美吉姆教育科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“上市公司”）第六屆董事會第十五次會議通知于2023年4月12日以電子郵件方式發(fā)出，會議于2023年4月17日下午14：00在公司二層會議室以現(xiàn)場結(jié)合通訊表決方式召開。會議由董事長馬紅英女士主持，應(yīng)出席董事9人，實際出席董事9人，其中董事長馬紅英女士、董事、總經(jīng)理劉俊君先生，董事、財務(wù)總監(jiān)杜勝穗先生現(xiàn)場出席會議；董事朱谷佳女士、于洋先生、郭東浩先生，獨立董事LongsenYe（葉龍森）先生、丁瑞玲女士、馮俊泊先生以通訊方式出席會議，副總經(jīng)理、董事會秘書李樂樂女士、法務(wù)總監(jiān)金輝先生列席了會議，本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》等法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

　　二、董事會會議審議情況

　　會議通過投票表決的方式，審議了以下議案：

　　（一）審議通過了《關(guān)于部分美吉姆早教中心特許經(jīng)營權(quán)資源授予的相關(guān)協(xié)議簽署的議案》

　　獨立董事發(fā)表了同意的事前認可意見及同意的獨立意見。

　　表決結(jié)果：8票贊成、0票反對、0票棄權(quán)。

　　依據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事劉俊君先生回避表決，回避表決的原因及存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系狀況等詳見公司于巨潮資訊網(wǎng)和《證券日報》《證券時報》披露的《關(guān)于2023年度日常關(guān)聯(lián)交易預計的公告》（公告編號：2023-013）。

　　1、交易概述

　　截止目前，部分美吉姆早教中心業(yè)務(wù)的資產(chǎn)主體《美吉姆MYGYM特許經(jīng)營權(quán)加盟協(xié)議》特許經(jīng)營權(quán)資源期限屆滿或即將屆滿。根據(jù)公司主營業(yè)務(wù)加盟模式的特點，本次特許經(jīng)營權(quán)資源授予的相關(guān)協(xié)議簽署的美吉姆中心性質(zhì)為轉(zhuǎn)讓前，上市公司董事、總經(jīng)理劉俊君先生，關(guān)聯(lián)股東霍曉馨女士、劉祎先生、王琰女士、王沈北女士控股的美吉姆中心，交易內(nèi)容為包括但不限于《美吉姆MYGYM特許經(jīng)營權(quán)加盟協(xié)議》的續(xù)約、三方轉(zhuǎn)讓、解除、遷址、品牌授權(quán)等。

　　2、交易對方基本情況及履約能力分析

　　交易對方基本情況及履約能力分析詳見公司于巨潮資訊網(wǎng)和《證券日報》《證券時報》披露的《關(guān)于2023年度日常關(guān)聯(lián)交易預計的公告》（公告編號：2023-013），該日常關(guān)聯(lián)交易預計已經(jīng)公司第六屆董事會第十四次會議、第六屆監(jiān)事會第八次會議和2023年第一次臨時股東大會審議通過，詳見公司于巨潮資訊網(wǎng)和《證券日報》《證券時報》披露的《第六屆董事會第十四次會議決議公告》（公告編號：2023-011）、《第六屆監(jiān)事會第八次會議決議公告》（公告編號：2023-012）、《2023年第一次臨時股東大會決議的公告》（公告編號：2023-020）。

　　3、定價政策和定價依據(jù)

　　參照市場價格等制定。

　　4、交易協(xié)議的主要內(nèi)容

　　《美吉姆MYGYM特許經(jīng)營加盟協(xié)議》涉及商業(yè)機密，協(xié)議內(nèi)容不對外披露。

　　5、交易目的和對上市公司的影響

　　與交易對方擬發(fā)生的上述交易是基于美吉姆主營業(yè)務(wù)加盟模式的特點，交易價格均依據(jù)市場公允價格，相關(guān)交易行為均按照簽訂的相關(guān)合同或者具體訂單嚴格執(zhí)行，不存在損害公司和股東特別是中小股東利益的行為，不會對公司本期以及未來的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響，也不會影響公司的獨立性，公司不會因此對交易對方產(chǎn)生依賴。

　　6、累計已發(fā)生關(guān)聯(lián)交易情況

　　累計已發(fā)生關(guān)聯(lián)交易情況詳見公司于巨潮資訊網(wǎng)和《證券日報》《證券時報》披露的《關(guān)于2023年度日常關(guān)聯(lián)交易預計的公告》（公告編號：2023-013）。

　　7、獨立董事事前認可意見和獨立意見

　?。?）事前認可意見

　　《關(guān)于部分美吉姆早教中心特許經(jīng)營權(quán)資源授予的相關(guān)協(xié)議簽署的議案》屬于公司從事經(jīng)營活動的正常業(yè)務(wù)范圍，交易事項符合市場原則，交易定價公允合理，交易過程公平、公正、公開，不存在損害公司及股東利益，特別是中小股東利益的情形。

　　基于個人獨立判斷，我們同意將《關(guān)于部分美吉姆早教中心特許經(jīng)營權(quán)資源授予的相關(guān)協(xié)議簽署的議案》提交公司第六屆董事會第十五次會議進行審議。

　?。?）獨立意見

　　基于公司前期已發(fā)布的相關(guān)公告，公司本次審議《關(guān)于部分美吉姆早教中心特許經(jīng)營權(quán)資源授予的相關(guān)協(xié)議簽署的議案》，是根據(jù)主營業(yè)務(wù)加盟模式的特點，屬于正常的商業(yè)行為，是公司做出的審慎決定。

　　綜上，我們認可并同意《關(guān)于部分美吉姆早教中心特許經(jīng)營權(quán)資源授予的相關(guān)協(xié)議簽署的議案》。

　　8、審議說明

　　《關(guān)于2019年度日常關(guān)聯(lián)交易預計的議案》、《關(guān)于2020年度日常關(guān)聯(lián)交易預計的議案》、《關(guān)于2021年度日常關(guān)聯(lián)交易預計的議案》、《關(guān)于2022年度日常關(guān)聯(lián)交易預計的議案》及《關(guān)于2023年度日常關(guān)聯(lián)交易預計的議案》已經(jīng)公司股東大會最終審議通過。

　　本次董事會審議《關(guān)于部分美吉姆早教中心特許經(jīng)營權(quán)資源授予的相關(guān)協(xié)議簽署的議案》基于上述前提下，但對于2023年度以后的交易，公司屆時根據(jù)實際情況，于發(fā)生交易年度開始前，提請股東大會審議關(guān)于年度日常關(guān)聯(lián)交易預計事項。

　　董事會、股東大會決議內(nèi)容不受業(yè)務(wù)合同《美吉姆MYGYM特許經(jīng)營權(quán)加盟協(xié)議》中協(xié)議有效期規(guī)定的約束，天津美杰姆教育科技有限公司作為公司合并報表范圍內(nèi)的子公司可以根據(jù)上市公司董事會、股東大會決議解除《美吉姆MYGYM特許經(jīng)營權(quán)加盟協(xié)議》。

　　（二）審議通過了《關(guān)于購買董監(jiān)高責任險的議案》

　　表決結(jié)果：9票贊成、0票反對、0票棄權(quán)。

　　公司分別召開了第五屆董事會第三十五次會議、第五屆監(jiān)事會第十八次會議、2021年第三次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于購買董監(jiān)高責任險的議案》，詳見公司在巨潮資訊網(wǎng)和《證券日報》《中國證券報》《證券時報》披露的《第五屆董事會第三十五次會議決議公告》（公告編號：2021-027）《第五屆監(jiān)事會第十八次會議決議公告》（公告編號：2021-028）《關(guān)于購買董監(jiān)高責任險的公告》（公告編號：2021-031）《2021年第三次臨時股東大會決議的公告》（公告編號：2021-040）。

　　2021年第三次臨時股東大會授權(quán)公司董事會，并同意董事會進一步授權(quán)公司管理層辦理全體董事、監(jiān)事及高級管理人員責任險購買的相關(guān)事宜（包括但不限于確定其他相關(guān)責任人員；確定保險公司；確定保險金額、保險費及其他保險條款；選擇及聘任保險經(jīng)紀公司或其他中介機構(gòu)；簽署相關(guān)法律文件及處理與投保相關(guān)的其他事項等），以及在今后董監(jiān)高責任險合同期滿或之前辦理與續(xù)?；蛘咧匦峦侗５认嚓P(guān)事宜。

　　本次擬繼續(xù)購買的董監(jiān)高責任險的額度不超過股東審議通過的額度，根據(jù)股東大會的相關(guān)授權(quán)，本次繼續(xù)購買董監(jiān)高責任險的議案無須再次提交股東大會審議。

　　三、備查文件

　　1、第六屆董事會第十五次會議決議。

　　2、獨立董事關(guān)于第六屆董事會第十五次會議相關(guān)事項的獨立意見。

　　3、獨立董事關(guān)于第六屆董事會第十五次會議相關(guān)事項的事前認可意見。

　　特此公告。

　　大連美吉姆教育科技股份有限公司

　　董事會

　　2023年4月19日

　　大連美吉姆教育科技股份有限公司

　　獨立董事關(guān)于第六屆董事會第十五次會議相關(guān)事項的事前認可意見

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司治理準則》《上市公司獨立董事規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運作》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《大連美吉姆教育科技股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定，我們作為大連美吉姆教育科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）獨立董事，經(jīng)認真審閱公司提交的有關(guān)文件，基于獨立、客觀、公正的判斷立場，我們對公司第六屆董事會第十五次會議審議的《關(guān)于部分美吉姆早教中心特許經(jīng)營權(quán)資源授予的相關(guān)協(xié)議簽署的議案》，發(fā)表如下事前認可意見：

　　根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運作》等相關(guān)法律、法規(guī)，我們事先審核了公司《關(guān)于部分美吉姆早教中心特許經(jīng)營權(quán)資源授予的相關(guān)協(xié)議簽署的議案》，對該事項發(fā)表事前認可意見如下：

　　《關(guān)于部分美吉姆早教中心特許經(jīng)營權(quán)資源授予的相關(guān)協(xié)議簽署的議案》屬于公司從事經(jīng)營活動的正常業(yè)務(wù)范圍，交易事項符合市場原則，交易定價公允合理，交易過程公平、公正、公開，不存在損害公司及股東利益，特別是中小股東利益的情形。

　　基于個人獨立判斷，我們同意將《關(guān)于部分美吉姆早教中心特許經(jīng)營權(quán)資源授予的相關(guān)協(xié)議簽署的議案》提交公司第六屆董事會第十五次會議進行審議。

　　獨立董事簽字：

　　LongsenYe丁瑞玲馮俊泊

　　年月日

　　大連美吉姆教育科技股份有限公司

　　獨立董事關(guān)于第六屆董事會第十五次

　　會議相關(guān)事項的獨立意見

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司治理準則》《上市公司獨立董事規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運作》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《大連美吉姆教育科技股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定，我們作為大連美吉姆教育科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）獨立董事，基于獨立判斷立場，本著審慎、負責的態(tài)度，就公司第六屆董事會第十五次會議審議的《關(guān)于部分美吉姆早教中心特許經(jīng)營權(quán)資源授予的相關(guān)協(xié)議簽署的議案》，發(fā)表如下獨立意見：

　　基于公司前期已發(fā)布的相關(guān)公告，公司本次審議《關(guān)于部分美吉姆早教中心特許經(jīng)營權(quán)資源授予的相關(guān)協(xié)議簽署的議案》，是根據(jù)主營業(yè)務(wù)加盟模式的特點，屬于正常的商業(yè)行為，是公司做出的審慎決定。

　　綜上，我們認可并同意《關(guān)于部分美吉姆早教中心特許經(jīng)營權(quán)資源授予的相關(guān)協(xié)議簽署的議案》。

　　獨立董事簽字：

　　LongsenYe丁瑞玲馮俊泊

　　年月日