證券代碼：000697證券簡稱：*ST煉石公告編號：2023-052

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　煉石航空科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年4月4日收到深圳證券交易所上市公司管理二部下發(fā)的《關(guān)于對煉石航空科技股份有限公司2022年年報的問詢函》（公司部年報問詢函[2023]第9號）（以下簡稱《問詢函》），現(xiàn)將問詢函回復(fù)內(nèi)容披露如下：

　　一、報告期內(nèi)，你公司營業(yè)收入為12.36億元，同比上升25.32%，歸屬于上市公司股東的凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）為-8.02億元，同比下降44.61%，歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤（以下簡稱“扣非凈利潤”）為-7.94億元，同比下降40.64%。2019年至2022年，你公司已連續(xù)四年虧損，銀行借款存在逾期。截至2022年12月31日，你公司歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)（以下簡稱“凈資產(chǎn)”）為-3.91億元，未彌補(bǔ)虧損金額為30.51億元，遠(yuǎn)超實收股本總額三分之一。你公司扣非凈利潤已連續(xù)四年為負(fù)值，請結(jié)合行業(yè)環(huán)境、公司競爭力、同行業(yè)公司等情況，說明你公司盈利狀況不佳的原因及應(yīng)對措施。

　　回復(fù)：

　?。ㄒ唬?、最近四年公司經(jīng)營情況分析

　　最近四年公司扣非凈利潤為負(fù)值，主要受多方面因素共同影響，從重大事項及重要子公司兩個層面量化統(tǒng)計結(jié)果如下：

　　按重大虧損事項統(tǒng)計：

　　單位:萬元

　　按重要子公司凈利潤統(tǒng)計：

　　單位:萬元

　　由上述兩個表格可知，公司四年連續(xù)虧損的主要原因為：

　　成都航宇主要業(yè)務(wù)為航空發(fā)動機(jī)及燃?xì)廨啓C(jī)高溫核心部件“單晶渦輪葉片”，是面向國內(nèi)的軍品業(yè)務(wù)，處于成長期，由于研發(fā)投入及前期購買設(shè)備的費(fèi)用較高，且業(yè)務(wù)規(guī)模尚在爬升，2019-2022年度基本均有少量虧損。

　　2019年度，煉石礦業(yè)采礦許可證到期。在公司申請辦理采礦權(quán)證續(xù)期的過程中，《陜西省秦嶺生態(tài)保護(hù)條例》正式出臺實施，由于此，陜西省自然資源廳對于煉石礦業(yè)的續(xù)期申請回復(fù)如下：“該礦與秦嶺山系主梁兩側(cè)1000米重疊，屬于核心保護(hù)區(qū)，根據(jù)《陜西省秦嶺生態(tài)保護(hù)條例》禁止在核心保護(hù)區(qū)開發(fā)礦產(chǎn)資源，予以退件”。采礦許可證無法續(xù)期，因此煉石礦業(yè)對相關(guān)井巷及機(jī)器設(shè)備全額計提減值3.64億元，公司對Gardner并購相關(guān)的商譽(yù)進(jìn)行減值測試，計提減值準(zhǔn)備11.21億元，公司并購貸款產(chǎn)生利息費(fèi)用0.87億元，最終導(dǎo)致公司2019年度凈利潤及扣非后凈利潤為大額負(fù)數(shù)。

　　2020年度，受全球出行限制影響，航空產(chǎn)業(yè)需求驟降，Gardner經(jīng)營業(yè)績大幅下滑，虧損較為嚴(yán)重，同時公司對Gardner商譽(yù)繼續(xù)計提1.99億元減值準(zhǔn)備，加之利息費(fèi)用仍維持較高水平，最終導(dǎo)致2020年度凈利潤及扣非后凈利潤仍為負(fù)數(shù)。

　　2021年度，航空產(chǎn)業(yè)需求下降的影響繼續(xù)加深，Gardner經(jīng)營較為低迷，繼續(xù)虧損，同時公司對Gardner商譽(yù)繼續(xù)計提2.53億元減值準(zhǔn)備，利息費(fèi)用由于借款增加而進(jìn)一步上升，最終導(dǎo)致2021年度凈利潤及扣非后凈利潤繼續(xù)下降。

　　2022年度，航空業(yè)需求回暖，Gardner收入規(guī)模有所回升，但世界經(jīng)濟(jì)政治局勢出現(xiàn)變動，導(dǎo)致其生產(chǎn)成本上升，2022年末英鎊、美元匯率急劇波動，造成了匯兌損失大幅上升，同時Gardner對子公司Consett計提2.18億元商譽(yù)減值，上述因素使得2022年度Gardner繼續(xù)虧損，最終導(dǎo)致2022年度凈利潤及扣非后凈利潤繼續(xù)下降。

　　截至目前，公司經(jīng)營管理層已就行業(yè)的變化提出了切實可行的經(jīng)營計劃，Gardner及Consett商譽(yù)減值已得到合理計提。與此同時，公司也在積極應(yīng)對財務(wù)負(fù)擔(dān)較重的問題，通過擴(kuò)充籌資渠道、處置低效資產(chǎn)、借款展期、重新協(xié)商利率等多方面措施籌措資金，降低財務(wù)費(fèi)用。

　　綜上所述，公司最近四年虧損均存在特定原因，預(yù)計不會對公司的盈利水平造成長期影響。

　?。ǘ┬袠I(yè)環(huán)境分析

　　近幾年來，世界經(jīng)濟(jì)政治局勢變動及經(jīng)濟(jì)下行對公司所處航空制造業(yè)造成了重大影響。

　　1、航空產(chǎn)業(yè)需求動蕩

　　Gardner的生產(chǎn)經(jīng)營情況與全球商業(yè)航空旅行情況密切相關(guān)，其大約75%的項目（A320、A350等）都高度依賴空客（Airbus）生產(chǎn)計劃。但是根據(jù)行業(yè)分析師OliverWyman和空客公司的數(shù)據(jù)所示，自2020年第一季度末開始，行業(yè)需求急劇下降。

　　OliverWyman分析數(shù)據(jù)如下：

　　空客公司分析數(shù)據(jù)如下：

　　2020-2021年期間，受全球主要國家持續(xù)性旅行限制影響，航空業(yè)實際恢復(fù)的步伐也較為緩慢，復(fù)蘇情況并不如之前模型預(yù)估的樂觀。與此同時，航空業(yè)的反彈還受到普遍勞動力短缺的抑制，這種情況在Gardner所在的主要生產(chǎn)地歐洲尤為顯著，Gardner的銷量因此大幅下降，盈利能力也隨之下滑。

　　2022年以來，全球航空業(yè)復(fù)蘇趨勢明顯，各權(quán)威機(jī)構(gòu)普遍給予航空業(yè)較為正面的預(yù)期，預(yù)計2024年可恢復(fù)至2019年以前的水平。

　　2、世界經(jīng)濟(jì)政治局勢變動

　　2022年世界經(jīng)濟(jì)政治局勢發(fā)生劇變，導(dǎo)致能源價格高漲、原材料供應(yīng)短缺，造成了通貨膨脹水平高企，能源、貨運(yùn)、消耗品、工資等項目成本上升，利率上漲，進(jìn)而對航空制造業(yè)產(chǎn)生負(fù)面的影響。同時由于Gardner與空客公司簽訂的是固定價格銷售合同，短期內(nèi)Gardner難以向下游客戶轉(zhuǎn)嫁這些增加的成本，導(dǎo)致公司的盈利水平出現(xiàn)下滑。

　　公司正在推動成本轉(zhuǎn)移計劃，將生產(chǎn)中心逐步轉(zhuǎn)移至中國成都，通過在成都建設(shè)工廠來降低未來的生產(chǎn)成本。

　?。ㄈ┕靖偁幜Ψ治?/p>

　　1、與核心客戶的深度合作關(guān)系

　　Gardner與其主要客戶空客、GKN等長期保持良好的合作關(guān)系?？湛褪荊ardner近10年來最重要的客戶。Gardner在空客公司內(nèi)部建立多個“點對點”聯(lián)系途徑，建立了廣泛、深度的合作伙伴關(guān)系；并且，Gardner于2018年獲得了空客對全部D2P供應(yīng)商中的最高評價等級，確立了與空客的長期戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系，近年來，Gardner已經(jīng)連續(xù)多年被空客授予D2P精密零部件全球合作伙伴，有資格參與其所有項目的投標(biāo)競爭。此外，Gardner還擁有全球領(lǐng)先的長床加工能力和長機(jī)翼生產(chǎn)能力。而在航空制造業(yè)這樣的高性能、高安全需求及驗證程序復(fù)雜的行業(yè)中，客戶與供應(yīng)商的戰(zhàn)略合作關(guān)系一旦形成將非常穩(wěn)固。

　　2、可靠的產(chǎn)品質(zhì)量控制體系

　　Gardner的“OneGardner”質(zhì)量控制標(biāo)準(zhǔn)和Gardner集團(tuán)質(zhì)控評價系統(tǒng)（GardnerAerospaceGroupExcellence），操作管理體系較為先進(jìn)，能夠為客戶提供質(zhì)量良好的產(chǎn)品，也正是因為Gardner品控體系較為先進(jìn)，Gardner才能在與空客的持續(xù)合作中，繼續(xù)保留原先的合同和工作包，并持續(xù)開發(fā)合作新增業(yè)務(wù)。

　　（四）同行業(yè)可比公司情況

　　本公司商用航空零部件主要系英國子公司Gardner所生產(chǎn)，本次選取了如下三家同行業(yè)上市公司作為可比公司，其2019-2022年的收入、成本、毛利及毛利率情況如下：

　　Gardner2019-2022年的收入、成本、毛利及毛利率情況如下

　　Safran及Spirit為Gardner長期合作的主要客戶，F(xiàn)ACC為Gardner直接競爭對手。Safran的收入2022年較2021年上升幅度為28.74%（增幅比Gardner高約4%），毛利率為12.12%（Gardner為8.42%）；Spirit的收入2022年較2021年上升幅度為27.25%（升幅比Gardner高約3%），毛利率為0.97%（Gardner比其高約7.4%）；FACC的收入2022年較2021年上升幅度為21.98%(升幅比Gardner低約3%)，毛利率為7.99%（比Gardner低約0.5%）。

　　綜上，2022年三家公司的平均毛利率為7.03%,Gardner的毛利率為8.42%，高于同行業(yè)可比公司平均毛利率水平，與同行業(yè)可比公司不存在顯著差異。2022年三家公司的平均凈利率為-7.72%,Gardner的凈利率為-42.29%，主要由于計提了Consett商譽(yù)減值所致。根據(jù)相關(guān)預(yù)測，2024年行業(yè)將會恢復(fù)到2019年前的水平，公司管理層認(rèn)為未來幾年屬于航空業(yè)的恢復(fù)期，產(chǎn)品銷售將會有明顯上漲，毛利率也會隨之上升，因此盈利下滑的趨勢不會持續(xù)。

　　（五）應(yīng)對措施

　　1、Gardner將通過實施一系列措施提升產(chǎn)量，增加毛利。通過優(yōu)化端到端物流體制，優(yōu)化采購策略，努力取得主要原材料供應(yīng)商的最優(yōu)售價；通過改進(jìn)生產(chǎn)流程和工作方法，減少產(chǎn)品報廢和員工超時水平；加快成本中心轉(zhuǎn)移，推動加德納成都工廠投產(chǎn)，積極推進(jìn)進(jìn)口高效率五軸加工柔性生產(chǎn)線、表面處理線等產(chǎn)能建設(shè)，緊緊抓住空客在華擴(kuò)產(chǎn)的有利機(jī)遇，大力拓展國內(nèi)民機(jī)精密零部件制造市場，積極爭取轉(zhuǎn)包生產(chǎn)業(yè)務(wù)，盡快形成生產(chǎn)規(guī)模，在降低成本，增加毛利的基礎(chǔ)上進(jìn)一步擴(kuò)大市場規(guī)模，從而提升公司的盈利水平。

　　2、成都航宇繼續(xù)圍繞航空發(fā)動機(jī)、燃機(jī)渦輪葉片核心業(yè)務(wù)進(jìn)行建設(shè)，提升生產(chǎn)能力，努力實現(xiàn)供應(yīng)鏈自主可控，加強(qiáng)新興市場開拓，大力拓展國內(nèi)重點客戶市場，同時積極推進(jìn)現(xiàn)有批產(chǎn)項目，爭取在國家“十四五規(guī)劃”期間收獲增量經(jīng)營業(yè)績。

　　3、穩(wěn)步剝離低效無效資產(chǎn)，專注自身具有核心競爭力業(yè)務(wù)，逐步退出非核心競爭領(lǐng)域業(yè)務(wù)，積極盤活部分廠房等閑置存量資產(chǎn)，加快推進(jìn)相關(guān)政府補(bǔ)貼申領(lǐng)，通過處置低效資產(chǎn)及申領(lǐng)符合標(biāo)準(zhǔn)的政府補(bǔ)貼獲取現(xiàn)金流補(bǔ)充營運(yùn)資金或償還債務(wù)。

　　4、合理利用上市公司資本運(yùn)作平臺，通過各類融資渠道措施籌集資金，填補(bǔ)凈資產(chǎn)，償還借款本金，緩解利息費(fèi)用高企帶來的壓力。

　　5、未來將擇機(jī)向公司注入重點產(chǎn)業(yè)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，推動公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)升級，優(yōu)化境內(nèi)外業(yè)務(wù)布局，改善資本結(jié)構(gòu)，提升盈利水平。

　　二、2017年6月和2018年7月，你公司分別實施完成對英國GardnerAerospaceHoldingsLimited（以下簡稱“Gardner”）100%和GardnerAerospaceConsettLimited（以下簡稱“Consett”）股權(quán)的收購事項，航空業(yè)務(wù)已成為你公司主要業(yè)務(wù)。截至2022年12月底，商譽(yù)余額為5.93億元，其中對Gardner收購形成的商譽(yù)為21.77億元，2022年度計提減值準(zhǔn)備0.42億元，已累計計提減值準(zhǔn)備15.86億元。對Consett收購形成的商譽(yù)為2.48億元，2022年度計提減值準(zhǔn)備2.18億元，已累計計提減值準(zhǔn)備2.47億元。根據(jù)商譽(yù)減值測試評估報告，Gardner的預(yù)測收入增長率逐年下降，Consett的預(yù)測收入增長率在2024年達(dá)到峰值后下降，且其永續(xù)期增長率2.9%遠(yuǎn)高于2026年度增長率2.26%和2027年度增長率0.43%。

　　結(jié)合Gardner和Consett主營業(yè)務(wù)差異、所在市場差異、經(jīng)營規(guī)劃等說明兩家公司各年收入增長率的合理性，商譽(yù)減值測試選取的其他參數(shù)的合理性，以及商譽(yù)減值計提是否謹(jǐn)慎。結(jié)合Consett在2021年度和2022年度經(jīng)營環(huán)境變化等說明在2022年度計提減值準(zhǔn)備遠(yuǎn)高于2021年度的原因，是否存在通過一次性計提商譽(yù)進(jìn)行“財務(wù)大洗澡”的情形。請評估師、年審會計師核查并發(fā)表明確意見。

　　回復(fù)：

　?。ㄒ唬〨ardner和Consett收入增長率及其他參數(shù)合理性

　　1、Gardner和Consett主營業(yè)務(wù)差異

　　（1）Gardner公司業(yè)務(wù)

　　Gardner公司的業(yè)務(wù)主要為航空航天零部件的生產(chǎn)、加工、裝配、維護(hù)等。主要產(chǎn)品為飛機(jī)及發(fā)動機(jī)零部件，包括飛機(jī)的機(jī)翼前緣表層、發(fā)動機(jī)相關(guān)部件、起降設(shè)備、油泵罩等核心部件。其生產(chǎn)的零部件主要應(yīng)用于寬體/窄體商用客機(jī)、直升機(jī)、引擎、其他飛行器、工業(yè)產(chǎn)品等。其中收入占比最大為寬體/窄體商用客機(jī)應(yīng)用的零部件，主要客戶包括空中客車等企業(yè)。

　?、俸娇掌骶芰悴考a(chǎn)品

　　Gardner可以根據(jù)客戶需求，生產(chǎn)符合航空標(biāo)準(zhǔn)的精密零部件。其生產(chǎn)、制造能力主要包括加工、鈑金加工及各類處理等工藝。

　?、谠鲋捣?wù)

　　Gardner的增值服務(wù)能力（裝配、配套物流和快速車間）是該公司戰(zhàn)略發(fā)展的結(jié)果，也是與其競爭對手產(chǎn)品的差異，Gardner不僅向客戶提供產(chǎn)品，并且能夠為客戶解決問題并增加價值，這也是Gardner同客戶保持常年合作關(guān)系的關(guān)鍵驅(qū)動。

　?、蹌?chuàng)新業(yè)務(wù)

　　創(chuàng)新業(yè)務(wù)主要為新型商用飛機(jī)的工作包業(yè)務(wù)，包括新機(jī)型以及新燃料機(jī)型的工作包業(yè)務(wù)。

　　由于整個航空業(yè)的環(huán)境受到了比較大影響，有一部分空客的零件供應(yīng)商已退出了行業(yè)市場，Gardner公司有望填補(bǔ)這些空缺市場。

　　另外，歐洲地區(qū)EVTOL（電動垂直起降飛行器）研發(fā)公司也進(jìn)入了試生產(chǎn)的階段，Gardner也將有一部分EVTOL的零件制造業(yè)務(wù)。

　?。?）Consett公司業(yè)務(wù)

　　Consett公司的業(yè)務(wù)主要為生產(chǎn)民用飛機(jī)的機(jī)翼的產(chǎn)品，包括翼桁,機(jī)翼表層,翼梁,超大型機(jī)翼骨架等長床產(chǎn)品，其中空客是其最大的客戶。

　　（3）Gardner和Consett主營業(yè)務(wù)差異

　　Gardner公司的主營業(yè)務(wù)涉及民用飛機(jī)、直升機(jī)以及其他航空器的多個部分的零部件制造、維修及安裝業(yè)務(wù)。Consett公司主營業(yè)務(wù)為民用飛機(jī)的機(jī)翼產(chǎn)品。相對Gardner公司而言，Consett的應(yīng)用客戶、產(chǎn)品類型相對單一。

　　2、Gardner公司和Consett公司的所在市場差異及經(jīng)營規(guī)劃

　　Gardner公司以及Consett公司的主要客戶都為空客公司。Gardner公司已形成了英國、波蘭、法國、印度以及中國的業(yè)務(wù)布局。而Consett公司目前僅在英國及波蘭擁有兩個廠房。就生產(chǎn)地區(qū)而言，Gardner公司生產(chǎn)區(qū)域更為廣泛。

　　3、收入增長率預(yù)測的合理性

　?。?）空客建造率

　　空客于2023年1月發(fā)布了《AirbusProgrammesProductionIssue#134》，主要機(jī)型生產(chǎn)計劃（數(shù)量）如下：

　?。?）Gardner及Consett收入增長率預(yù)測分析

　　最近幾年，經(jīng)濟(jì)下行對整個航空行業(yè)的影響較大。從2021年底開始，歐洲航空業(yè)開始復(fù)蘇，公司收入水平得到提升。由于Gardner/Consett的業(yè)務(wù)收入主要依靠空客公司的訂單，故將空客公司所公布的飛機(jī)銷售收入變化趨勢同Gardner/Consett的營業(yè)收入變動趨勢進(jìn)行了統(tǒng)計的分析：

　　單位：百萬英鎊

　　由此可見，從2021年開始，空客的飛機(jī)銷售收入已開始增長，但主要是存量飛機(jī)（2020年已生產(chǎn)未交付的飛機(jī)）的交付，故2021年的增長并未輻射至下游零件制造廠商。從2022年開始，對于上游零部件制造商需求有著顯著的提升。

　　=1\*GB3①Gardner收入增長率

　　根據(jù)經(jīng)營計劃及年度預(yù)算和在手訂單情況，Gardner對未來的營業(yè)收入進(jìn)行了預(yù)測，2023年的長協(xié)訂單共計金額105.34百萬英鎊，預(yù)計2023年營業(yè)收入121.81百萬英鎊，訂單覆蓋率86.48%。

　　通過行業(yè)內(nèi)各個機(jī)構(gòu)（OliverWyman、國際航空運(yùn)輸協(xié)會ITIA）對于航空業(yè)發(fā)展的估計，預(yù)計2024年全球航空業(yè)將恢復(fù)到2019年水平。本次對于Gardner公司未來的收入是按照空客所公布的建造率增長水平進(jìn)行預(yù)測。預(yù)計2024年空客的營收恢復(fù)至2019年的103.53%，Gardner的營收恢復(fù)至101.69%，同目前各航空行業(yè)機(jī)構(gòu)預(yù)計基本一致。2025年，Gardner預(yù)計通過多區(qū)域的生產(chǎn)中心匹配下游空客的區(qū)域市場，能夠保持一個較高的增長率后恢復(fù)至空客建造率水平。

　　Gardner營業(yè)收入未來預(yù)測情況表

　　單位：百萬英鎊

　　②Consett增長率

　　根據(jù)經(jīng)營計劃及年度預(yù)算和在手訂單情況，Consett對未來的營業(yè)收入進(jìn)行了預(yù)測，2023年的長協(xié)訂單共計金額40.67百萬英鎊，預(yù)計2023年營業(yè)收入51.01百萬英鎊，訂單覆蓋率79.73%。本次對于Consett公司未來的收入是按照空客所公布的建造率增長水平進(jìn)行預(yù)測。預(yù)計2024年空客的營收恢復(fù)至2019年的103.53%，Consett的營收恢復(fù)至105.25%，同目前航空行業(yè)機(jī)構(gòu)預(yù)計基本一致。

　　Consett的長床機(jī)翼產(chǎn)品銷售主要來自于空客的訂單，涉及的主要機(jī)型為A319/A320/A321，空客長床機(jī)翼產(chǎn)品的另一主要供應(yīng)商為KAIKOREAAEROSPACEINDUSTRIES，LTD。根據(jù)歷史年度Consett獲取空客機(jī)翼工作包的市場比例，結(jié)合空客發(fā)布的2023年建造率情況以及Consett產(chǎn)能情況，預(yù)計未來Consett最大工作包獲取情況如下：

　　故公司預(yù)計2024年后，Consett公司的A320/A321工作包基本達(dá)到最大獲取能力。2025年后的獲取工作包的增長將來自于A350/B787等機(jī)型機(jī)翼業(yè)務(wù)的增長。故增長比例逐漸降低，下降至2.26%以及0.43%。

　　Consett營業(yè)收入未來預(yù)測情況表

　　單位：百萬英鎊

　　綜上所述，Gardner及Consett公司預(yù)測期的收入增長率合理。

　　（二）商譽(yù)減值測試選取的其他參數(shù)的合理性，以及商譽(yù)減值計提是否謹(jǐn)慎

　　1、收入預(yù)測的合理性分析

　　詳見前述內(nèi)容。

　　2、Gardner及Consett毛利率合理性分析

　　2022年全球經(jīng)濟(jì)面臨的挑戰(zhàn)日漸嚴(yán)峻，經(jīng)濟(jì)增長動力已經(jīng)衰竭，高通脹持續(xù)加碼，信心羸弱，不確定性高企不下。世界政局的不穩(wěn)定也大幅推高了商品的價格，尤其是能源價格，在世界各地的生活成本原本就在迅速上漲之際，加劇了通脹壓力。另外，在歐洲地區(qū)，由于通脹以及生活成本的提高，也造成了勞動力成本的提高。再加Gardner以及Consett對于下游主要客戶—空客公司的依賴性較大，無法將成本上升影響轉(zhuǎn)移至下游客戶。故2022年Gardner及Consett公司的毛利恢復(fù)都不及預(yù)期。Gardner公司從2018年并購開始，已經(jīng)逐步實施成本轉(zhuǎn)移計劃，即從歐洲生產(chǎn)中心逐步轉(zhuǎn)移至印度以及中國地區(qū)，以化解歐洲經(jīng)濟(jì)下滑、通貨膨脹以及勞動力成本較高等不利因素，故本次預(yù)計未來毛利能夠有所恢復(fù)。Consett公司的工廠位于英國及波蘭，且長床產(chǎn)品所需求的原材料質(zhì)量、設(shè)備條件以及運(yùn)輸要求較高，長床設(shè)備的進(jìn)出口許可證難以取得，故成本轉(zhuǎn)移計劃對于長床產(chǎn)品較難實現(xiàn)。

　　本次毛利預(yù)測，是結(jié)合Gardner公司及Consett公司的歷史毛利以及預(yù)期成本改善計劃及毛利恢復(fù)預(yù)期，考慮了Gardner公司從高成本生產(chǎn)區(qū)域轉(zhuǎn)移至低成本生產(chǎn)區(qū)域，增加低成本區(qū)域（印度等地）的工作小時數(shù)，以達(dá)到降低人工成本、材料成本以及能源成本的效果，從而實現(xiàn)毛利逐步上升。Consett公司由于較難實施有效的成本轉(zhuǎn)移措施，故未來預(yù)測毛利小幅度上升基本保持穩(wěn)定。預(yù)測期Gardner以及Consett毛利預(yù)測如下：

　　3、永續(xù)增長率的合理性

　　通常情況下，永續(xù)期增長率采用預(yù)期通脹率水平以及行業(yè)內(nèi)生需求綜合確定。2022年,由于世界經(jīng)濟(jì)政治局勢沖突加劇了歐美國家的通貨膨脹,根據(jù)歐盟統(tǒng)計局以及美國勞工部所公布的數(shù)據(jù)，2022年度歐洲地區(qū)的年通貨膨脹率約為9%，美國的通貨膨脹約為6.5%，較歷史年度有大幅的增加。根據(jù)計算，各地區(qū)未來預(yù)期的通貨膨脹數(shù)據(jù)在2%至3%之間，結(jié)合對通貨膨脹因素可以通過議價方式轉(zhuǎn)移給下游客戶的程度，以及參考OliverWyman《GLOBALFLEETANDMROMARKETFORECAST2023-2033》中關(guān)于行業(yè)2026-2033年的行業(yè)增長率預(yù)期,最終永續(xù)增長率取值約為2.9%。

　　Consett預(yù)測期內(nèi)的收入增長率是由業(yè)務(wù)訂單以及售價變化進(jìn)行預(yù)測；永續(xù)期增長率是結(jié)合Consett所在地區(qū)的通貨膨脹預(yù)期以及航空業(yè)內(nèi)生需求綜合確定。二者預(yù)測邏輯存在一定差異，故Consett永續(xù)增長率取值高于預(yù)測期內(nèi)最后兩年的收入增長率取值。

　　4、折現(xiàn)率

　　本次評估采用資本資產(chǎn)定價模型（CAPM）確定折現(xiàn)率r：

　　式中：

　　rf：無風(fēng)險報酬率；

　　rm：市場期望報酬率；

　　ε：評估對象的特性風(fēng)險調(diào)整系數(shù)；

　　βu：可比公司的預(yù)期無杠桿市場風(fēng)險系數(shù)；

　　折現(xiàn)率匹配資產(chǎn)組減值測試稅前現(xiàn)金流，使用稅前折現(xiàn)率。

　?。?）無風(fēng)險收益率的選取

　　本次評估以持續(xù)經(jīng)營為假設(shè)前提，委估對象的收益期限為無限年期，根據(jù)《資產(chǎn)評估專家指引第12號——收益法評估企業(yè)價值中折現(xiàn)率的測算》（中評協(xié)〔2020〕38號）的要求，可采用剩余期限為十年期或十年期以上國債的到期收益率作為無風(fēng)險利率，本次評估采用Gardner所在國英國10年期國債收益率作為無風(fēng)險利率，即rf=3.67%。

　?。?）市場期望報酬率rm

　　市場風(fēng)險溢價是指投資者對與整體市場平均風(fēng)險相同的股權(quán)投資所要求的預(yù)期超額收益，即超過無風(fēng)險利率的風(fēng)險補(bǔ)償。市場風(fēng)險溢價通?？梢岳檬袌龅臍v史風(fēng)險溢價數(shù)據(jù)進(jìn)行測算。本次評估中以英國資本市場指數(shù)的長期平均收益率作為市場期望報酬率rm，將市場期望報酬率超過無風(fēng)險利率的部分作為市場風(fēng)險溢價。

　　通過彭博系統(tǒng)查詢，基準(zhǔn)日2022年12月31日的市場回報率為11.77%，英國所得稅率為19%，還原成稅前市場報酬率為14.53%。

　　市場風(fēng)險溢價=rm-rf=14.53%-3.67%=10.86%。

　　（3）貝塔系數(shù)的確定

　　以彭博系統(tǒng)英國航空類上市公司股票為基礎(chǔ)，經(jīng)查詢彭博金融終端，以截至評估基準(zhǔn)日的市場價格進(jìn)行測算，計算周期為評估基準(zhǔn)日前250周，得到可比公司股票預(yù)期無財務(wù)杠桿風(fēng)險系數(shù)的估計βu，得到被評估單位權(quán)益資本的預(yù)期市場風(fēng)險系數(shù)βe為0.6399。

　　（4）特性風(fēng)險系數(shù)的確定

　　在確定折現(xiàn)率時需考慮評估對象與上市公司在公司規(guī)模、企業(yè)發(fā)展階段、核心競爭力、對大客戶和關(guān)鍵供應(yīng)商的依賴、企業(yè)融資能力及融資成本、盈利預(yù)測的穩(wěn)健程度等方面的差異，確定特定風(fēng)險系數(shù)。在評估過程中，評估人員將評估對象與可比上市公司進(jìn)行了比較分析，得出特性風(fēng)險系數(shù)ε=1.7%。

　?。?）權(quán)益資本成本r；

　　本次評估根據(jù)模型公式得到評估對象的權(quán)益資本成本r。

　　r=rf+βe×(rm-rf)+ε

　　=0.0367+0.6399×（0.1453-0.0367）+0.17

　　=12.32%

　　相比2021年商譽(yù)減值測試，折現(xiàn)率取值未發(fā)生巨大變化（2021年12.02%，2022年12.32%）。

　　5、減值跡象及減值結(jié)果分析

　?。?）Gardner資產(chǎn)組組合

　　單位：百萬英鎊

　　自2020年以來，全球的航空業(yè)都遭到重創(chuàng)，從航空公司延伸到了飛機(jī)制造企業(yè)的交付，2021年歐洲航空業(yè)進(jìn)入了恢復(fù)期。2021年減值測試預(yù)計2022年營業(yè)增長率為38.43%，營業(yè)收入102.15百萬英鎊。實際增長率33.78%，完成營業(yè)收入預(yù)計的97.46%。2021年預(yù)測2022年的毛利率為17.33%（不含折舊攤銷），2022年實際毛利率為13.41%，毛利恢復(fù)情況不及預(yù)期。主要是由于2022年世界局勢的變化，使得歐洲地區(qū)材料、能源價格不斷上升。雖然通過成本轉(zhuǎn)移計劃（轉(zhuǎn)移至印度工廠等低成本地區(qū)進(jìn)行生產(chǎn)），直接生產(chǎn)人工成本有所下降，但總體毛利回暖不及預(yù)期。隨著收入的復(fù)蘇，成本轉(zhuǎn)移計劃的執(zhí)行，預(yù)計資產(chǎn)組組合的毛利能有所上升。但是在目前的國際形勢下，材料成本的上漲，英鎊的匯兌市場表現(xiàn)和經(jīng)濟(jì)形勢不明朗，使得未來毛利可能并不能達(dá)到原本預(yù)期的高度，加之Gardner資產(chǎn)組組合2022年的實際業(yè)績表現(xiàn)不及2021年減值測試的預(yù)期。因此資產(chǎn)組組合較2021年減值測試后存在一定的減值跡象。本次計提商譽(yù)減值準(zhǔn)備4,151.27萬元人民幣（占Gardner商譽(yù)價值的6.56%）是謹(jǐn)慎的。

　?。?）Consett資產(chǎn)組組合

　　單位：百萬英鎊

　　Consett公司截止2022年12月31日的主要生產(chǎn)和經(jīng)營地點還是在英國和波蘭，自2020年以來，全球的航空業(yè)遭到重創(chuàng)，從航空公司延伸到了飛機(jī)制造及交付。2021年減值測算時預(yù)計營業(yè)收入43.84百萬英鎊，實際完成42.63百萬英鎊完，收入預(yù)測完成度97%。

　　2021年預(yù)測2022年的毛利率為13%（不含折舊攤銷），2022年實際毛利率為9.83%。，毛利恢復(fù)情況不及預(yù)期，且相差較大。主要是由于2022年世界局勢的變化，使得材料、能源價格不斷上升，且Consett公司成本轉(zhuǎn)移計劃較難實施，材料價格、勞動力成本上漲因素向下游客戶轉(zhuǎn)移困難更大，故未來毛利預(yù)計基本與2022年一致。資產(chǎn)組組合2022年的實際業(yè)績表現(xiàn)不及2021年減值測試的預(yù)期，且未來毛利預(yù)測不能恢復(fù)到2021年減值時的預(yù)期程度，資產(chǎn)組組合較2021年減值測試后存在較大的減值跡象。本次計提商譽(yù)減值準(zhǔn)備21,825.33萬元（占Consett商譽(yù)價值的99.05%）是符合目前Consett資產(chǎn)組的預(yù)期盈利水平的。

　　（三）結(jié)合Consett在2021年度和2022年度經(jīng)營環(huán)境變化等說明在2022年度計提減值準(zhǔn)備遠(yuǎn)高于2021年度的原因，是否存在通過一次性計提商譽(yù)進(jìn)行“財務(wù)大洗澡”的情形

　　1、宏觀環(huán)境變化

　　2022年2月起，由于世界局勢的變化，Consett所在歐元區(qū)貨幣政策的收緊和全球經(jīng)濟(jì)增速放緩的大環(huán)境下，能源價格和勞動力成本以及材料價格不斷上漲。

　　2、Consett公司毛利恢復(fù)不及預(yù)期

　　由于世界局勢的變化，歐洲預(yù)計將會持續(xù)長時間的通貨膨脹、成本上升的情況。Consett公司的客戶單一，且長床產(chǎn)品的生產(chǎn)目前難以轉(zhuǎn)移到其他地區(qū)進(jìn)行生產(chǎn)、達(dá)到降低成本的效果。再者空客公司可能將降低Stringer（機(jī)翼縱梁）工作包的價格，即使Consett公司采取措施進(jìn)行成本控制，預(yù)計也無法達(dá)到2021年減值測試時的預(yù)計毛利恢復(fù)的程度。故本次雖然預(yù)測收入高于2021年的預(yù)計（接受空客的降價獲取訂單，收入規(guī)模能夠擴(kuò)大），但毛利水平在永續(xù)期預(yù)計僅恢復(fù)至10.65%左右，較2021年預(yù)計上升至19%的情況，存在較大的預(yù)期差異。

　　綜上所述，2022年的減值測試時，Consett公司所處的宏觀環(huán)境發(fā)生變化，未來的毛利恢復(fù)情況以及盈利能力的預(yù)計不及預(yù)期，商譽(yù)資產(chǎn)組組合的減值跡象明顯。公司不存在通過一次性計提商譽(yù)進(jìn)行“財務(wù)大洗澡”的情形。

　　評估師核查意見：

　　經(jīng)核查，評估師認(rèn)為：2022年Gardner以及Consett所處的宏觀環(huán)境、行業(yè)環(huán)境發(fā)生了變化。收入、毛利以及各項盈利指標(biāo)未達(dá)到2021年減值測試時的預(yù)期。結(jié)合管理層的經(jīng)營規(guī)劃以及未來發(fā)展趨勢的判斷，根據(jù)合理的評估假設(shè)，采用合適的評估方法以及估值參數(shù)，本報告期商譽(yù)減值測試對于Gardner以及Consett均發(fā)生了減值，減值過程及結(jié)論謹(jǐn)慎合理。

　　Consett本次大幅計提商譽(yù)減值準(zhǔn)備是符合目前Consett公司的經(jīng)營現(xiàn)狀，匹配未來預(yù)計的盈利能力的。本次商譽(yù)減值的計提不存在“財務(wù)大洗澡”的情形。

　　年審會計師核查意見：

　　針對商譽(yù)減值，我們實施的主要審計程序包括：

　　1、評價并測試與商譽(yù)減值測試相關(guān)的內(nèi)部控制，包括對關(guān)鍵假設(shè)的采用及減值計提金額的復(fù)核和審批；

　　2、了解商譽(yù)所屬資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的認(rèn)定和比較商譽(yù)所屬資產(chǎn)組的賬面價值與其可收回金額的差異，確認(rèn)是否存在商譽(yù)減值情況；

　　3、評價管理層聘請的外部獨(dú)立評估機(jī)構(gòu)的勝任能力、專業(yè)素質(zhì)和客觀性；

　　4、獲取外部獨(dú)立評估機(jī)構(gòu)出具的評估報告，評價商譽(yù)減值測試過程中所采用方法的恰當(dāng)性、關(guān)鍵假設(shè)和重要參數(shù)的合理性；

　　5、復(fù)核商譽(yù)減值測試結(jié)果的計算是否準(zhǔn)確；

　　6、評價管理層對商譽(yù)減值測試結(jié)果在財務(wù)報表附注的披露是否恰當(dāng)。

　　經(jīng)核查，煉石航空2022年度商譽(yù)減值測試選取的參數(shù)的具備合理性，商譽(yù)減值計提是謹(jǐn)慎的，Consett資產(chǎn)組2022年度不存在通過一次性計提商譽(yù)進(jìn)行“財務(wù)大洗澡”的情形。

　　三、根據(jù)年報，報告期內(nèi)你公司銀行賬戶內(nèi)部控制失效，整改時間為2023年2月1日。但你公司內(nèi)控自我評價報告顯示財務(wù)報告和非財務(wù)報告重大缺陷數(shù)量均為0個，你公司被信永中和所出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的內(nèi)部控制審計報告。請補(bǔ)充說明“銀行賬戶內(nèi)部控制失效”的具體情況、整改情況，并自查你公司內(nèi)控自我評價報告重大缺陷數(shù)量是否準(zhǔn)確，如否，請進(jìn)行更正。請年審會計師說明相關(guān)缺陷是否影響公司財務(wù)報告內(nèi)部控制的有效性，出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見內(nèi)部控制審計意見是否恰當(dāng)、審慎。

　　回復(fù)：

　　公司報告期未發(fā)生銀行賬戶內(nèi)部控制失效，因而公司內(nèi)控自我評價報告顯示財務(wù)報告和非財務(wù)報告重大缺陷數(shù)量均為0個。

　　“銀行賬戶內(nèi)部控制失效”的具體情況如下：

　　2023年1月29日，公司收到陜西證監(jiān)局出具的《行政監(jiān)管措施決定書》（陜證監(jiān)措施字[2023]5號）（以下簡稱“《決定書》”），決定書指出，2020年12月31日，4.5億資金由北京華麒麟科技中心（有限合伙）轉(zhuǎn)入公司，再由公司轉(zhuǎn)入子公司加德納航空科技有限公司（以下簡稱“加德納”）、同時由加德納轉(zhuǎn)入北京鑫粵科技有限公司。公司及子公司加德納未操作上述4.5億資金劃轉(zhuǎn)，未能有效控制相關(guān)銀行賬戶。相關(guān)銀行賬戶具體指的是公司于2020年12月30日在大連銀行股份有限公司北京分行及北京西城支行開立的銀行賬戶，該賬戶已于2021年1月22日注銷。開立上述賬戶的原因如下：

　　2020年12月14日，公司第九屆董事會第十六次會議審議通過了《關(guān)于出售資產(chǎn)的議案》，決定將公司持有的朗星無人機(jī)系統(tǒng)有限公司15%股權(quán)以45,000萬元人民幣的價格轉(zhuǎn)讓給北京華麒麟科技中心（有限合伙）（以下簡稱“華麒麟”,或“受讓方”）。同日，公司與華麒麟簽訂了《股權(quán)收購協(xié)議》。該事項經(jīng)公司2020年12月30日召開的2020年第三次臨時股東大會批準(zhǔn)。

　　上述銀行賬戶的開立，是用于股權(quán)交易而設(shè)立的專用賬戶（華麒麟要求在其指定銀行開立）?？紤]到公司新開立的賬戶僅作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓收款賬戶，不會存在重大風(fēng)險，公司同意將各公司銀行U盾（含華麒麟公司）放置資料袋貼封條封存在第三方公司的保險柜里，待資金到位后，各方同在現(xiàn)場的情況下打開資料包共同完成轉(zhuǎn)賬，導(dǎo)致公司對上述銀行賬戶未有效控制。由于資金未在賬戶上停留，也未涉及公司其他銀行賬戶，沒有對公司產(chǎn)生重大不利影響。

　　2022年8月，陜西證監(jiān)局檢查發(fā)現(xiàn)了上述問題，2023年1月29日，公司收到陜西證監(jiān)局對公司及相關(guān)人員出具了警示函的監(jiān)督管理措施，并要求公司進(jìn)行整改。公司隨即于2月1日成立了由董事長任組長的專項整改工作小組，對《決定書》中涉及的問題進(jìn)行了梳理并認(rèn)真落實整改措施，從內(nèi)部控制、財務(wù)核算及證券法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)則學(xué)習(xí)等方面，組織公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及對財務(wù)管理部、證券事務(wù)部、各子公司等業(yè)務(wù)部門重要人員學(xué)習(xí)相關(guān)管理制度，強(qiáng)化風(fēng)控意識，提高自身履職能力與規(guī)范意識，并督促各級人員貫徹落實相關(guān)制度，提升經(jīng)營管理規(guī)范性，降低經(jīng)營風(fēng)險。

　　由于“銀行賬戶內(nèi)部控制失效”事項未發(fā)生在報告期內(nèi)，且開立的銀行賬戶僅用于股權(quán)轉(zhuǎn)讓收款之用，公司也及時對涉及的銀行賬戶進(jìn)行了注銷，相關(guān)內(nèi)控缺陷自注銷之日即消除，該事項也未影響公司對其他銀行賬戶的控制。鑒于此，公司在2022年度內(nèi)部控制評價報告中未將該事項作為財務(wù)報告或非財務(wù)報告重大缺陷，公司出具的內(nèi)控自我評價報告中表述的重大缺陷數(shù)量是準(zhǔn)確的。

　　年審會計師回復(fù)：

　　針對“銀行賬戶內(nèi)部控制失效”相關(guān)情況核實如下：

　　1、審計人員在企業(yè)人員陪同下親自前往煉石航空、加德納航空公司基本戶打印《已開立銀行賬戶清單》，根據(jù)審計人員獲取的《已開立銀行賬戶清單》，煉石航空及加德納航空公司未有效控制的銀行賬戶已于2021年1月22日注銷；

　　2、2022年7月項目組與公司人員去相關(guān)銀行重新打印銀行流水顯示僅在2020年12月31日相關(guān)賬戶存在4.5億元資金流入及流出。

　　3、2022年審期間，項目組了解公司貨幣資金相關(guān)內(nèi)部控制制度，對公司銀行收款、付款內(nèi)控循環(huán)執(zhí)行穿行測試及控制測試，未發(fā)現(xiàn)控制失效的情況。

　　綜上所述，煉石航空及加德納公司未有效控制的銀行賬戶相關(guān)缺陷未發(fā)生在報告期內(nèi)，且該銀行賬戶僅用于股權(quán)轉(zhuǎn)讓，控制失效發(fā)生的情形特殊且僅集中在2020年12月31日資金流入及流出時間段，公司及時予以注銷，不涉及公司其他銀行賬戶，不影響公司2022年度財務(wù)報告內(nèi)部控制的有效性，出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見內(nèi)部控制審計意見是恰當(dāng)、審慎的。

　　四、信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“信永中和所”）對你公司2022年度財務(wù)報告出具了帶持續(xù)經(jīng)營重大不確定性段落的無保留意見審計報告。請結(jié)合當(dāng)前行業(yè)趨勢、你公司存貨情況、業(yè)務(wù)開展情況等，說明你公司持續(xù)經(jīng)營能力的重大不確定性是否影響會計報表編制的持續(xù)經(jīng)營基礎(chǔ)，以及你公司為改善持續(xù)經(jīng)營能力擬采取或已采取的措施及效果。

　　回復(fù)：

　?。ㄒ唬┬袠I(yè)趨勢

　　公司主要營業(yè)收入來源于Gardner公司和成都航宇，行業(yè)趨勢分析從以下兩方面展開：

　　1、Gardner公司業(yè)務(wù)主要為航空航天零部件的生產(chǎn)、加工、裝配、維護(hù)等。主要產(chǎn)品為飛機(jī)及發(fā)動機(jī)零部件，包括飛機(jī)的機(jī)翼前緣表層、發(fā)動機(jī)相關(guān)部件、起降設(shè)備、油泵罩等核心部件。其生產(chǎn)的零部件主要應(yīng)用于寬體/窄體商用客機(jī)、直升機(jī)、引擎、其他飛行器、工業(yè)產(chǎn)品等。其中收入占比最大為寬體/窄體商用客機(jī)應(yīng)用的零部件，主要客戶為Airbus。

　　根據(jù)Airbus公司2023年1月發(fā)布的《AirbusProgrammesProductionIssue#134》，主要機(jī)型生產(chǎn)計劃（數(shù)量）如下：

　　雖然受勞動力短缺、世界經(jīng)濟(jì)政治局勢以及能源價格上漲等因素的影響，近兩年Airbus飛機(jī)整機(jī)交付量均未達(dá)到預(yù)計目標(biāo)，但從Airbus公司公布相關(guān)數(shù)據(jù)顯示，2023年度、2024年度飛機(jī)建造率將保持23.17%及20.63%的增長率。

　　2、成都航宇主要產(chǎn)品為單晶渦輪葉片，單晶渦輪葉片是制造航空發(fā)動機(jī)和燃?xì)廨啓C(jī)的關(guān)鍵部件。

　　從國內(nèi)市場發(fā)展情況來看，隨著“十四五”強(qiáng)軍強(qiáng)國政策的大力推進(jìn)，以及我軍為彌補(bǔ)在新型主戰(zhàn)機(jī)型的不足和原有舊機(jī)型的更新?lián)Q代，未來3-5年將迎來下游主戰(zhàn)型號飛機(jī)更新?lián)Q代的高峰。在軍用航空發(fā)動機(jī)迅速增長的拉動下，預(yù)計“十四五”期間航空發(fā)動機(jī)市場總規(guī)模有望迎來高速增長。

　　（二）公司存貨情況

　　公司營運(yùn)能力指標(biāo)情況如下：

　　從公司2019年至2022年度存貨周轉(zhuǎn)率情況來看，因受航空制造業(yè)整體影響，公司2020年度、2021年度營運(yùn)能力出現(xiàn)不同程度的降低，但隨著航空制造業(yè)的復(fù)蘇，公司2022年度營運(yùn)能力較2021年度有所提升。

　　公司存貨分布情況如下：

　　單位：萬元

　　從公司2022年12月31日及2021年12月31日存貨分布情況來看，公司存貨主要分布在英國Gardner公司及成都航宇公司。隨著未來國際及國內(nèi)航空產(chǎn)業(yè)的復(fù)蘇，公司營業(yè)收入及利潤水平將會得到恢復(fù)和改善。

　?。ㄈI(yè)務(wù)開展情況

　　2020至2022年度三個年度內(nèi)，本公司營業(yè)收入主要來源為英國Gardner公司，在此期間，公司營業(yè)收入規(guī)模因經(jīng)濟(jì)下行，呈先下降后上升趨勢，其中2020年度下降幅度較大，下降比例為44.76%；2021年度下降幅度相對較小，下降比例為12.78%；2022年度隨著需求增加，收入逐步恢復(fù)，較上年增長比例為27.12%。2022年度合并報表層面營業(yè)收入金額12.35億元，其中95.16%收入來源于英國Gardner公司，3.49%來源于成都航宇，1.35%來源于煉石礦業(yè)；2021年度合并報表層面營業(yè)收入金額9.86億元，其中95.87%收入來源于英國Gardner公司，3.03%來源于成都航宇，1.10%來源于煉石礦業(yè)；2020年度合并報表層面營業(yè)收入金額11.31億元，其中94.23%收入來源于英國Gardner公司；0.32%收入來源于煉石礦業(yè)，5.45%收入來源于成都航宇。

　?。ㄋ模楦纳瞥掷m(xù)經(jīng)營能力擬采或已采取的措施及效果

　　公司本著短期化解風(fēng)險、中期改善運(yùn)營、長期提升質(zhì)量的階段目標(biāo)，分階段分步驟、扎實推進(jìn)公司各項業(yè)務(wù)發(fā)展，把握好公司資產(chǎn)和業(yè)務(wù)現(xiàn)狀，以及在產(chǎn)業(yè)鏈的所處位置，堅持長期思維、保持戰(zhàn)略定力，既注重解決當(dāng)前問題，更注重持續(xù)培育產(chǎn)業(yè)競爭優(yōu)勢。

　　1、Gardner業(yè)務(wù)發(fā)展方面：通過實施一系列措施將產(chǎn)量提升。通過優(yōu)化端到端物流體制，優(yōu)化采購策略，努力取得主要原材料供應(yīng)商的最優(yōu)售價；通過改進(jìn)生產(chǎn)流程和工作方法，減少產(chǎn)品報廢和員工超時水平；加快推動加德納成都工廠投產(chǎn)，積極推進(jìn)進(jìn)口高效率五軸加工柔性生產(chǎn)線、表面處理線等產(chǎn)能建設(shè)，緊緊抓住空客在華擴(kuò)產(chǎn)的有利機(jī)遇，大力拓展國內(nèi)民機(jī)精密零部件制造市場，積極爭取轉(zhuǎn)包生產(chǎn)業(yè)務(wù)，盡快形成生產(chǎn)規(guī)模。

　　2、成都航宇業(yè)務(wù)發(fā)展方面：緊緊圍繞航空發(fā)動機(jī)、燃機(jī)渦輪葉片核心業(yè)務(wù)建設(shè)，提升生產(chǎn)能力，努力實現(xiàn)供應(yīng)鏈自主可控，加強(qiáng)新興市場開拓，大力拓展國內(nèi)重點客戶市場。積極推進(jìn)現(xiàn)有批產(chǎn)項目，推動產(chǎn)能提升。

　　3、低效無效資產(chǎn)處置方面：穩(wěn)步剝離低效無效資產(chǎn)，專注自身具有核心競爭力業(yè)務(wù)，逐步退出非核心競爭領(lǐng)域業(yè)務(wù)，積極盤活部分廠房等閑置存量資產(chǎn)，加快推進(jìn)相關(guān)政府補(bǔ)貼申領(lǐng)。

　　4、資金及財務(wù)成本方面：合理利用上市公司資本運(yùn)作平臺，通過各類融資渠道措施籌集資金，填補(bǔ)凈資產(chǎn)，償還借款本金，緩解利息費(fèi)用高企帶來的壓力。

　　5、增量資產(chǎn)注入方面：未來將擇機(jī)向上市公司注入重點產(chǎn)業(yè)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，推動上市公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)升級，優(yōu)化境內(nèi)外業(yè)務(wù)布局，改善資本結(jié)構(gòu)，提升盈利水平。

　　綜上所述：由于勞動力短缺、世界經(jīng)濟(jì)政治局勢以及能源價格上漲等因素，對公司2020年度、2021年度經(jīng)營情況產(chǎn)生了一定的消極影響。隨著航空制造業(yè)的復(fù)蘇，2022年度得到了一定程度的改善。造成公司持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大疑慮的重大不確定性事項主要為：因連續(xù)商譽(yù)減值及非經(jīng)營性借款利息支出，公司經(jīng)營虧損導(dǎo)致股東權(quán)益2022年12月31日出現(xiàn)負(fù)數(shù)。從公司所處行業(yè)趨勢、存貨情況、業(yè)務(wù)開展情況來看，公司所屬航空制造業(yè)在逐漸恢復(fù)，公司相關(guān)業(yè)務(wù)也處于逐步恢復(fù)階段。同時公司采取了有力措施確保公司持續(xù)經(jīng)營、健康發(fā)展。因此，公司持續(xù)經(jīng)營能力的重大不確定性不影響會計報表編制的持續(xù)經(jīng)營基礎(chǔ)。

　　五、報告期末，你公司貨幣資金余額為7,577.94萬元，其中3,373.48萬元受限，短期借款余額為115,125.78萬元，應(yīng)付賬款余額為22,444.64萬元，資產(chǎn)負(fù)債率為114.39%。請測算你公司目前日常運(yùn)營需要的營運(yùn)資金金額，并結(jié)合貨幣資金現(xiàn)狀、經(jīng)營現(xiàn)金流量情況、未來資金支出安排、償債計劃、公司融資渠道和能力，說明日常經(jīng)營所需資金是否存在缺口，你公司是否存在潛在的資金鏈斷裂風(fēng)險和信用違約風(fēng)險及擬采取的應(yīng)對措施。

　　回復(fù)：

　　針對公司2023年到期的借款本息，公司將通過與債權(quán)人協(xié)商，重新簽訂借款協(xié)議，可有效避免公司出現(xiàn)流動性危機(jī)。針對部分到期負(fù)債，公司已重新簽訂借款合同，將借款期限從1年延長至3年，將借款利率從7%降至6.37%，并將按季付息調(diào)整為按年付息。此外，結(jié)合戰(zhàn)略規(guī)劃，公司將積極通過股權(quán)融資等方式籌資資金，償還部分債務(wù)。同時，通過改善內(nèi)部生產(chǎn)經(jīng)營，提高經(jīng)營業(yè)績，降低公司資產(chǎn)負(fù)債率，從而改善公司償債能力。

　　通過采取以上措施，結(jié)合公司2022年底貨幣資金現(xiàn)狀（可動用貨幣資金約0.42億元），根據(jù)2023年生產(chǎn)經(jīng)營安排，經(jīng)測算2023年年度公司資金缺口約4.75億元，測算如下：

　　針對2023年年度上述資金缺口，公司將積極通過債務(wù)融資、股權(quán)融資以及資產(chǎn)處置等方式，全力保障生產(chǎn)經(jīng)營資金需求。2023年2月，公司已向四川發(fā)展航空產(chǎn)業(yè)投資集團(tuán)有限公司取得借款1.3億元，用于補(bǔ)充流動資金。根據(jù)公司資金需求計劃，公司2023年第三次臨時股東大會已批準(zhǔn)向四川發(fā)展航空產(chǎn)業(yè)投資集團(tuán)有限公司借款35,000萬元人民幣，借款期限3年，分次提款、可提前還款，借款年利率6.37%，到期還本，按年付息。

　　綜上所述，公司日常經(jīng)營所需資金存在缺口，公司將結(jié)合戰(zhàn)略規(guī)劃積極通過債務(wù)融資、股權(quán)融資等多種渠道解決資金缺口，全力保障生產(chǎn)經(jīng)營資金需求，降低資產(chǎn)負(fù)債率、同時改善內(nèi)部生產(chǎn)經(jīng)營，提高償債能力。通過以上措施的實施，確保公司不存在潛在的資金鏈斷裂風(fēng)險和信用違約風(fēng)險。

　　六、根據(jù)年報，報告期境外資產(chǎn)13.16億元，占總資產(chǎn)的比例為47.22%。境外工廠業(yè)務(wù)主要分布在在英國、法國、波蘭和印度四個國家。請年審會計師說明對境外資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的審計情況，包括但不限于實施的主要審計程序，所識別的審計風(fēng)險，是否獲得充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)等。

　　年審會計師回復(fù)：

　?。ㄒ唬┽槍惩赓Y產(chǎn)和業(yè)務(wù)計劃階段所識別的審計風(fēng)險

　　1、境外子公司經(jīng)營風(fēng)險：境外子公司受經(jīng)濟(jì)下行影響較為嚴(yán)重，同時存在商譽(yù)減值風(fēng)險，商譽(yù)減值測試過程復(fù)雜且管理層需要作出重大判斷和估計，測試結(jié)果可能對煉石航空公司財務(wù)報表產(chǎn)生重大影響。

　　審計應(yīng)對見后續(xù)“針對境外資產(chǎn)和業(yè)務(wù)實施的主要審計程序”。

　　2、客戶依賴風(fēng)險：Gardner客戶分布處于相對集中的狀態(tài)，對單一客戶Airbus的銷售額占其年度銷售總額比重較大，如果來自Airbus的收入大幅下降，則會嚴(yán)重影響公司盈利能力的穩(wěn)定性。

　　審計應(yīng)對：

　　英國加德納公司作為法國空客公司前八大供應(yīng)商，所處的航空制造行業(yè)較為特殊，該行業(yè)產(chǎn)品系統(tǒng)復(fù)雜程度高，產(chǎn)業(yè)鏈長，結(jié)構(gòu)復(fù)雜且對質(zhì)量、精密性及生產(chǎn)制造效率等有著極高的要求，該行業(yè)本身具有獨(dú)特性以及寡頭性，市面上可交付終端飛機(jī)的客戶較為稀缺，能成為該些頂級大客戶的長期合作伙伴門檻較高。該些大客戶需要與英國加德納長期合作，以保證其優(yōu)質(zhì)穩(wěn)定的產(chǎn)品供應(yīng)，同時對優(yōu)選供應(yīng)商的審核嚴(yán)格且漫長，每更換一次供應(yīng)商都將影響該些大客戶的經(jīng)營以及付出較大的成本。也就是說，大客戶同樣依賴英國加德納，以降低成本及提高自身競爭力。

　?、亠L(fēng)險識別階段將公司依賴大客戶的情形識別為報表層面錯別風(fēng)險領(lǐng)域，并將該事項與治理層進(jìn)行溝通；②與公司管理層及控股股東進(jìn)行溝通，詢問其業(yè)務(wù)發(fā)展與規(guī)劃，與大客戶合作的模式、對新客戶的開發(fā)的情況與計劃；③了解公司產(chǎn)品的特性以及開發(fā)產(chǎn)品的能力，并詢問管理層對公司未來提供更迭產(chǎn)品能力的資金投入計劃以及產(chǎn)品開發(fā)情況。

　　3、截至2021年12月31日，財務(wù)報表合并層面的商譽(yù)原值為24.33億元，已計提商譽(yù)減值準(zhǔn)備15.72億元（其中2019年度計提商譽(yù)減值準(zhǔn)備11.21億元，2020年度計提商譽(yù)減值準(zhǔn)備1.98億元，2021年度計提商譽(yù)減值準(zhǔn)備2.52億元）。由于公司生產(chǎn)經(jīng)營受到經(jīng)濟(jì)下行影響，2022年度商譽(yù)減值風(fēng)險仍較大，并且對企業(yè)財務(wù)報表影響較大，因此作為重大錯報風(fēng)險領(lǐng)域。

　　審計應(yīng)對見本問詢函回復(fù)問題二中年審會計師回復(fù)。

　　4、企業(yè)主要收入來源為境外經(jīng)營實體，加之經(jīng)濟(jì)下行，公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生較大影響，因此我們擬將營業(yè)收入與成本作為重大錯報風(fēng)險領(lǐng)域。

　　審計應(yīng)對見后續(xù)“針對境外資產(chǎn)和業(yè)務(wù)實施的主要審計程序”。

　?。ǘ┽槍惩赓Y產(chǎn)和業(yè)務(wù)實施的主要審計程序

　　公司境外業(yè)務(wù)主要為制造加工各種航空器相關(guān)精密零部件、結(jié)構(gòu)件等，主要客戶為空中客車、GKN、灣流、伊頓、RUAG、賽峰集團(tuán)、Spirit等航空航天領(lǐng)域的企業(yè)，主要經(jīng)營地為英國、法國、波蘭及印度。

　?。ㄈ┚惩鈽I(yè)務(wù)的審計情況

　　報告期內(nèi)，境外業(yè)務(wù)收入11.76億元，占集團(tuán)整體收入95.16%。

　　1、針對境外公司的業(yè)務(wù)收入確認(rèn)風(fēng)險，我們執(zhí)行的審計程序包括但不限于：

　?、僭u價、測試管理層與收入確認(rèn)相關(guān)的關(guān)鍵內(nèi)部控制的設(shè)計和運(yùn)行的有效性；

　?、谶x取樣本檢查銷售合同，識別與商品控制權(quán)轉(zhuǎn)移相關(guān)的條款，評價公司的收入確認(rèn)是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的要求；

　?、圻x取樣本檢查與收入確認(rèn)相關(guān)的銷售合同或訂單、銷售發(fā)票、出庫單、驗收單、銀行回單等支持性憑證；

　?、苓x取樣本對主要客戶實施函證程序，應(yīng)收賬款發(fā)函比例占境外加德納集團(tuán)應(yīng)收賬款余額的91.02%，回函占發(fā)函比例為30.90%；收入發(fā)函比例占境外加德納集團(tuán)收入68.35%，回函比例占發(fā)函比例的22.15%。對于未回函的客戶，通過細(xì)節(jié)測試及期后回款測試執(zhí)行替代程序；

　　⑤對收入實施分析程序，與歷史同期對比、與同行業(yè)企業(yè)毛利率對比，復(fù)核收入及毛利率變動的合理性；

　?、掎槍Y產(chǎn)負(fù)債表日前后確認(rèn)的產(chǎn)品銷售收入執(zhí)行收入截止性測試，選取樣本核對出庫單、驗收單等相關(guān)支持性單據(jù)，評價收入確認(rèn)是否記錄在恰當(dāng)?shù)臅嬈陂g。

　　經(jīng)過實施以上審計程序，我們認(rèn)為境外業(yè)務(wù)收入的確認(rèn)真實，我們獲取的審計證據(jù)充分，實施的審計程序有效。

　　2、針對境外業(yè)務(wù)的成本確認(rèn)，我們執(zhí)行的審計程序包括但不限于：

　　①了解境外公司產(chǎn)品的生產(chǎn)流程、存貨及成本的核算及結(jié)轉(zhuǎn)方法，評價相關(guān)控制的設(shè)計，識別關(guān)鍵的控制點，并對控制的有效性進(jìn)行測試；

　　②了解主要產(chǎn)品單位成本的波動情況，結(jié)合產(chǎn)品的銷售數(shù)量、客戶結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)及公司業(yè)務(wù)開展情況，分析毛利率變動的原因，同時分析變動是否合理；

　?、坩槍υ牧霞巴鈪f(xié)加工采購，了解主要原材料及外協(xié)加工采購單價的波動原因，對比分析主要原材料及外協(xié)加工采購單價波動是否合理；

　?、芰私鈽?biāo)的公司薪酬（包括工資、獎金及各項福利）的計提及發(fā)放制度，獲取工資明細(xì)表，檢查與成本中職工薪酬入賬金額是否一致，并選取樣本檢查，檢查計提依據(jù)及工資發(fā)放銀行流水等支持性文件；

　?、萁Y(jié)合固定資產(chǎn)的折舊及攤銷測算，將計入成本的各項折舊、攤銷與資產(chǎn)負(fù)債表下各科目進(jìn)行交叉核對；

　　⑥結(jié)合存貨計價測試，檢查與賬面存貨結(jié)轉(zhuǎn)金額是否一致；

　　⑦選取對主要供應(yīng)商的期末余額進(jìn)行函證，了解回函差異的原因并獲取相關(guān)的支持文件，對于未收到回函的供應(yīng)商，執(zhí)行替代程序。

　　經(jīng)過實施以上審計程序，我們未發(fā)現(xiàn)境外業(yè)務(wù)營業(yè)成本核算存在重大異常。

　?。ㄋ模┚惩赓Y產(chǎn)審計情況

　　截至2022年12月31日，公司境外大額資產(chǎn)組成如下：

　　針對以上主要的大額資產(chǎn)我們執(zhí)行了如下審計程序：

　　1、針對貨幣資金的存在性，我們執(zhí)行的審計程序包括但不限于：

　?、僭u價、測試管理層與貨幣資金相關(guān)的關(guān)鍵內(nèi)部控制設(shè)計的運(yùn)行和有效性；

　?、讷@取了企業(yè)編制的貨幣資金明細(xì)表,并與銀行存款對賬單進(jìn)行核對；

　　③獲取銀行對賬單及銀行存款余額調(diào)節(jié)表并與賬面核對，對銀行存款實施了函證程序；

　　④選取樣本,分別從銀行對賬單追查到企業(yè)銀行存款明細(xì)賬以及從企業(yè)銀行存款明細(xì)賬追查至銀行對賬單,核實業(yè)務(wù)發(fā)生的完整性和真實性；

　?、萃ㄟ^銀行函證及詢問管理層，檢查企業(yè)是否存在資金池業(yè)務(wù)。

　　通過執(zhí)行以上程序，我們未發(fā)現(xiàn)貨幣資金存在重大異常。

　　2、針對應(yīng)收賬款的存在性與減值風(fēng)險，我們執(zhí)行的審計程序包括但不限于：

　?、僭u價、測試管理層與應(yīng)收賬款存在性與減值相關(guān)的關(guān)鍵內(nèi)部控制的設(shè)計和運(yùn)行的有效性；

　?、谌〉脩?yīng)收賬款的明細(xì)表，與科目余額表金額進(jìn)行核對；

　?、蹖?yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率等指標(biāo)變動進(jìn)行合理性分析；

　?、軐蟾嫫谀?、期初應(yīng)收賬款的賬齡結(jié)果進(jìn)行對比，分析回款周期的變動是否存異常，并與公司賒銷政策、信用額度的調(diào)整進(jìn)行分析對比，判斷是否存在重大異常；

　?、葸x取樣本對主要客戶實施函證程序，應(yīng)收賬款發(fā)函比例占境外加德納集團(tuán)應(yīng)收賬款余額的91.02%，回函占發(fā)函比例為30.90%，對于未回函的客戶，通過細(xì)節(jié)測試執(zhí)行替代程序；

　?、迿z查境外客戶的期后回款情況，截至2023年3月13日，2022年末境外客戶應(yīng)收賬款期后回款金額為1.92億元，期后回款比例占應(yīng)收賬款凈值的91.43%。

　　⑦評估管理層本期壞賬政策是否與上期保持一致，并評估管理層計算應(yīng)收款項減值準(zhǔn)備時所采用的方法和假設(shè)的合理性；復(fù)核企業(yè)預(yù)期信用損失計提比例的計算過程并評價其合理性；對于大額單獨(dú)計算壞賬的應(yīng)收賬款，特別關(guān)注賬齡在一年以上的余額，通過對客戶背景、經(jīng)營現(xiàn)狀、現(xiàn)金流狀況的調(diào)查，查閱歷史交易和還款情況等程序中獲得的證據(jù)來驗證管理層判斷的合理性；對于管理層按照信用風(fēng)險特征組合計提壞賬準(zhǔn)備的應(yīng)收賬款，重新計算本期應(yīng)計提的預(yù)期信用損失。

　　通過執(zhí)行以上程序，我們未發(fā)現(xiàn)應(yīng)收賬款存在重大異常。

　　3、針對存貨存在性與減值風(fēng)險,我們執(zhí)行的審計程序包括但不限于：

　?、僭u價、測試管理層與存貨管理和計量相關(guān)的關(guān)鍵內(nèi)部控制的設(shè)計和運(yùn)行的有效性；

　　②取得存貨各類型的明細(xì)表，與科目余額表金額進(jìn)行核對，對各類型存貨金額的變動進(jìn)行合理性分析；

　?、哿私獗粚徲媶挝坏纳a(chǎn)工藝流程和成本核算方法，并檢查存貨的計價方法前后期是否一致；

　?、芟蛴⒎▏安ㄌm當(dāng)?shù)貙徲嫀烺SM發(fā)送存貨監(jiān)盤指引，由當(dāng)?shù)貙徲嫀煂ξ挥谟鳧erby、Consett、Basildon、法國Mazeres、波蘭Tczew、Mielec的存貨實施監(jiān)盤程序，監(jiān)盤的組成部分存貨金額覆蓋加德納集團(tuán)期末存貨80%以上。對于盤點日不是12月31日的組成部分，我們將其盤點日存貨結(jié)余順推/倒推至資產(chǎn)負(fù)債表日，選取樣本檢查存貨的收發(fā)記錄，并追查至發(fā)/送貨單；

　?、輬?zhí)行存貨入庫截止性測試及產(chǎn)成品出庫截止測試，取得入庫單、出庫單，查看是否存在跨期情況；

　　⑥選取樣本，執(zhí)行存貨計價測試，并通過檢查產(chǎn)成品期后銷售發(fā)票，比較銷售單價與存貨賬面價值，以識別是否可能存在潛在的減值風(fēng)險。

　?、攉@取企業(yè)的存貨跌價計提政策，并檢查企業(yè)提供的存貨跌價準(zhǔn)備計算表，復(fù)核其計算過程，檢查其計算是否準(zhǔn)確；

　　通過執(zhí)行以上程序，我們未發(fā)現(xiàn)存貨存在重大異常。

　　4、針對固定資產(chǎn)、在建工程的存在性與減值風(fēng)險,我們執(zhí)行的審計程序包括但不限于：

　?、僭u價、測試管理層與固定資產(chǎn)及在建工程管理和計量相關(guān)的關(guān)鍵內(nèi)部控制的設(shè)計和運(yùn)行的有效性；

　　②選取固定資產(chǎn)、在建工程本期增加及減少的樣本，檢查發(fā)票、驗收、支付等支持性文件，以判斷固定資產(chǎn)、在建工程是否完整、入賬金額是否準(zhǔn)確；

　　③了解公司的折舊政策和方法是否符合會計準(zhǔn)則規(guī)定，判斷公司計提折舊的范圍、確定的使用壽命、預(yù)計凈殘值和折舊方法是否合理，并對折舊計提進(jìn)行重新測算；

　?、苓x取樣本，檢查在建工程結(jié)轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)相關(guān)資料，分析達(dá)到可使用狀態(tài)的時點以及結(jié)轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)金額是否準(zhǔn)確；

　　⑤抽取合并層面固定資產(chǎn)金額較大的組成部分，對其固定資產(chǎn)進(jìn)行實地盤點，盤點范圍涉及全部審計范圍重要組成部分及有限審計范圍的非重要組成部分。2022年度前，信永項目組通過給英國、法國及波蘭當(dāng)?shù)貙徲嫀烺SM發(fā)送盤點指引，請當(dāng)?shù)貙徲嫀煂ξ挥谟鳧erby、Consett、Basildon法國Mazeres及波蘭Mielec、Tczew的固定資產(chǎn)與在建工程進(jìn)行盤點。2023年2月，項目組成員親自前往英國Derby、Consett和法國Mazeres對重要的固定資產(chǎn)及在建工程進(jìn)行了再次實地盤點與補(bǔ)充盤點，并查看資產(chǎn)的狀況。項目組及當(dāng)?shù)貙徲嫀煂嵉乇P點到的固定資產(chǎn)凈值占境外加德納集團(tuán)固定資產(chǎn)凈額的62%。實地盤點到的在建工程盤點金額占境外加德納集團(tuán)在建工程金額的89%。

　　通過執(zhí)行以上程序，我們未發(fā)現(xiàn)固定資產(chǎn)及在建工程存在重大異常。

　　5、針對使用權(quán)資產(chǎn)的確認(rèn)與計價風(fēng)險,我們執(zhí)行的審計程序包括但不限于：

　?、僭u價與使用權(quán)資產(chǎn)相關(guān)控制的設(shè)計，識別關(guān)鍵的控制點，并對控制的有效性進(jìn)行測試；

　?、讷@取租賃合同匯總表，與上年度關(guān)于租賃披露的信息進(jìn)行比較。如出現(xiàn)重大差異，調(diào)查有關(guān)差異形成的原因；

　?、蹖τ诒酒谛略龅氖褂脵?quán)資產(chǎn)，獲取相關(guān)租賃合同/協(xié)議，檢查相關(guān)合同的主要條款，詢問被審計單位將該合同識別為租賃或者包含租賃的理由，確定是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定，并對租賃內(nèi)含利率進(jìn)行復(fù)核；

　?、軐τ谝虿辉偈褂米赓U資產(chǎn)導(dǎo)致的減少，檢查使用權(quán)資產(chǎn)減少是否與租賃合同/協(xié)議約定的租賃結(jié)束日一致，租賃資產(chǎn)移交手續(xù)是否齊全，會計處理是否正確；

　?、輽z查使用權(quán)資產(chǎn)的折舊年限是否恰當(dāng)，并對折舊計提進(jìn)行重新測算。

　?、蕹槿『喜用媸褂脵?quán)資產(chǎn)金額較大的組成部分，對其進(jìn)行實地盤點，盤點范圍涉及全部審計范圍重要組成部分及有限審計范圍的非重要組成部分。預(yù)審時，項目組給英國、法國及波蘭當(dāng)?shù)貙徲嫀烺SM發(fā)送盤點指引，請當(dāng)?shù)貙徲嫀煂ξ挥谟鳧erby、Consett、Basildon法國Mazeres及波蘭Mielec、Tczew的使用權(quán)資產(chǎn)進(jìn)行盤點。2023年2月，項目組成員親自前往英國Derby、Consett和法國Mazeres對重要的使用權(quán)資產(chǎn)進(jìn)行了再次實地盤點與補(bǔ)充盤點，并查看資產(chǎn)的使用狀況。項目組及當(dāng)?shù)貙徲嫀煂嵉乇P點到的使用權(quán)資產(chǎn)凈值占加德納集團(tuán)使用權(quán)資產(chǎn)凈額的39%。

　　通過執(zhí)行以上程序，我們未發(fā)現(xiàn)使用權(quán)資產(chǎn)確認(rèn)與計價存在重大異常。

　　七、報告期內(nèi)，你公司投資活動現(xiàn)金流入2.15億元，同比上升185.87%，投資活動現(xiàn)金流出3.50億元，同比上升94.45%。請說明投資活動現(xiàn)金流入、流出的具體項目構(gòu)成及增幅較大的原因。

　　公司回復(fù)：

　　公司2022年度及2021年度投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量構(gòu)成如下：

　　單位：萬元

　　從上表可知，公司2022年度投資活動現(xiàn)金流入、流出較2021年度增幅較大的主要原因是其他與投資活動有關(guān)的現(xiàn)金流入、流出變動比例較大，分別增長253%、265%，公司2022年度其他與投資活動有關(guān)的現(xiàn)金流量構(gòu)成如下：

　　單位：萬元

　　從上表可知，公司2022年度投資活動現(xiàn)金流入、流出較2021年度增幅較大的主要原因是2022年理財投資相關(guān)的現(xiàn)金流入、流出金額增加導(dǎo)致，具體情況如下：

　　綜上，公司為了提高暫時閑置資金的利用率，報告期進(jìn)行了短期銀行理財，對于購買銀行的理財產(chǎn)品履行了必要的審批流程，購買的均屬于銀行低風(fēng)險級的通知存款、結(jié)構(gòu)性存款以及具有贖回靈活的低風(fēng)險的非保本浮動收益的產(chǎn)品。2022年度購買理財產(chǎn)品累計金額1.97億元，期間任意時點的理財產(chǎn)品最高余額為2800萬元，未超過公司上一年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%。

　　八、報告期內(nèi)，你公司銷售費(fèi)用為2,464.53萬元，同比增長78.83%，變動原因為報告期質(zhì)量賠款增加所致。請說明質(zhì)量賠款的具體項目構(gòu)成，質(zhì)量賠款增加是否表明你公司產(chǎn)品質(zhì)量控制存在不利變化。

　　回復(fù)：

　　公司2022年度銷售費(fèi)用同比增加78.8%，主要原因是Gardner基于謹(jǐn)慎性原則，根據(jù)業(yè)務(wù)的具體情況計提的客戶賠款準(zhǔn)備金，具體構(gòu)成項目如下：

　　單位：萬元人民幣

　　按索賠原因性質(zhì)分類為：

　　（一）因額外質(zhì)量檢測費(fèi)用計提的索賠準(zhǔn)備金額為199.33萬元，相關(guān)情況如下

　　此項計提為2021年Derby工廠由于供應(yīng)的Rib(翼肋)配件中，有一個配件在空客組裝過程中出現(xiàn)裂痕現(xiàn)象。經(jīng)檢查，該批67個貨品中僅有1個產(chǎn)品出現(xiàn)此問題，但空客提出需要對整批貨品進(jìn)行質(zhì)量檢測，包括對已經(jīng)完成組裝的配件進(jìn)行額外的質(zhì)量檢測。空客更新的合約中約定對這種情況產(chǎn)生的額外質(zhì)量檢測費(fèi)用保留索賠權(quán)利，Gardner對這個約定與空客還未達(dá)成一致。Gardner未在發(fā)往空客的其他批次貨品中發(fā)現(xiàn)質(zhì)量問題。至今，空客還沒有正式提出索賠。但是根據(jù)空客提出的合約要求以及事態(tài)發(fā)展情況，Gardner在2022年計提了質(zhì)量檢測準(zhǔn)備金。此事項為偶發(fā)事件，在后續(xù)的生產(chǎn)過程中暫未出現(xiàn)類似的質(zhì)量問題。

　?。ǘ┮驖撛谫|(zhì)量問題導(dǎo)致客戶產(chǎn)品質(zhì)量受損所計提的索賠準(zhǔn)備金額為583.99萬元，相關(guān)情況如下

　　1、Consett工廠關(guān)于Stringer(機(jī)翼縱梁)部件供貨由于潛在質(zhì)量問題造成延遲交貨的索賠情況：

　　Consett工廠長期為空客加工Stringer部件。在2022年10月，空客提出在生產(chǎn)過程中，Consett工廠供應(yīng)的Stringer在經(jīng)過空客的表面處理流程之后出現(xiàn)了脫色的現(xiàn)象。由于這個原因，空客要求Consett工廠在生產(chǎn)過程中，增加一道表面處理工序。鑒于客戶要求，Consett工廠在生產(chǎn)Stringer的流程中增加了表面處理工序，導(dǎo)致交貨延遲，準(zhǔn)時供貨率相應(yīng)大幅降低。在此期間，空客沒有拒絕收貨或退貨，只是提出了增加工序的要求。處理工序的增加，是造成交貨延遲的主要原因。

　　針對此情況，Gardner公司和空客一起對脫色發(fā)生的原因進(jìn)行了調(diào)查分析：通過對Gardner的生產(chǎn)設(shè)備、表面處理流程、光譜檢測等梳理，未發(fā)現(xiàn)相關(guān)問題。鑒于此，Gardner提出將生產(chǎn)流程恢復(fù)到之前的標(biāo)準(zhǔn)流程，免去再加工工序?？湛蛯Υ松形醋龀稣交貜?fù)。

　　出于謹(jǐn)慎性原則，公司在2022年底計提了準(zhǔn)備金518.03萬元。準(zhǔn)備金是按照延遲交貨的數(shù)量、潛在質(zhì)量問題索賠可能性來評估準(zhǔn)備金的計提，符合企業(yè)對潛在負(fù)債風(fēng)險的預(yù)期，2022年度延遲交貨涉及金額約為1726.77萬元（207.3萬英鎊），按最大索賠30%測算，計提準(zhǔn)備金518.03萬元。目前，空客對以上計提準(zhǔn)備金項目還未正式提出索賠要求。后續(xù)會根據(jù)實際索賠情況，對已計提數(shù)予以調(diào)整。

　　Gardner也正積極與客戶溝通，爭取將生產(chǎn)流程恢復(fù)至標(biāo)準(zhǔn)模式，從而解決延遲交貨的問題。

　　2、Derby工廠關(guān)于客戶NWINashville（以下簡稱NWI）質(zhì)量問題索賠情況：

　　Derby工廠的NWI質(zhì)量問題是由于在批量生產(chǎn)許可后，NWI發(fā)送的技術(shù)圖紙進(jìn)行更新，Derby工廠未及時更新圖紙，導(dǎo)致三批產(chǎn)品與NWI最新圖紙不符?？蛻粢驞erby工廠賠償3批產(chǎn)品的貨款和人工費(fèi)用。Derby工廠認(rèn)為NWI內(nèi)部質(zhì)檢部門也應(yīng)承擔(dān)部分責(zé)任，目前正與客戶協(xié)商減少賠償金額。參考客戶郵件要求賠款總金額約為65.96萬元（9.54萬美元），出于謹(jǐn)慎性原則，計提3批產(chǎn)品的全部賠款金額如果客戶同意減少賠付金額，那么準(zhǔn)備金將相應(yīng)調(diào)整。Gardner公司已提升對潛在質(zhì)量問題的重視程度，并且會進(jìn)一步加強(qiáng)對產(chǎn)品質(zhì)量控制流程的內(nèi)部要求。

　　（三）因延遲交貨計提的索賠準(zhǔn)備金額為317.75萬元，相關(guān)情況如下

　　1、Derby工廠與GKN客戶的延遲交貨索賠準(zhǔn)備金情況：

　　與GKN的合約規(guī)定如果Gardner送貨日期逾期超過7日，GKN有權(quán)索賠2%的訂單金額。GKN每6個月定期發(fā)送索賠金額的計算依據(jù)。根據(jù)他們的計算，Gardner根據(jù)每筆訂單延遲交貨情況進(jìn)行核查，經(jīng)過雙方達(dá)成一致后，Gardner進(jìn)行賠付。為了加強(qiáng)對公司內(nèi)部質(zhì)量控制的監(jiān)管，Gardner將客戶索賠計入到準(zhǔn)備金作為預(yù)期負(fù)債，并且將其納入管理人員績效評估。

　　2、Mazeres工廠延遲交貨索賠準(zhǔn)備金情況：

　　Mazeres工廠負(fù)責(zé)Skeleton（飛機(jī)的骨架和結(jié)構(gòu)進(jìn)行重新設(shè)計和優(yōu)化，以創(chuàng)造更加輕便和高效的飛機(jī)設(shè)計）項目。2022年，空客對此項產(chǎn)品的需求逐步增加，但Mazeres工廠面臨量產(chǎn)化的挑戰(zhàn)并出現(xiàn)延遲交貨的現(xiàn)象。2022年，空客因延遲交貨問題向Mazeres工廠提出保留索賠的權(quán)利。Mazeres工廠基于謹(jǐn)慎性原則，對此計提了準(zhǔn)備金。

　　截止目前，空客雖然提出保留索賠的權(quán)利，但沒有提出正式的索賠。Mazeres工廠也在積極配合客戶進(jìn)行改善方案，以滿足客戶的需求。

　　特此公告。

　　煉石航空科技股份有限公司董事會

　　二二三年四月十八日