證券簡稱：新里程證券代碼：002219公告編號：2023-013

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　新里程健康科技集團股份有限公司（以下簡稱“新里程”或“公司”）第六屆董事會第七次會議通知于2023年3月24日以書面、郵件及電話等形式發(fā)出，會議于2023年3月29日在公司會議室以現(xiàn)場結(jié)合通訊方式召開，會議由董事長林楊林先生召集并主持，公司現(xiàn)任董事9名，議案（一）部分董事回避表決，實際表決董事5名，議案（二）至議案（五）實際表決董事9名。公司監(jiān)事及高級管理人員列席本次會議，會議的召開與表決程序符合《中華人民共和國公司法》和《新里程健康科技集團股份有限公司公司章程》（以下簡稱《公司章程》）的有關(guān)規(guī)定，所做決議合法有效。

　　一、董事會會議審議情況

　　經(jīng)與會董事充分討論，審議通過了以下議案并形成決議。

　?。ㄒ唬徸h通過《關(guān)于公司向并購基金京福華越和京福華采收購相關(guān)醫(yī)院股權(quán)的議案》

　　1、同意本公司向京福華越(臺州)資產(chǎn)管理中心(有限合伙)收購其持有的蘭考第一醫(yī)院有限公司99.9%股權(quán)，收購價格為329,218,483.34元人民幣。

　　2、同意本公司向京福華越(臺州)資產(chǎn)管理中心(有限合伙)收購其持有的蘭考東方醫(yī)院有限公司99.9%股權(quán)，收購價格為35,861,510.49元人民幣。

　　3、同意本公司向京福華越(臺州)資產(chǎn)管理中心(有限合伙)收購其持有的蘭考堌陽醫(yī)院有限公司99.9%股權(quán)，收購價格為26,050,783.87元人民幣。

　　4、同意本公司向京福華采(臺州)資產(chǎn)管理中心(有限合伙)收購其持有的泗陽縣人民醫(yī)院有限公司81.42%股權(quán)，收購價格為592,460,000.00元人民幣。

　　獨立董事對該議案發(fā)表了事前認可意見和獨立意見。

　　本議案尚須提交公司股東大會審議。

　　具體內(nèi)容詳見公司同日披露在《證券時報》《證券日報》《中國證券報》《上海證券報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《關(guān)于向并購基金京福華越和京福華采收購相關(guān)醫(yī)院股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號：2023-016）。

　　表決結(jié)果：5票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。關(guān)聯(lián)董事林楊林先生、周子晴女士、關(guān)恒業(yè)先生、許銘桂先生回避表決。

　?。ǘ徸h通過《關(guān)于公司向中國金谷國際信托有限責任公司以信托貸款形式進行融資的議案》

　　1、同意本公司向中國金谷國際信托有限責任公司以信托貸款形式進行融資，融資金額不超過人民幣450,000,000.00元（大寫：人民幣肆億伍仟萬元整），期限不超過36個月，貸款用途為本公司向京福華越(臺州)資產(chǎn)管理中心(有限合伙)收購其持有的蘭考第一醫(yī)院有限公司99.9%股權(quán)、蘭考東方醫(yī)院有限公司99.9%股權(quán)、蘭考堌陽醫(yī)院有限公司99.9%股權(quán)及向京福華采(臺州)資產(chǎn)管理中心(有限合伙)收購其持有的泗陽縣人民醫(yī)院有限公司81.42%股權(quán)（以下簡稱“本次融資”）。

　　2、同意在本次收購的相關(guān)醫(yī)院股權(quán)過戶后，本公司以收購持有的蘭考第一醫(yī)院有限公司100%的股權(quán)（對應(yīng)注冊資本20,332.63萬元）、蘭考東方醫(yī)院有限公司100%的股權(quán)（對應(yīng)注冊資本4,561.07萬元）、蘭考堌陽醫(yī)院有限公司100%的股權(quán)（對應(yīng)注冊資本5,226.05萬元）、泗陽縣人民醫(yī)院有限公司81.42%的股權(quán)（對應(yīng)注冊資本28,007.83萬元）為本次融資提供質(zhì)押擔保并簽署相關(guān)協(xié)議。

　　3、同意接受本公司控股股東北京新里程健康產(chǎn)業(yè)集團有限公司及其控股子公司北京國科新里程醫(yī)院管理有限公司為本次融資無償提供相關(guān)擔保，本公司無需提供反擔保。

　　4、同意本公司簽署本次融資相關(guān)協(xié)議與文件（“交易文件”），包括但不限于信托貸款合同等融資合同、股權(quán)質(zhì)押協(xié)議及相關(guān)補充協(xié)議及配套文件。

　　表決結(jié)果：9票贊成，0票反對，0票棄權(quán)

　?。ㄈ徸h通過《關(guān)于聘任公司副總裁的議案》

　　因公司發(fā)展需要，根據(jù)公司董事長林楊林先生提名，經(jīng)董事會提名委員會審查，第六屆董事會同意聘任朱鈿先生擔任公司副總裁（簡歷附后），任期自本次董事會審議通過之日起至第六屆董事會屆滿之日止。

　　具體內(nèi)容詳見公司同日披露在《證券時報》《證券日報》《中國證券報》《上海證券報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《關(guān)于聘任公司副總裁的公告》（公告編號：2023-017）。

　　公司獨立董事對該事項發(fā)表了同意的獨立意見。

　　表決結(jié)果：9票贊成，0票反對，0票棄權(quán)

　?。ㄋ模徸h通過《關(guān)于調(diào)整公司部分高級管理人員薪酬的議案》

　　為適應(yīng)上市公司規(guī)范管理要求，充分調(diào)動高級管理人員的積極性，促進管理層勤勉盡責，根據(jù)《公司章程》《董事會薪酬與考核委員會工作細則》等的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司經(jīng)營規(guī)模、盈利狀況等實際經(jīng)營情況，參考同地區(qū)及同行業(yè)上市公司相應(yīng)崗位的平均水平，經(jīng)公司董事會薪酬與考核委員會建議，對公司部分高級管理人員的薪酬進行調(diào)整，副總裁年薪基數(shù)調(diào)整為80萬元/年（稅前），年度績效薪酬按照《目標績效管理辦法》，結(jié)合目標達成情況考核。本次議案自董事會審議通過后即可生效，直至新的薪酬方案通過后自動失效。

　　具體內(nèi)容詳見公司同日披露在《證券時報》《證券日報》《中國證券報》《上海證券報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《關(guān)于調(diào)整公司部分高級管理人員薪酬的公告》（公告編號：2023-018）。

　　公司獨立董事對該事項發(fā)表了同意的獨立意見。

　　表決結(jié)果：9票贊成，0票反對，0票棄權(quán)

　　（五）審議通過《關(guān)于召開2023年第一次臨時股東大會的議案》

　　同意公司于2023年4月14日召開2023年第一次臨時股東大會，審議《關(guān)于公司向并購基金京福華越和京福華采收購相關(guān)醫(yī)院股權(quán)的議案》。

　　具體內(nèi)容詳見公司同日披露在《證券時報》《證券日報》《中國證券報》《上海證券報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《關(guān)于召開2023年第一次臨時股東大會的通知》（公告編號：2023-015）。

　　表決結(jié)果：9票贊成，0票反對，0票棄權(quán)

　　二、備查文件

　　1、第六屆董事會第七次會議決議。

　　2、公司獨立董事對公司第六屆董事會第六次會議相關(guān)事項發(fā)表的事前認可意見及獨立意見。

　　特此公告。

　　新里程健康科技集團股份有限公司

　　董事會

　　二二三年三月二十九日

　　附件：

　　朱鈿先生個人簡歷：

　　朱鈿先生：1982年出生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，碩士研究生。曾任英特爾亞太研發(fā)有限公司系統(tǒng)集成架構(gòu)師，新里程健康集團智能與信息化中心總監(jiān)、副總經(jīng)理、總經(jīng)理，新里程健康科技集團股份有限公司助理總裁；現(xiàn)任新里程健康科技集團股份有限公司副總裁。

　　經(jīng)核查，朱鈿先生持有公司股份150萬股，與持有公司股份5%以上股東及公司其他董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，不存在受到中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒的情形，不存在涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案稽查的情形，不存在《自律監(jiān)管指引第1號—主板上市公司規(guī)范運作》第3.2.2條第一款規(guī)定的不得提名為董事、監(jiān)事、高級管理人員的情形；不存在《自律監(jiān)管指引第1號—主板上市公司規(guī)范運作》第3.2.2條第二款規(guī)定的相關(guān)情形；經(jīng)核實，朱鈿先生不是失信被執(zhí)行人，符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《公司章程》及交易所其他相關(guān)規(guī)定等要求的任職資格。

　　證券簡稱：新里程證券代碼：002219公告編號：2023-014

　　新里程健康科技集團股份有限公司

　　第六屆監(jiān)事會第五次會議決議公告

　　本公司及監(jiān)事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　新里程健康科技集團股份有限公司（以下簡稱“新里程”或“公司”）第六屆監(jiān)事會第五次會議通知于2023年3月24日以郵件及電話等形式發(fā)出，會議于2023年3月29日在公司會議室以現(xiàn)場結(jié)合通訊方式召開，會議由公司監(jiān)事會主席李海濤先生召集并主持，公司現(xiàn)任監(jiān)事3名，實際表決監(jiān)事2名，符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會議決議合法有效。

　　一、監(jiān)事會會議審議情況

　　經(jīng)與會監(jiān)事充分討論，審議通過了以下議案并形成決議。

　?。ㄒ唬徸h通過《關(guān)于公司向并購基金京福華越和京福華采收購相關(guān)醫(yī)院股權(quán)的議案》

　　1、同意本公司向京福華越(臺州)資產(chǎn)管理中心(有限合伙)收購其持有的蘭考第一醫(yī)院有限公司99.9%股權(quán)，收購價格為329,218,483.34元人民幣。

　　2、同意本公司向京福華越(臺州)資產(chǎn)管理中心(有限合伙)收購其持有的蘭考東方醫(yī)院有限公司99.9%股權(quán)，收購價格為35,861,510.49元人民幣。

　　3、同意本公司向京福華越(臺州)資產(chǎn)管理中心(有限合伙)收購其持有的蘭考堌陽醫(yī)院有限公司99.9%股權(quán)，收購價格為26,050,783.87元人民幣。

　　4、同意本公司向京福華采(臺州)資產(chǎn)管理中心(有限合伙)收購其持有的泗陽縣人民醫(yī)院有限公司81.42%股權(quán)，收購價格為592,460,000.00元人民幣。

　　具體內(nèi)容詳見公司同日披露在《證券時報》《證券日報》《中國證券報》《上海證券報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《關(guān)于向并購基金京福華越和京福華采收購相關(guān)醫(yī)院股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號：2023-016）。

　　本議案尚須提交公司股東大會審議。

　　表決結(jié)果：2票同意，0票反對，0票棄權(quán)，關(guān)聯(lián)監(jiān)事李海濤先生回避表決。

　　二、備查文件

　　1、第六屆監(jiān)事會第五次會議決議。

　　特此公告。

　　新里程健康科技集團股份有限公司

　　監(jiān)事會

　　二二三年三月二十九日

　　證券簡稱：新里程證券代碼：002219公告編號：2023-015

　　新里程健康科技集團股份有限公司

　　關(guān)于召開2023年第一次臨時股東大會的通知

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　一、召開會議的基本情況

　?。ㄒ唬┕蓶|大會屆次：2023年第一次臨時股東大會

　?。ǘ┕蓶|大會召集人：新里程健康科技集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會。

　?。ㄈh召開的合法、合規(guī)性：本次股東大會的召開已經(jīng)公司第六屆董事會第七次會議審議通過，召集程序符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定。

　?。ㄋ模h召開的日期及時間：

　　1、現(xiàn)場會議時間：2023年4月14日（星期五）下午14:50開始。

　　2、網(wǎng)絡(luò)投票時間：2023年4月14日

　　2.1、通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡(luò)投票的時間為：2023年4月14日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

　　2.2、通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進行網(wǎng)絡(luò)投票的時間為：2023年4月14日9:15至15:00期間的任意時間。

　?。ㄎ澹h召開方式：本次股東大會采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開。公司股東應(yīng)選擇現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡(luò)投票中的一種方式，如同一股份表決權(quán)出現(xiàn)重復投票表決的，以第一次投票結(jié)果為準。

　?。h的股權(quán)登記日：2023年4月7日（星期五）

　?。ㄆ撸h出席對象：

　　1、截止2023年4月7日（星期五）下午交易結(jié)束后，在中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司登記在冊的本公司全體股東均有權(quán)出席本次股東大會；不能親自出席股東大會現(xiàn)場會議的股東可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東。（授權(quán)委托書見附件二）。

　　2、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員。

　　3、公司聘請的見證律師。

　?。ò耍┈F(xiàn)場會議地點：北京市朝陽區(qū)東三環(huán)中路5號財富金融中心2804室。

　　二、會議審議事項

　　表一：本次股東大會提案名稱及編碼表

　　上述議案已經(jīng)公司第六屆董事會第七次會議、第六屆監(jiān)事會第五次會議審議通過，具體內(nèi)容詳見公司2023年3月30日登載于《證券時報》《證券日報》《中國證券報》《上海證券報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《第六屆董事會第七次會議決議公告》《第六屆監(jiān)事會第五次會議決議公告》（公告編號：2023-013、014）等公告。

　　本次股東大會審議上述議案時，將對公司單獨或合計持股5%以下（不含持股5%）的中小投資者進行單獨計票。

　　三、現(xiàn)場會議登記事項

　　1、登記方式：

　　A、自然人股東應(yīng)持本人身份證、深圳證券代碼卡辦理登記手續(xù)；委托代理人出席本次會議，代理人須持有授權(quán)委托書、委托人股東賬戶卡、委托人身份證、代理人身份證辦理登記手續(xù)。

　　B、法人股股東由法定代表人出席會議的，持本人身份證、深圳證券代碼卡、法定代表人證明、加蓋公章的營業(yè)執(zhí)照復印件辦理登記手續(xù)。

　　C、異地股東可采用信函或傳真方式于指定時間登記，信函或傳真以抵達本公司時間為準，不接受電話登記。

　　2、登記時間：2023年4月10日（上午9:00-12:00下午1:00-5:00）

　　3、登記地點：北京市朝陽區(qū)東三環(huán)中路5號財富金融中心2804室新里程健康科技集團股份有限公司董事會辦公室（來信請注明“股東大會字樣”）

　　4、會議聯(lián)系方式：

　　會議聯(lián)系人：劉軍向妮

　　聯(lián)系電話：010-85235985

　　傳真電話：010-85235985

　　5、會議費用：會期半天，與會代表交通、通訊、食宿費用自理。

　　6、網(wǎng)絡(luò)投票期間，如網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)遇突發(fā)重大事件的影響，則本次股東大會的進程按當日通知進行。

　　四、參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程

　　本次股東大會公司將通過深圳證券交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（http://wltp.cninfo.com.cn）向全體股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺，股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權(quán)，網(wǎng)絡(luò)投票的操作流程見附件一。

　　五、備查文件

　　1、第六屆董事會第七次會議決議。

　　2、第六屆監(jiān)事會第五次會議決議。

　　新里程健康科技集團股份有限公司

　　董事會

　　二二三年三月二十九日

　　附件一：

　　參與網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程

　　本次股東大會，公司股東可以通過深圳證券交易所系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票，具體操作流程如下：

　?。ㄒ唬┚W(wǎng)絡(luò)投票程序

　　1、投票代碼：362219；投票簡稱：新里投票

　　2、填報表決意見

　　本次股東大會提案為非累積投票議案。對于非累積投票議案，填報表決意見：同意、反對、棄權(quán)。

　　3、股東對總議案進行投票，視為對除累積投票提案外的其他所有提案表達相同意見。股東對總議案與具體提案重復投票時，以第一次有效投票為準。如股東先對具體提案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的具體提案的表決意見為準，其他未表決的提案以總議案的表決意見為準；如先對總議案投票表決，再對具體提案投票表決，則以總議案的表決意見為準。

　?。ǘ┩ㄟ^深圳證券交易所交易系統(tǒng)投票的程序

　　1、投票時間：2023年4月14日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　2、股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統(tǒng)投票。

　?。ㄈ┩ㄟ^深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的程序

　　1、互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)開始投票的時間為2023年4月14日上午9:15至下午15:00期間的任意時間。

　　2、股東通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進行網(wǎng)絡(luò)投票，需按照《深圳證券交易所投資者網(wǎng)絡(luò)服務(wù)身份認證業(yè)務(wù)指引》的規(guī)定辦理身份認證，取得“深交所數(shù)字證書”或“深交所投資者服務(wù)密碼”。具體的身份認證流程可登錄互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)http://wltp.cninfo.com.cn規(guī)則指引欄目查閱。

　　3、股東根據(jù)獲取的服務(wù)密碼或數(shù)字證書，可登錄(http://wltp.cninfo.com.cn)在規(guī)定時間內(nèi)通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進行投票。

　　附件二：

　　新里程健康科技集團股份有限公司

　　2023年第一次臨時股東大會授權(quán)委托書

　　茲委托__________先生/女士代表本人（本單位）出席新里程健康科技集團股份有限公司2023年第一次臨時股東大會，并代為行使表決權(quán)。本授權(quán)委托書的有效期限為：自本授權(quán)委托書簽署之日起至該次股東大會結(jié)束時止。

　　本人（本單位）對本次股東大會議案的表決情況如下：

　　注：請在“表決意見”欄目相對應(yīng)的“同意”“反對”或“棄權(quán)”空格內(nèi)填上“√”號。投票人只能表明“同意”“反對”或“棄權(quán)”一種意見，涂改、填寫其他符號、多選或不選的表決票無效，按棄權(quán)處理。

　　委托人姓名或名稱（簽章）：

　　委托人身份證號碼（營業(yè)執(zhí)照號碼）：

　　委托人股東帳戶：

　　委托人持股數(shù)：

　　受托人簽名：

　　受托人身份證號：

　　沒有明確投票指示的，是否授權(quán)由受托人按自己的意見投票：是否

　　委托日期：

　　委托書有效期限：自本授權(quán)委托書簽署之日起至本次股東大會結(jié)束之日止。

　　備注：授權(quán)委托書剪報、復印或按上述格式自制均有效；單位委托必須加蓋單位公章。（股東請在選項中打√；每項均為單選，多選無效）

　　證券簡稱：新里程證券代碼：002219公告編號：2023-016

　　新里程健康科技集團股份有限公司

　　關(guān)于向并購基金京福華越和京福華采收購相關(guān)醫(yī)院股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　特別提示：

　　1、新里程健康科技集團股份有限公司（以下簡稱“新里程股份”或“公司”）擬向京福華越（臺州）資產(chǎn)管理中心（有限合伙）（以下簡稱“京福華越”）和京福華采（臺州）資產(chǎn)管理中心（有限合伙）（以下簡稱“京福華采”，與京福華越以下合稱為“并購基金”）收購相關(guān)醫(yī)院股權(quán)（蘭考第一醫(yī)院有限公司99.9%股權(quán)、蘭考東方醫(yī)院有限公司99.9%股權(quán)、蘭考堌陽醫(yī)院有限公司99.9%股權(quán)、泗陽縣人民醫(yī)院有限公司81.42%股權(quán)，以下合稱“標的公司”）。

　　2、本次收購的標的公司及交易對象均在公司合并報表范圍內(nèi)，為同一控制下的企業(yè)合并，本次交易的目的是解決歷史遺留的并購基金架構(gòu)問題。

　　3、由于公司控股股東北京新里程健康產(chǎn)業(yè)集團有限公司（以下簡稱“新里程集團”）為并購基金優(yōu)先級份額的權(quán)益持有人，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，未構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》所規(guī)定的重大資產(chǎn)重組情況。

　　4、本次交易已經(jīng)公司第六屆董事會第七次會議審議通過，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2023年修訂）》、《公司章程》的規(guī)定，公司董事會審議本次交易相關(guān)議案時，關(guān)聯(lián)董事已回避表決，獨立董事事前認可本次關(guān)聯(lián)交易并發(fā)表了獨立意見。本次交易尚需提交公司股東大會審議批準，公司召開股東大會審議本次交易相關(guān)議案時，關(guān)聯(lián)股東將回避表決。本次交易能否成功存在不確定性，特提醒廣大投資者注意投資風險。

　　一、本次交易概況

　　公司于2023年3月29日召開第六屆董事會第七次會議，審議通過了《關(guān)于公司向并購基金京福華越和京福華采收購相關(guān)醫(yī)院股權(quán)的議案》，同意公司向京福華越收購其持有的蘭考第一醫(yī)院有限公司99.9%股權(quán)，收購價格為329,218,483.34元人民幣；向京福華越收購其持有的蘭考東方醫(yī)院有限公司99.9%股權(quán)，收購價格為35,861,510.49元人民幣；向京福華越收購其持有的蘭考堌陽醫(yī)院有限公司99.9%股權(quán)，收購價格為26,050,783.87元人民幣；向京福華采收購其持有的泗陽縣人民醫(yī)院有限公司81.42%股權(quán)，收購價格為592,460,000.00元人民幣。

　　由于公司控股股東新里程集團為并購基金份額優(yōu)先份額的權(quán)益持有人，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。公司董事會以5票贊成、0票反對、0票棄權(quán)審議通過了上述議案，關(guān)聯(lián)董事林楊林先生、周子晴女士、關(guān)恒業(yè)先生、許銘桂先生回避表決，獨立董事事前認可本次關(guān)聯(lián)交易并發(fā)表了獨立意見。

　　根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2023年修訂）》、《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，未構(gòu)成《重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。本次交易尚需提交公司股東大會審議批準，公司召開股東大會審議本次交易相關(guān)議案時，關(guān)聯(lián)股東將回避表決。

　　二、交易對方暨關(guān)聯(lián)方的基本情況

　　（一）京福華越

　　1、基本情況介紹

　　2、產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系

　　公司于2016年12月20日召開第四屆董事會第二十二次會議審議通過了《關(guān)于參與投資產(chǎn)業(yè)并購基金的議案》，同意公司用自有資金5,920.00萬元人民幣作為劣后級有限合伙人參與投資京福華越，占京福華越10%的份額；京福資產(chǎn)管理有限公司（下稱“京福資產(chǎn)”）作為普通合伙人認繳出資10.00萬元，占京福華越0.02%的份額；華寶信托有限公司（下稱“華寶信托”）作為優(yōu)先級有限合伙人認繳出資39,457.00萬元，占京福華越66.65%的份額；中國民生信托有限公司（下稱“民生信托”）作為中間級有限合伙人認繳出資13,813.00萬元，占京福華越23.33%的份額。

　　京福華越主要投資包括但不限于綜合醫(yī)院、?？漆t(yī)院、醫(yī)療檢測等國內(nèi)外醫(yī)療服務(wù)機構(gòu)股權(quán)，優(yōu)先級有限合伙人及中間級有限合伙人均可根據(jù)京福華越《合伙協(xié)議》約定，取得約定收益，在滿足收益分配及運營支出外，剩余收益部分全部由公司享有。如出現(xiàn)經(jīng)營虧損，則按劣后級有限合伙人、中間級有限合伙人、優(yōu)先級有限合伙人的順序依次承擔虧損。公司通過參與京福華越的相關(guān)活動而享有可變回報，并有能力運用對京福華越的權(quán)利影響其回報金額，因此對京福華越具備實際控制權(quán)，符合《企業(yè)會計準則第41號—在其他主體中權(quán)益的披露》中的“結(jié)構(gòu)化主體”定義。

　　2020年12月30日，公司指定深圳市前海金融控股健康有限公司（下稱“前海金控”）收購民生信托持有的京福華越部分中間級有限合伙份額。

　　2021年3月9日，公司與新里程集團簽署《指定回購協(xié)議》，公司指定新里程集團受讓民生信托所持有的京福華越部分中間級有限合伙份額。

　　2022年6月23日，華寶信托通知公司，華寶信托作為信托管理人代表“華寶信托—京福華越有限合伙投資單一資金信托”名義持有的全部京福華越合伙企業(yè)份額，已通過信托財產(chǎn)分配方式全部由信托受益人新里程集團繼受。

　　2022年8月29日，公司完成回購前海金控持有的京福華越中間級合伙企業(yè)財產(chǎn)份額。

　　2022年9月13日，公司完成回購新里程集團持有的京福華越中間級合伙企業(yè)財產(chǎn)份額。

　　截至本公告披露日，新里程集團實質(zhì)持有京福華越的全部優(yōu)先級合伙份額。公司實質(zhì)持有京福華越的全部中間級合伙企業(yè)財產(chǎn)份額，京福華越的權(quán)益持有人情況如下：

　?。ǘ┚└ＨA采

　　1、基本情況

　　2、產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系

　　公司于2017年2月9日召開第四屆董事會第二十六次會議，審議通過了《關(guān)于參與投資產(chǎn)業(yè)并購基金京福華采的議案》，同意公司用自有資金6,380.00萬元人民幣作為劣后級有限合伙人參與投資京福華采產(chǎn)業(yè)并購基金，產(chǎn)業(yè)并購基金認繳出資總額為63,800.00萬元人民幣，公司作為劣后級有限合伙人使用自有資金認繳出資6,380.00萬元人民幣，占京福華采10%的份額；京福資產(chǎn)作為普通合伙人認繳出資10.00萬元人民幣，占京福華采0.02%的份額；華寶信托作為優(yōu)先級有限合伙人認繳出資42,526.00萬元人民幣，占京福華采66.65%的份額；民生信托作為中間級有限合伙人認繳出資14,884.00萬元人民幣，占京福華采23.33%的份額。

　　京福華采主要投資包括但不限于綜合醫(yī)院、?？漆t(yī)院、醫(yī)療檢測等國內(nèi)外醫(yī)療服務(wù)機構(gòu)股權(quán)，向收購的標的增資等，優(yōu)先級有限合伙人及中間級有限合伙人均可根據(jù)京福華采《合伙協(xié)議》約定，取得約定收益，在滿足收益分配及運營支出外，剩余收益部分全部由公司享有。如出現(xiàn)經(jīng)營虧損，則按劣后級有限合伙人、中間級有限合伙人、優(yōu)先級有限合伙人的順序依次承擔虧損。公司通過參與京福華采的相關(guān)活動而享有可變回報，并有能力運用對京福華采的權(quán)利影響其回報金額，因此對京福華采具備實際控制權(quán)，符合《企業(yè)會計準則第41號—在其他主體中權(quán)益的披露》中的“結(jié)構(gòu)化主體”定義。

　　2020年12月30日，公司指定前海金控收購民生信托持有的京福華采部分中間級有限合伙份額。

　　2021年3月9日，公司與新里程集團簽署《指定回購協(xié)議》，公司指定新里程集團受讓民生信托所持有的京福華采部分中間級有限合伙份額。

　　2022年6月23日，華寶信托通知公司，華寶信托作為信托管理人代表“華寶信托—京福華采有限合伙投資單一資金信托”名義持有的全部京福華采的合伙企業(yè)份額，已通過信托財產(chǎn)分配方式全部由信托受益人新里程集團繼受。

　　2022年8月29日，公司完成回購前海金控持有的京福華采中間級合伙企業(yè)財產(chǎn)份額。

　　2022年9月13日，公司完成回購新里程集團持有的京福華采中間級合伙企業(yè)財產(chǎn)份額。

　　截至本公告披露日，新里程集團實質(zhì)持有京福華采的全部優(yōu)先級合伙份額，公司實質(zhì)持有京福華采的全部中間級合伙企業(yè)財產(chǎn)份額，京福華采的權(quán)益持有人情況如下：

　　（三）新里程集團

　　1、基本情況

　　2、股權(quán)結(jié)構(gòu)

　　截至本公告披露日，新里程集團的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖如下：

　　截至本公告披露日，新里程集團的唯一股東為新里程國際健康產(chǎn)業(yè)集團有限公司（以下簡稱“香港新里程”）。香港新里程的唯一股東為新里程健康集團有限公司（以下簡稱“開曼新里程”），由于開曼新里程的股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散，不存在單一股東（含其一致行動人）可以實際支配其股份表決權(quán)超過30%并可以單獨決定公司重大事務(wù)的情況，不存在單一股東（含其一致行動人）可以決定開曼新里程、香港新里程及新里程集團董事會半數(shù)以上成員選任并可以單獨決定公司日常經(jīng)營事務(wù)的情況，不存在通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排能夠支配、實際支配公司行為的自然人、法人或其他組織，因此開曼新里程不存在實際控制人，新里程集團亦不存在實際控制人。

　　3、關(guān)聯(lián)關(guān)系說明

　　截至本公告披露日，新里程集團持有公司825,927,323股，占公司總股本的24.42%，為公司控股股東。

　　4、最近三年主要業(yè)務(wù)的發(fā)展狀況和經(jīng)營成果

　　新里程集團是國內(nèi)醫(yī)療健康領(lǐng)域的改革者、創(chuàng)新者和引領(lǐng)者，業(yè)務(wù)涵蓋醫(yī)療、養(yǎng)老、醫(yī)藥、保險等領(lǐng)域，打造了“一個綜合本部+多個?？品衷骸钡摹?+N”創(chuàng)新服務(wù)模式，構(gòu)建了“老年醫(yī)院+照護中心”的“防控治康養(yǎng)”新型醫(yī)養(yǎng)結(jié)合體系。

　　新里程集團擁有新里程股份（002219）、新里程醫(yī)療、新里程康養(yǎng)、弘慈醫(yī)療、華佑醫(yī)療等專業(yè)平臺，是國內(nèi)領(lǐng)先的醫(yī)療健康產(chǎn)業(yè)集團，在全國近20個省市控股管理近40家二甲以上醫(yī)院和200家基層醫(yī)療機構(gòu)，醫(yī)療和康養(yǎng)總床位數(shù)達到30000張。

　　新里程集團秉承“讓人人享有更美好的健康服務(wù)”的使命，踐行健康中國戰(zhàn)略，服務(wù)于國家人口老齡化進程與國家人口發(fā)展規(guī)劃，致力于成為最值得信任和尊敬的世界級健康集團。

　　5、最近一年又一期簡要財務(wù)報表

　　單位：萬元

　　6、年初至披露日與關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易情況

　　三、標的公司基本情況

　?。ㄒ唬┨m考第一醫(yī)院

　　1、基本情況

　　2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)

　?。?）資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)

　　單位：人民幣元

　　（2）利潤表主要數(shù)據(jù)

　　單位：人民幣元

　　3、權(quán)屬情況

　　截至本公告日，公司為蘭考第一醫(yī)院提供了相關(guān)擔保，不存在委托理財?shù)那闆r，蘭考第一醫(yī)院股權(quán)不存在質(zhì)押、抵押及其他限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟或查封、凍結(jié)等司法措施。

　　4、評估情況

　　根據(jù)北京卓信大華資產(chǎn)評估有限公司出具的卓信大華評報字(2023)第8812號《資產(chǎn)評估報告》，2022年11月30日蘭考第一醫(yī)院股權(quán)估值40,182.15萬元。

　?。ǘ┨m考東方醫(yī)院

　　1、基本情況

　　2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)

　?。?）資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)

　　單位：人民幣元

　?。?）利潤表主要數(shù)據(jù)

　　單位：人民幣元

　　3、權(quán)屬情況

　　截至本公告日，公司未向蘭考東方醫(yī)院提供相關(guān)擔保，不存在委托理財?shù)那闆r，蘭考東方醫(yī)院股權(quán)不存在質(zhì)押、抵押及其他限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟或查封、凍結(jié)等司法措施。

　　4、評估情況

　　根據(jù)北京卓信大華資產(chǎn)評估有限公司出具的卓信大華評報字(2023)第8811號《資產(chǎn)評估報告》，2022年11月30日蘭考東方醫(yī)院股權(quán)估值4,377.01萬元。

　?。ㄈ┨m考堌陽醫(yī)院

　　1、基本情況

　　2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)

　?。?）資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)

　　單位：人民幣元

　　（2）利潤表主要數(shù)據(jù)

　　單位：人民幣元

　　3、權(quán)屬情況

　　截至本公告日，公司未向蘭考堌陽醫(yī)院提供相關(guān)擔保，不存在委托理財?shù)那闆r，蘭考堌陽醫(yī)院股權(quán)不存在質(zhì)押、抵押及其他限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟或查封、凍結(jié)等司法措施。

　　4、評估情況

　　根據(jù)北京卓信大華資產(chǎn)評估有限公司出具的卓信大華評報字(2023)第8810號《資產(chǎn)評估報告》，2022年11月30日蘭考堌陽醫(yī)院股權(quán)估值3,179.58萬元。

　　（四）泗陽醫(yī)院

　　1、基本情況

　　2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)

　?。?）資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)

　　單位：人民幣元

　　（2）利潤表主要數(shù)據(jù)

　　單位：人民幣元

　　3、權(quán)屬情況

　　截至本公告日，公司為泗陽醫(yī)院提供了相關(guān)擔保、不存在委托理財?shù)那闆r，泗陽醫(yī)院股權(quán)不存在質(zhì)押、抵押及其他限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟或查封、凍結(jié)等司法措施。

　　4、評估情況

　　根據(jù)北京卓信大華資產(chǎn)評估有限公司出具的卓信大華評報字(2023)第8813號《資產(chǎn)評估報告》，2022年11月30日泗陽醫(yī)院股權(quán)估值55,155.53萬元。

　　五、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的主要內(nèi)容

　　（一）蘭考第一醫(yī)院

　　1、交易雙方

　　轉(zhuǎn)讓方：京福華越

　　受讓方：新里程股份

　　本次轉(zhuǎn)讓前，蘭考第一醫(yī)院的股東及出資情況如下：

　　2、定價依據(jù)及交易對價

　　本次交易價格基于并購基金清算所需，同時參考股權(quán)評估值。轉(zhuǎn)讓方將其所持目標公司99.9%的股權(quán)以人民幣329,218,483.34元（以下簡稱“股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款”）的價格轉(zhuǎn)讓給受讓方。本次交易工商變更登記完成后，受讓方將持有目標公司100%的股權(quán)，第一醫(yī)院的股東及出資情況如下：

　　3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價的支付

　　于本次交易工商變更登記完成之日起二十（20）個自然工作日內(nèi)或雙方一致同意的延長期限內(nèi)，受讓方應(yīng)以人民幣現(xiàn)金一次性將應(yīng)支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付至轉(zhuǎn)讓方。

　　4、本次交易的登記及其他

　　轉(zhuǎn)讓方和受讓方應(yīng)共同促使目標公司在本協(xié)議簽署之日起十（10）個自然日內(nèi)或雙方一致同意的延長期限內(nèi)，在登記機關(guān)完成與本次交易相關(guān)的工商變更登記手續(xù)。

　　自本協(xié)議本次交易工商變更登記完成之日起，轉(zhuǎn)讓方不再是目標公司的股東，不享有任何股東權(quán)利、亦不再履行任何股東相關(guān)的義務(wù)；受讓方成為目標公司股東，就其持有的目標股權(quán)行使股東權(quán)利并履行股東相關(guān)義務(wù)。

　　5、交易稅費的承擔

　　雙方應(yīng)各自自行承擔為本次交易發(fā)生的所有相關(guān)稅費。

　　6、轉(zhuǎn)讓方的聲明與保證

　　截至本次交易完成之日，轉(zhuǎn)讓方向受讓方做出如下各項聲明與保證：

　　(1)轉(zhuǎn)讓方具備簽署及履行本協(xié)議的能力、權(quán)力和權(quán)限，其簽署和履行本協(xié)議所需的包括但不限于授權(quán)、審批、內(nèi)部決策等在內(nèi)的一切手續(xù)均已合法有效地取得。

　　(2)本協(xié)議的簽署和履行不會：(i)違反轉(zhuǎn)讓方現(xiàn)行有效的組織性文件，或(ii)違反任何中國法律、中國政府機構(gòu)的批準/授權(quán)/同意/許可、中國法院的判決/裁決/命令。

　　(3)目標股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，不存在任何代持或委托投資、信托或類似法律安排。轉(zhuǎn)讓方對其持有的目標股權(quán)擁有合法、有效和完整的所有權(quán)和處分權(quán)，且該等股權(quán)上未被設(shè)置任何權(quán)利負擔。

　　7、受讓方的聲明與保證

　　截至本次交易完成之日，受讓方向轉(zhuǎn)讓方作出如下聲明與保證：

　　(1)受讓方具備簽署及履行本協(xié)議的權(quán)力和權(quán)限，受讓方簽署本協(xié)議所需的包括但不限于內(nèi)部之授權(quán)、審批、決策等在內(nèi)的一切手續(xù)均已合法有效地取得。

　　(2)本協(xié)議的簽署和履行不會：(i)違反受讓方現(xiàn)行有效的組織性文件，或(ii)違反任何中國法律、中國政府機構(gòu)的批準/授權(quán)/同意/許可、中國法院的判決/裁決/命令。

　　8、違約責任

　　若受讓方未按照本協(xié)議的約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，且上述情形發(fā)生后轉(zhuǎn)讓方書面催告受讓方履行其付款義務(wù)后三（3）個工作日內(nèi)受讓方仍未支付的，則受讓方應(yīng)向轉(zhuǎn)讓方支付逾期付款違約金，逾期付款期間內(nèi)的違約金按照逾期未付款項的每日萬分之五計算。

　　在不排除相關(guān)方根據(jù)本協(xié)議規(guī)定終止本協(xié)議的前提下，除本協(xié)議另有明確約定的情形外，如一方（以下簡稱“守約方”）因任何其他方（以下簡稱“違約方”）的違約行為而遭受任何損失（包括直接和間接損失），則違約方應(yīng)向守約方承擔全部損害賠償責任。對因守約方自身過錯、過失或不作為等原因所造成的損失及因未及時采取措施所造成損失或其擴大部分，違約方不承擔任何責任。

　　9、本協(xié)議的提前終止

　　雙方在此一致同意，本次交易完成工商變更登記前，除本協(xié)議另有約定的情形外，本協(xié)議可通過下述方式予以提前終止，有關(guān)方發(fā)出終止通知之日即為本協(xié)議的終止日：

　　(1)雙方協(xié)商一致后可終止本協(xié)議。

　　(2)目標公司未能在本協(xié)議第4條約定的時間內(nèi)完成工商變更登記的，受讓方向轉(zhuǎn)讓方發(fā)出書面終止通知后可終止本協(xié)議。

　　（二）蘭考東方醫(yī)院

　　1、交易雙方

　　轉(zhuǎn)讓方：京福華越

　　受讓方：新里程股份

　　本次轉(zhuǎn)讓前，東方醫(yī)院的股東及出資情況如下：

　　2、定價依據(jù)及交易對價

　　本次交易價格基于并購基金清算所需，同時參考股權(quán)評估值。轉(zhuǎn)讓方將其所持目標公司99.9%的股權(quán)以人民幣35,861,510.49元（以下簡稱“股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款”）的價格轉(zhuǎn)讓給受讓方。本次交易工商變更登記完成后，受讓方將持有目標公司100%的股權(quán)，東方醫(yī)院的股東及出資情況如下：

　　3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價的支付

　　于本次交易工商變更登記完成之日起二十（20）個自然工作日內(nèi)或雙方一致同意的延長期限內(nèi)，受讓方應(yīng)以人民幣現(xiàn)金一次性將股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付至轉(zhuǎn)讓方。

　　4、本次交易的登記及其他

　　轉(zhuǎn)讓方和受讓方應(yīng)共同促使目標公司在本協(xié)議簽署之日起十（10）個自然日內(nèi)或雙方一致同意的延長期限內(nèi)，在登記機關(guān)完成與本次交易相關(guān)的工商變更登記手續(xù)。

　　自本協(xié)議本次交易工商變更登記完成之日起，轉(zhuǎn)讓方不再是目標公司的股東，不享有任何股東權(quán)利、亦不再履行任何股東相關(guān)的義務(wù)；受讓方成為目標公司股東，就其持有的目標股權(quán)行使股東權(quán)利并履行股東相關(guān)義務(wù)。

　　5、交易稅費的承擔

　　雙方應(yīng)各自自行承擔為本次交易發(fā)生的所有相關(guān)稅費。

　　6、轉(zhuǎn)讓方的聲明與保證

　　截至本次交易完成之日，轉(zhuǎn)讓方向受讓方做出如下各項聲明與保證：

　　(1)轉(zhuǎn)讓方具備簽署及履行本協(xié)議的能力、權(quán)力和權(quán)限，其簽署和履行本協(xié)議所需的包括但不限于授權(quán)、審批、內(nèi)部決策等在內(nèi)的一切手續(xù)均已合法有效地取得。

　　(2)本協(xié)議的簽署和履行不會：(i)違反轉(zhuǎn)讓方現(xiàn)行有效的組織性文件，或(ii)違反任何中國法律、中國政府機構(gòu)的批準/授權(quán)/同意/許可、中國法院的判決/裁決/命令。

　　(3)目標股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，不存在任何代持或委托投資、信托或類似法律安排。轉(zhuǎn)讓方對其持有的目標股權(quán)擁有合法、有效和完整的所有權(quán)和處分權(quán)，且該等股權(quán)上未被設(shè)置任何權(quán)利負擔。

　　7、受讓方的聲明與保證

　　截至本次交易完成之日，受讓方向轉(zhuǎn)讓方作出如下聲明與保證：

　　(1)受讓方具備簽署及履行本協(xié)議的權(quán)力和權(quán)限，受讓方簽署本協(xié)議所需的包括但不限于內(nèi)部之授權(quán)、審批、決策等在內(nèi)的一切手續(xù)均已合法有效地取得。

　　(2)本協(xié)議的簽署和履行不會：(i)違反受讓方現(xiàn)行有效的組織性文件，或(ii)違反任何中國法律、中國政府機構(gòu)的批準/授權(quán)/同意/許可、中國法院的判決/裁決/命令。

　　8、違約責任

　　若受讓方未按照本協(xié)議的約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，且上述情形發(fā)生后轉(zhuǎn)讓方書面催告受讓方履行其付款義務(wù)后三（3）個工作日內(nèi)受讓方仍未支付的，則受讓方應(yīng)向轉(zhuǎn)讓方支付逾期付款違約金，逾期付款期間內(nèi)的違約金按照逾期未付款項的每日萬分之五計算。

　　在不排除相關(guān)方根據(jù)本協(xié)議規(guī)定終止本協(xié)議的前提下，除本協(xié)議另有明確約定的情形外，如一方（以下簡稱“守約方”）因任何其他方（以下簡稱“違約方”）的違約行為而遭受任何損失（包括直接和間接損失），則違約方應(yīng)向守約方承擔全部損害賠償責任。對因守約方自身過錯、過失或不作為等原因所造成的損失及因未及時采取措施所造成損失或其擴大部分，違約方不承擔任何責任。

　　9、本協(xié)議的提前終止

　　雙方在此一致同意，本次交易完成工商變更登記前，除本協(xié)議另有約定的情形外，本協(xié)議可通過下述方式予以提前終止，有關(guān)方發(fā)出終止通知之日即為本協(xié)議的終止日：

　　(1)雙方協(xié)商一致后可終止本協(xié)議。

　　(2)目標公司未能在本協(xié)議第4條約定的時間內(nèi)完成工商變更登記的，受讓方向轉(zhuǎn)讓方發(fā)出書面終止通知后可終止本協(xié)議。

　?。ㄈ┨m考堌陽醫(yī)院

　　1、交易雙方

　　轉(zhuǎn)讓方：京福華越

　　受讓方：新里程股份

　　本次轉(zhuǎn)讓前，堌陽醫(yī)院的股東及出資情況如下：

　　2、定價依據(jù)及交易對價

　　本次交易價格基于并購基金清算所需，同時參考股權(quán)評估值。轉(zhuǎn)讓方將其所持目標公司99.9%的股權(quán)以人民幣26,050,783.87元（以下簡稱“股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款”）的價格轉(zhuǎn)讓給受讓方。本次交易工商變更登記完成后，受讓方將持有目標公司100%的股權(quán)，堌陽醫(yī)院的股東及出資情況如下：

　　3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價的支付

　　于本次交易工商變更登記完成之日起二十（20）個自然工作日內(nèi)或雙方一致同意的延長期限內(nèi)，受讓方應(yīng)以人民幣現(xiàn)金一次性將股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付至轉(zhuǎn)讓方。

　　4、本次交易的登記及其他

　　轉(zhuǎn)讓方和受讓方應(yīng)共同促使目標公司在本協(xié)議簽署之日起十（10）個自然日內(nèi)或雙方一致同意的延長期限內(nèi)，在登記機關(guān)完成與本次交易相關(guān)的工商變更登記手續(xù)。

　　自本協(xié)議本次交易工商變更登記完成之日起，轉(zhuǎn)讓方不再是目標公司的股東，不享有任何股東權(quán)利、亦不再履行任何股東相關(guān)的義務(wù)；受讓方成為目標公司股東，就其持有的目標股權(quán)行使股東權(quán)利并履行股東相關(guān)義務(wù)。

　　5、交易稅費的承擔

　　雙方應(yīng)各自自行承擔為本次交易發(fā)生的所有相關(guān)稅費。

　　6、轉(zhuǎn)讓方的聲明與保證

　　截至本次交易完成之日，轉(zhuǎn)讓方向受讓方做出如下各項聲明與保證：

　　(1)轉(zhuǎn)讓方具備簽署及履行本協(xié)議的能力、權(quán)力和權(quán)限，其簽署和履行本協(xié)議所需的包括但不限于授權(quán)、審批、內(nèi)部決策等在內(nèi)的一切手續(xù)均已合法有效地取得。

　　(2)本協(xié)議的簽署和履行不會：(i)違反轉(zhuǎn)讓方現(xiàn)行有效的組織性文件，或(ii)違反任何中國法律、中國政府機構(gòu)的批準/授權(quán)/同意/許可、中國法院的判決/裁決/命令。

　　(3)目標股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，不存在任何代持或委托投資、信托或類似法律安排。轉(zhuǎn)讓方對其持有的目標股權(quán)擁有合法、有效和完整的所有權(quán)和處分權(quán)，且該等股權(quán)上未被設(shè)置任何權(quán)利負擔。

　　7、受讓方的聲明與保證

　　截至本次交易完成之日，受讓方向轉(zhuǎn)讓方作出如下聲明與保證：

　　(1)受讓方具備簽署及履行本協(xié)議的權(quán)力和權(quán)限，受讓方簽署本協(xié)議所需的包括但不限于內(nèi)部之授權(quán)、審批、決策等在內(nèi)的一切手續(xù)均已合法有效地取得。

　　(2)本協(xié)議的簽署和履行不會：(i)違反受讓方現(xiàn)行有效的組織性文件，或(ii)違反任何中國法律、中國政府機構(gòu)的批準/授權(quán)/同意/許可、中國法院的判決/裁決/命令。

　　8、違約責任

　　若受讓方未按照本協(xié)議的約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，且上述情形發(fā)生后轉(zhuǎn)讓方書面催告受讓方履行其付款義務(wù)后三（3）個工作日內(nèi)受讓方仍未支付的，則受讓方應(yīng)向轉(zhuǎn)讓方支付逾期付款違約金，逾期付款期間內(nèi)的違約金按照逾期未付款項的每日萬分之五計算。

　　在不排除相關(guān)方根據(jù)本協(xié)議規(guī)定終止本協(xié)議的前提下，除本協(xié)議另有明確約定的情形外，如一方（以下簡稱“守約方”）因任何其他方（以下簡稱“違約方”）的違約行為而遭受任何損失（包括直接和間接損失），則違約方應(yīng)向守約方承擔全部損害賠償責任。對因守約方自身過錯、過失或不作為等原因所造成的損失及因未及時采取措施所造成損失或其擴大部分，違約方不承擔任何責任。

　　9、本協(xié)議的提前終止

　　雙方在此一致同意，本次交易完成工商變更登記前，除本協(xié)議另有約定的情形外，本協(xié)議可通過下述方式予以提前終止，有關(guān)方發(fā)出終止通知之日即為本協(xié)議的終止日：

　　(1)雙方協(xié)商一致后可終止本協(xié)議。

　　(2)目標公司未能在本協(xié)議第4條約定的時間內(nèi)完成工商變更登記的，受讓方向轉(zhuǎn)讓方發(fā)出書面終止通知后可終止本協(xié)議。

　?。ㄋ模┿絷栣t(yī)院

　　1、交易雙方

　　轉(zhuǎn)讓方：京福華采

　　受讓方：新里程股份

　　本次轉(zhuǎn)讓前，泗陽醫(yī)院的股東及出資情況如下：

　　2、定價依據(jù)及交易對價

　　本次交易價格基于并購基金清算所需，同時參考股權(quán)評估值。轉(zhuǎn)讓方將其所持目標公司81.42%的股權(quán)（對應(yīng)的注冊資本為人民幣28,007.83萬元）以人民幣592,460,000.00元（以下簡稱“股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款”）的價格轉(zhuǎn)讓給受讓方。本次交易工商變更登記完成后，受讓方將持有目標公司81.42%的股權(quán)，泗陽醫(yī)院的股東及出資情況如下：

　　3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價的支付

　　于本次交易工商變更登記完成之日起二十（20）個自然工作日內(nèi)或雙方一致同意的延長期限內(nèi)，受讓方應(yīng)以人民幣現(xiàn)金一次性將股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付至轉(zhuǎn)讓方。

　　4、本次交易的登記及其他

　　轉(zhuǎn)讓方和受讓方應(yīng)共同促使目標公司在本協(xié)議簽署之日起十（10）個自然日內(nèi)或雙方一致同意的延長期限內(nèi)，在登記機關(guān)完成與本次交易相關(guān)的工商變更登記手續(xù)。

　　自本協(xié)議本次交易工商變更登記完成之日起，轉(zhuǎn)讓方不再是目標公司的股東，不享有任何股東權(quán)利、亦不再履行任何股東相關(guān)的義務(wù)；受讓方成為目標公司股東，就其持有的目標股權(quán)行使股東權(quán)利并履行股東相關(guān)義務(wù)。

　　5、交易稅費的承擔

　　雙方應(yīng)各自自行承擔為本次交易發(fā)生的所有相關(guān)稅費。

　　6、轉(zhuǎn)讓方的聲明與保證

　　截至本次交易完成之日，轉(zhuǎn)讓方向受讓方做出如下各項聲明與保證：

　　(1)轉(zhuǎn)讓方具備簽署及履行本協(xié)議的能力、權(quán)力和權(quán)限，其簽署和履行本協(xié)議所需的包括但不限于授權(quán)、審批、內(nèi)部決策等在內(nèi)的一切手續(xù)均已合法有效地取得。

　　(2)本協(xié)議的簽署和履行不會：(i)違反轉(zhuǎn)讓方現(xiàn)行有效的組織性文件，或(ii)違反任何中國法律、中國政府機構(gòu)的批準/授權(quán)/同意/許可、中國法院的判決/裁決/命令。

　　(3)目標股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，不存在任何代持或委托投資、信托或類似法律安排。轉(zhuǎn)讓方對其持有的目標股權(quán)擁有合法、有效和完整的所有權(quán)和處分權(quán)，且該等股權(quán)上未被設(shè)置任何權(quán)利負擔。

　　7、受讓方的聲明與保證

　　截至本次交易完成之日，受讓方向轉(zhuǎn)讓方作出如下聲明與保證：

　　(1)受讓方具備簽署及履行本協(xié)議的權(quán)力和權(quán)限，受讓方簽署本協(xié)議所需的包括但不限于內(nèi)部之授權(quán)、審批、決策等在內(nèi)的一切手續(xù)均已合法有效地取得。

　　(2)本協(xié)議的簽署和履行不會：(i)違反受讓方現(xiàn)行有效的組織性文件，或(ii)違反任何中國法律、中國政府機構(gòu)的批準/授權(quán)/同意/許可、中國法院的判決/裁決/命令。

　　8、違約責任

　　若受讓方未按照本協(xié)議的約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，且上述情形發(fā)生后轉(zhuǎn)讓方書面催告受讓方履行其付款義務(wù)后三（3）個工作日內(nèi)受讓方仍未支付的，則受讓方應(yīng)向轉(zhuǎn)讓方支付逾期付款違約金，逾期付款期間內(nèi)的違約金按照逾期未付款項的每日萬分之五計算。

　　在不排除相關(guān)方根據(jù)本協(xié)議規(guī)定終止本協(xié)議的前提下，除本協(xié)議另有明確約定的情形外，如一方（以下簡稱“守約方”）因任何其他方（以下簡稱“違約方”）的違約行為而遭受任何損失（包括直接和間接損失），則違約方應(yīng)向守約方承擔全部損害賠償責任。對因守約方自身過錯、過失或不作為等原因所造成的損失及因未及時采取措施所造成損失或其擴大部分，違約方不承擔任何責任。

　　9、本協(xié)議的提前終止

　　雙方在此一致同意，本次交易完成工商變更登記前，除本協(xié)議另有約定的情形外，本協(xié)議可通過下述方式予以提前終止，有關(guān)方發(fā)出終止通知之日即為本協(xié)議的終止日：

　　(1)雙方協(xié)商一致后可終止本協(xié)議。

　　(2)因目標公司原股東國金資本或南京醫(yī)科大二附院行使股權(quán)優(yōu)先購買權(quán)導致本次交易無法完成或被終止的，或者國金資本或南京醫(yī)科大二附院不配合導致本次交易未能在本協(xié)議第4條約定的時間內(nèi)完成工商變更登記的，受讓方向轉(zhuǎn)讓方發(fā)出書面終止通知后可終止本協(xié)議。

　　六、交易的其他安排

　　本次交易不涉及人員安置、土地租賃、債務(wù)重組等情況。

　　七、交易的目的和對公司的影響

　　本次交易的目的是拆除公司控制的并購基金架構(gòu)，推動公司直接持有核心醫(yī)院的股權(quán)。并購基金為公司歷史遺留問題，分別于2016年、2017年為解決四家醫(yī)院收購資金成立，成為公司控制的結(jié)構(gòu)化主體。按初始合伙協(xié)議，并購基金已于2020年到達退出期并引發(fā)訴訟。新里程集團于2021年受讓其他有限合伙人份額，并為化解公司債務(wù)危機多次延長基金退出期。通過本次收購交易，四家醫(yī)院股權(quán)將由新里程股份直接持有，并購基金將清償債務(wù)并予以清算退出。

　　因此，本次股權(quán)收購是公司調(diào)整內(nèi)部股權(quán)結(jié)構(gòu)的安排，公司的資產(chǎn)負債規(guī)模不因本次收購發(fā)生實質(zhì)變化。本次收購符合公司目前實際經(jīng)營情況，有利于降低公司經(jīng)營風險，減少財務(wù)費用的支出，降低管理成本，有效保障公司長遠健康穩(wěn)定發(fā)展，不會損害中小股東和投資者利益。

　　八、獨立董事事前認可和獨立意見

　　公司獨立董事對本次收購涉及關(guān)聯(lián)交易事項進行了事前認可，同意提交公司董事會審議，并發(fā)表了同意的獨立意見，具體如下：

　　公司董事會在審議該項議案前，向我們提供了相關(guān)資料，經(jīng)過與公司溝通以及認真審閱資料，本次收購涉及的交易對象的優(yōu)先合伙份額的權(quán)益持有人為公司控股股東北京新里程健康產(chǎn)業(yè)集團有限公司，根據(jù)《上市規(guī)則》等法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，本次收購構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次關(guān)聯(lián)交易符合公開、公平、公正的原則，收購價格和定價方式公允且符合國家有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。本次收購是公司調(diào)整內(nèi)部股權(quán)結(jié)構(gòu)的安排，公司的資產(chǎn)負債規(guī)模不因本次收購發(fā)生實質(zhì)變化。本次收購符合公司目前實際經(jīng)營情況，有利于降低公司經(jīng)營風險，減少財務(wù)費用的支出，降低管理成本，有效保障公司長遠健康穩(wěn)定發(fā)展，符合公司與全體股東的利益，不存在損害公司及全體股東特別是非關(guān)聯(lián)股東利益的情形，沒有違反相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。我們同意將《關(guān)于公司向產(chǎn)業(yè)并購基金京福華越和京福華采收購相關(guān)醫(yī)院股權(quán)的議案》提交公司第六屆董事會第七次會議審議，并同意公司實施本次收購。

　　九、備查文件

　　1、第六屆董事會第七次會議決議；

　　2、標的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

　　3、標的公司審計報告、評估報告。

　　特此公告。

　　新里程健康科技集團股份有限公司

　　董事會

　　二二三年三月二十九日

　　證券簡稱：新里程證券代碼：002219公告編號：2023-017

　　新里程健康科技集團股份有限公司

　　關(guān)于聘任公司副總裁的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　新里程健康科技集團股份有限公司（以下簡稱“新里程”或“公司”）于2023年3月29日召開第六屆董事會第七次會議，審議通過了《關(guān)于聘任公司副總裁的議案》，因公司發(fā)展需要，根據(jù)公司董事長林楊林先生提名，經(jīng)董事會提名委員會審查，第六屆董事會同意聘任朱鈿先生擔任公司副總裁（簡歷附后），任期自本次董事會審議通過之日起至第六屆董事會屆滿之日止。

　　公司獨立董事就該事項發(fā)表了同意的獨立意見。

　　特此公告。

　　新里程健康科技集團股份有限公司

　　董事會

　　二二三年三月二十九日

　　附件：

　　朱鈿先生個人簡歷：

　　朱鈿先生：1982年出生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，碩士研究生。曾任英特爾亞太研發(fā)有限公司系統(tǒng)集成架構(gòu)師，新里程健康集團智能與信息化中心總監(jiān)、副總經(jīng)理、總經(jīng)理，新里程健康科技集團股份有限公司助理總裁；現(xiàn)任新里程健康科技集團股份有限公司副總裁。

　　經(jīng)核查，朱鈿先生持有公司股份150萬股，與持有公司股份5%以上股東及公司其他董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，不存在受到中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒的情形，不存在涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案稽查的情形，不存在《自律監(jiān)管指引第1號—主板上市公司規(guī)范運作》第3.2.2條第一款規(guī)定的不得提名為董事、監(jiān)事、高級管理人員的情形；不存在《自律監(jiān)管指引第1號—主板上市公司規(guī)范運作》第3.2.2條第二款規(guī)定的相關(guān)情形；經(jīng)核實，朱鈿先生不是失信被執(zhí)行人，符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《公司章程》及交易所其他相關(guān)規(guī)定等要求的任職資格。

　　證券簡稱：新里程證券代碼：002219公告編號：2023-018

　　新里程健康科技集團股份有限公司

　　關(guān)于調(diào)整公司部分高級管理人員薪酬的

　　公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　新里程健康科技集團股份有限公司（以下簡稱“新里程”或“公司”）于2023年3月29日召開第六屆董事會第七次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司部分高級管理人員薪酬的議案》?，F(xiàn)將具體調(diào)整方案公告如下：

　　一、薪酬調(diào)整的具體方案

　　為適應(yīng)上市公司規(guī)范管理要求，充分調(diào)動高級管理人員的積極性，促進管理層勤勉盡責，根據(jù)《公司章程》《董事會薪酬與考核委員會工作細則》等的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司經(jīng)營規(guī)模、盈利狀況等實際經(jīng)營情況，參考同地區(qū)及同行業(yè)上市公司相應(yīng)崗位的平均水平，經(jīng)公司董事會薪酬與考核委員會建議，對公司部分高級管理人員的薪酬進行了調(diào)整，具體內(nèi)容如下：

　?。ㄒ唬┍咀h案適用對象：副總裁

　　（二）本議案適用期限：本次議案自董事會審議通過后即可生效，直至新的薪酬方案通過后自動失效

　?。ㄈ┬匠攴桨妇唧w內(nèi)容：

　　副總裁年薪基數(shù)調(diào)整為80萬元/年（稅前），年度績效薪酬按照《目標績效管理辦法》，結(jié)合目標達成情況考核。

　　（四）其他規(guī)定：

　　1、以上年薪基數(shù)標準均為含稅額，所涉及的個人所得稅等均由公司統(tǒng)一代扣代繳。

　　2、有兼任職務(wù)的，按就高不就低原則領(lǐng)取薪酬，不重復計算。

　　3、上述薪酬調(diào)整方案涉及人員因換屆、改選、任期內(nèi)辭職等原因離任的，薪酬按其實際任期計算并予以發(fā)放。

　　二、獨立董事意見

　　公司部分高級管理人員的薪酬調(diào)整方案已由第六屆薪酬與考核委員會第一次會議審議通過，審議程序符合相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司有關(guān)制度的規(guī)定。

　　薪酬方案參考了同地區(qū)及同行業(yè)上市公司相應(yīng)崗位的平均水平，并結(jié)合了公司的實際發(fā)展情況，有利于提高相關(guān)人員履職的積極性，促進管理層勤勉盡責，不存在損害公司及全體股東利益的情形。因此，我們同意本次議案。

　　三、備查文件

　　1、公司第六屆董事會第七次會議決議；

　　2、公司獨立董事關(guān)于第六屆董事會第七次會議相關(guān)事項的獨立意見。

　　特此公告。

　　新里程健康科技集團股份有限公司董事會

　　二二三年三月二十九日