證券代碼：603858證券簡稱：步長制藥公示序號：2023-058

本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性負法律責任。

一、買賣簡述

山東省步長制藥有限責任公司（下稱“企業(yè)”）于2023年4月14日舉辦第四屆董事會第三十四次會議，審議通過了《關于公司擬購買安宮牛黃丸藥品生產技術相關事宜的議案》，依據公司戰(zhàn)略規(guī)劃的實際需求，為豐富企業(yè)產品，企業(yè)擬以840萬余元轉讓遼寧省漢草堂中藥材有限責任公司（下稱“遼寧省漢草堂”）擁有的安宮牛黃丸藥品生產技術。主要內容詳細企業(yè)2023年4月15日公布于上海交易所網址（www.sse.com.cn）的《關于公司擬購買安宮牛黃丸藥品生產技術相關事宜的公告》（公示序號：2023-056）

二、此次工作進展

2023年4月21日，公司和遼寧省漢草堂宣布簽署了《藥品上市許可持有人變更和藥品生產場地變更技術合同》，現就主要內容公告如下：

招標方：山東省步長制藥有限責任公司

承包方：遼寧省漢草堂中藥材有限責任公司

丙方：劉豐生

（一）合同標的內容包括合作模式

承包方將安宮牛黃丸（國藥準字號Z21021982）生產批文和技術所有權轉讓給招標方，包含但是不限于安宮牛黃丸的藥方、生產工藝流程、產品質量標準等所有技術文檔獨家代理出售給招標方，安宮牛黃丸持有者、生產制造場所以及相關專利權調整為招標方。承包方并依據有關法律法規(guī)規(guī)定，具體指導招標方進行修改前后左右生產過程的質量把控一致性科學研究，持續(xù)生產3批符合標準的試品，并進行將生產制造地址變更為招標方。

本合同簽署的時候起，承包方按照合同約定所使用的人工牛黃替代物（培育人工牛黃）進行備案，并且在合同簽署后3個月獲得培育人工牛黃的備案公示。自獲得培育人工牛黃的備案公示后6個月，招標方進行藥品上市許可持有者由乙方調整為甲方申請注冊事項，得到藥品補充申請準許通知單。藥品上市許可持有者調整為招標方后，招標方于15個月將生產制造地址變更為招標方。進行以中國食品藥品監(jiān)督管理部門準許招標方變成安宮牛黃丸上市許可持有者和省藥品監(jiān)督管理準許招標方為安宮牛黃丸生產地址做為出讓進行的象征。

（二）會計條文

1、合同價款

合同規(guī)定總合同款840萬余元。

2、招標方按如下所示支付方式付款本合同項下合同款：

第一期（訂金）本合同簽署實施后15個工作日后，甲方位乙方的賬戶支付訂金rmb50萬余元，承包方運行安宮牛黃丸用培育人工牛黃的報備工作任務，獲得備案公示。

第二期承包方獲得培育人工牛黃備案公示后15個工作日后，甲方位乙方的賬戶支付rmb300萬余元，承包方向甲方遞交安宮牛黃丸所有準許證明材料、技術文檔、專利權材料等紙版材料正本，相互配合招標方進行持有者調整為甲方藥政證件辦理。與此同時第一期收取的訂金50萬余元變?yōu)楹贤睢?/p>

第三期招標方獲得上市許可持有者為甲方藥品上市許可持有者變動補充申請準許通知單后15個工作日后，甲方位乙方的賬戶支付rmb120萬余元。

第四期承包方具體指導招標方進行安宮牛黃丸的試品研發(fā)、經營規(guī)模變大生產工藝指標認證執(zhí)行及其批生產制造等工作，持續(xù)生產3批符合要求的試品，并6月穩(wěn)定性考察結論達標，雙方產生工作交接匯報簽名蓋章后15個工作日后，招標方向乙方賬戶支付rmb200萬余元。

第五期招標方獲得山東藥品監(jiān)督管理準許提升安宮牛黃丸新生產制造場地證明材料后15個工作日后，招標方向乙方賬戶支付rmb170萬余元。

甲乙丙三方確定如甲方無法依照甲方的要求進行任一時期的工作中，招標方都是有支配權不付款該環(huán)節(jié)相對應金額并有權利中止后面合同書賬款的付款且無需承擔任何合同違約責任。

（三）專利權條文

1、本合同項下標底科技的專利申請權及/或專利、商業(yè)秘密等專利權以及他因為執(zhí)行合同規(guī)定所形成的科技成果歸業(yè)主全部。

2、承包方服務承諾：至本合同生效之時，其不曾批準第三方應用或者向第三方出讓本合同項下的所有相關技術細節(jié)。承包方與此同時服務承諾，自合同規(guī)定生效之日起，不意以各種方法自主應用（招標方贊同的除外）也許可第三方應用本合同項下的所有相關技術細節(jié)，不往第三方出讓本合同項下的專業(yè)技術（隱秘、數據信息）；我方不可運用所把握的本新產品的技術實現同名的同方研究與注冊申報；也不能運用工藝變更、產品質量標準提升等新技術對該設備進行二次開發(fā)。

3、承包方確保本合同項下標底技術以及承包方到時候遞交給甲方全部科技成果不侵犯他人的使用權和專利權，如存有侵犯他人合法權益的現象，由乙方擔負一切不良影響。

4、如合同履行完畢沒有出現消除事宜，招標方具有該項目后面開發(fā)設計的權力，所產生的專利權歸業(yè)主全部。

（四）保密協(xié)議

1、商業(yè)秘密的范疇

（1）合同規(guī)定新項目報送的原材料；（2）全部初始測試數據、圖普；（3）生產工藝流程、性能參數；（4）該項目生產制造所使用的獨特設備；（5）該項目的臨床數據、結論；（6）該項目的生產制造工藝驗證等相關信息。

2、保密工作范疇：所有參與本項目評估中的一員及很有可能得到本工程信息的有關人員。

3、保密期限：本合同簽署實施后20年。

4、保密責任：本合同生效后，與該項目有關的專業(yè)技術、經營信息，假如不征求招標方允許，承包方不可將此泄漏給其他人或公布在所有的刊物上發(fā)布；如甲方或乙方的合作者確實有必須發(fā)布與該項目相關的學術文章，須征求招標方書面確認。

（五）合同的終止與消除

1、因各種各樣市場風險或等非承包方原因造成三方一致同意本合同解除的，承包方退回招標方已收取的所有合同價款，該項目專利權歸分別全部，早已轉移專利權利益分別退還原身或取消授權或聲明廢止，但合同書正常的執(zhí)行結束后由甲方進行的開發(fā)涉及專利權利益仍由甲方具有。

2、非因招標方原因造成安宮牛黃丸藥品上市許可持有者及生產場所未變動至招標方，甲方有權單方明確提出本合同解除，承包方在接到招標方書面形式通知后15個工作日后退回招標方已收取的所有合同價款。

3、招標方在取得承包方所有材料后或是課題研究過程中，若發(fā)現承包方提供的材料存有虛報、失效等情況嚴重影響了藥品上市許可持有者、生產制造場所變動申請審核，甲方有權單方明確提出本合同解除，承包方需在收到招標方書面形式通知15個工作日后退回招標方已收取的所有合同價款，招標方按照本合同約定追責乙方的合同違約責任。

4、合同規(guī)定自簽署的時候起3個月，承包方需獲得安宮牛黃丸用培育人工牛黃備案公示，假如在規(guī)定時間內，尚未取得證明材料，甲方有權消除合同規(guī)定，并不是承擔賠償責任，承包方需在收到招標方書面形式通知15個工作日后二倍退回招標方已收取的訂金。

5、承包方還需提供符合我國食品藥品監(jiān)督管理部門所規(guī)定的安宮牛黃丸上市許可持有者變更申請書的資料及生產制造場所變動材料，如承包方材料不符食品藥品監(jiān)督管理部門要求，甲方有權消除合同規(guī)定，并不是承擔賠償責任，承包方需在收到招標方書面形式通知15個工作日后退回招標方已收取的所有合同價款。

6、本產品生產制造地址變更環(huán)節(jié)中，招標方依照該項目生產制造工藝變更規(guī)定為根本項目采購的原輔材料、標準品、機器設備、檢驗儀器等，由于技術性工作交接不成功，由乙方退回其花費，甲方有權消除合同規(guī)定，并不是承擔賠償責任，承包方需在收到招標方書面形式通知15個工作日后退回招標方已收取的所有合同價款和招標方依照該項目生產制造工藝變更規(guī)定為根本項目采購的原輔材料、標準品、機器設備、檢驗儀器相關費用。

7、本產品生產制造地址變更環(huán)節(jié)中，假如招標方依照該項目生產制造工藝變更規(guī)定為根本項目采購物料出現產品質量問題而造成的產品穩(wěn)定性不符，承包方不承擔任何責任。

（六）合同違約責任

1、如甲方未按照約定按期向甲方遞交合乎合同約定的相對應批文、材料、指導服務，或者未按相關合同規(guī)定相互配合招標方申請辦理藥品上市許可持有者、生產制造場所變動，每超期1日，承包方應當按照合同規(guī)定總合同款0.3‰/日規(guī)范向甲方賠償損失，甲方有權可以直接從后面應交賬款中扣；如承包方延遲履行做到30日的，除承包方應當按照本款承諾擔負逾期付款的合同違約責任外，甲方有權消除合同規(guī)定，甲方應退還招標方已收取的合同價款，招標方并有權利要求承包方向甲方支付合同總合同款30%的合同違約金。

2、如招標方未按照約定按期向乙方繳納費用，招標方應當按照合同規(guī)定總合同款0.3‰/日規(guī)范向乙方賠償損失，如招標方延遲履行做到30日的，除承包方有權利消除合同規(guī)定外，并有權利追責甲方合同違約責任，該合同違約責任為招標方退回早已接收到的詳細資料并沒有理由相互配合承包方轉到變成藥品上市許可持有者，并按合同總合同款30%向乙方賠償損失，但三方確定第一筆款依照定金罰則給予要求。

3、如甲方未按照約定執(zhí)行本合同約定的別的責任、發(fā)生毀約情況足夠影響到了招標方完成合同目的的，在接到招標方書面形式通知并且在消息后60個工作日后都未能改正和消除危害不良影響，甲方有權終止合同，甲方應退還招標方已收取的合同價款，招標方并有權利要求承包方向甲方支付合同總合同款30%的合同違約金。

4、因承包方所提供的材料存有虛報、失效等情況嚴重危害藥品上市許可持有者、生產制造場所變動申請審核，甲方有權終止合同，承包方應返還招標方已收取的合同價款，招標方并有權利要求承包方向甲方支付合同總合同款30%的合同違約金。

5、一方違背合同規(guī)定保密協(xié)議的，違約方需向守約方付款合同規(guī)定總合同款30%的合同違約金，與此同時守約方有權利消除合同規(guī)定。違約方除需賠償損失外，還需承擔會因此給彼此帶來的損失。如合同終止，任何一方均應承擔保密義務，如違背保密協(xié)議，該條款違約方應向守約方賠償損失及賠償責任，該合同違約金為合同標的30%。

6、在合同的實施過程中，丙方做為承包方擔保人，對承包方擔負連帶擔保責任，因承包方毀約，丙方對乙方的全部合同違約責任擔負連帶擔保責任。

（七）異議解決的辦法

多方因執(zhí)行合同規(guī)定而造成的異議，應商議、協(xié)商處理。商議、協(xié)商不了的任何一方均有權利向甲方所在城市法院提起訴訟。

（八）別的

1、自甲、乙、丙三方簽名蓋章后合同生效。

2、合同規(guī)定一式玖份，甲、乙、丙方各執(zhí)叁份，具同等法律效力。

3、本合同未盡事宜，三方再行協(xié)商處理，并簽訂相對應補充合同，補充合同與合同具同等法律效力。

三、對企業(yè)的危害及風險防范

安宮牛黃丸藥物有關技術宣布轉讓后不會對公司及子公司最近生產運營產生不利影響，但有益于拓展訓練公司業(yè)務流程，充實企業(yè)產品系列，提升競爭能力。此次企業(yè)轉讓安宮牛黃丸藥物有關技術有待辦理申報流程，該類辦理手續(xù)受藥品監(jiān)督管理的監(jiān)管，存有不予以批準的風險性。

以上轉讓的藥物預估市場前景不錯，但藥物將來的實際銷售狀況很有可能受市場環(huán)境破壞等因素的影響，具備可變性，煩請廣大投資者慎重管理決策，加強防范經營風險。

特此公告。

山東省步長制藥有限責任公司股東會

2023年4月22日