證券簡稱：邵陽液壓證券代碼：301079

邵陽市維克液壓有限責(zé)任公司

二二三年四月

申明

我們公司及整體執(zhí)行董事、監(jiān)事會確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性完好性依規(guī)負(fù)法律責(zé)任。

我們公司全部激勵對象服務(wù)承諾，企業(yè)因信息公開文檔含有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使不符授于利益或權(quán)益解除限售/所屬布置的，激勵對象應(yīng)當(dāng)在有關(guān)信息公開文檔被確定存有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏后，會由本激勵計(jì)劃所取得的所有權(quán)益退還企業(yè)。

特別提醒

一、本激勵計(jì)劃系根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司自律監(jiān)管指南第1號——業(yè)務(wù)辦理》等其它相關(guān)法律法規(guī)、政策法規(guī)、行政規(guī)章，及其《邵陽維克液壓股份有限公司章程》制定。

二、本激勵計(jì)劃所采取的鼓勵專用工具為員工持股計(jì)劃（第一類員工持股計(jì)劃及第二類員工持股計(jì)劃）。個(gè)股由來為邵陽市維克液壓有限責(zé)任公司（下稱“企業(yè)”或“我們公司”）向激勵對象定向發(fā)行企業(yè)A股優(yōu)先股。

三、本激勵計(jì)劃擬將激勵對象授于利益累計(jì)不得超過200.00億港元，占本激勵計(jì)劃議案公示時(shí)企業(yè)總股本8,389.3334億港元的2.38%。在其中初次授于利益160.00億港元，占本激勵計(jì)劃擬授出利益總量的80.00%，占本激勵計(jì)劃議案公示時(shí)企業(yè)總股本8,389.3334億港元的1.91%；預(yù)埋授于利益（第一類員工持股計(jì)劃和/或第二類員工持股計(jì)劃）總共40.00億港元，占本激勵計(jì)劃擬授出利益總量的20%，占本激勵計(jì)劃議案公示時(shí)企業(yè)總股本8,389.3334億港元的0.48%。初次授于狀況詳細(xì)如下：

（一）第一類員工持股計(jì)劃107.00億港元，占本激勵計(jì)劃公示時(shí)企業(yè)總股本8,389.3334億港元的1.28%，占本激勵計(jì)劃擬授出利益總量的53.50%；

（二）第二類員工持股計(jì)劃53.00億港元，占本激勵計(jì)劃公示時(shí)企業(yè)總股本8,389.3334億港元的0.63%，占本激勵計(jì)劃擬授出利益總量的26.50%。

截止到本激勵計(jì)劃議案公示日，企業(yè)不會有依然在有效期內(nèi)股權(quán)激勵方案。企業(yè)全部在有效期內(nèi)股權(quán)激勵方案所涉及到的標(biāo)的股票數(shù)量總計(jì)不得超過企業(yè)總股本的20%。本激勵計(jì)劃中任意一名激勵對象根據(jù)全部在有效期內(nèi)股權(quán)激勵方案所獲得的授的我們公司股票數(shù)不得超過企業(yè)總股本的1%。

在激勵計(jì)劃議案公示當(dāng)日至激勵對象獲授的第一類員工持股計(jì)劃進(jìn)行備案或獲授的第二類員工持股計(jì)劃所屬前，若企業(yè)產(chǎn)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、發(fā)放股票紅利、股份拆細(xì)或縮股、配資等事項(xiàng)，員工持股計(jì)劃的授于/所屬總數(shù)將按照本激勵計(jì)劃有關(guān)規(guī)定給予對應(yīng)的調(diào)節(jié)。

四、本激勵計(jì)劃授于激勵對象員工持股計(jì)劃的授于價(jià)格是11.21元/股。

在激勵計(jì)劃議案公示當(dāng)日至激勵對象獲授的第一類員工持股計(jì)劃進(jìn)行備案或獲授的第二類員工持股計(jì)劃所屬前，若企業(yè)產(chǎn)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、發(fā)放股票紅利、股份拆細(xì)或縮股、配資、分紅派息等事項(xiàng)，員工持股計(jì)劃授于市場價(jià)格按照本激勵計(jì)劃有關(guān)規(guī)定給予對應(yīng)的調(diào)節(jié)。

五、本激勵計(jì)劃授于激勵對象不得超過49人，包含公司新聞本激勵計(jì)劃的時(shí)候在我們公司就職的高管人員、中層管理者和關(guān)鍵技術(shù)（業(yè)務(wù)流程）技術(shù)骨干工作人員。

六、本激勵計(jì)劃第一類員工持股計(jì)劃有效期為自員工持股計(jì)劃發(fā)售之日起止激勵對象獲授的員工持股計(jì)劃所有解除限售或回購注銷之日止，一般不超過60個(gè)月；本激勵計(jì)劃第二類員工持股計(jì)劃有效期為自員工持股計(jì)劃授于之日起止所有員工持股計(jì)劃所屬或廢止無效之日止，一般不超過60個(gè)月。

七、企業(yè)不會有《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》第七條所規(guī)定的不可推行員工持股計(jì)劃的以下情形：

（一）近期一個(gè)財(cái)務(wù)會計(jì)年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被注會出示反對意見或是無法表示意見的財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告；

（二）近期一個(gè)會計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注會出示反對意見或是無法表示意見的財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告；

（三）上市以來近期36個(gè)月內(nèi)發(fā)生過未按照相關(guān)法律法規(guī)、企業(yè)章程、公開承諾開展股東分紅的情況；

（四）有關(guān)法律法規(guī)不可推行員工持股計(jì)劃的；

（五）證監(jiān)會評定其他情形。

八、本激勵計(jì)劃的激勵對象不包含監(jiān)事、獨(dú)董及外籍人員。激勵對象合乎《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》第八條、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》第8.4.2條規(guī)定，不會有不可變成激勵對象的以下情形：

（一）近期12個(gè)月內(nèi)被證交所定性為不恰當(dāng)候選人；

（二）近期12個(gè)月內(nèi)被證監(jiān)會以及內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)定性為不恰當(dāng)候選人；

（三）近期12個(gè)月內(nèi)部原因重要違規(guī)行為被證監(jiān)會以及內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)行政處分或是采用市場禁入對策；

（四）具備《公司法》所規(guī)定的不可出任董事、高管人員情況的；

（五）有關(guān)法律法規(guī)不得參加上市公司股權(quán)激勵的；

（六）中國證監(jiān)會評定其他情形。

九、公司承諾不以激勵對象依本激勵計(jì)劃獲得相關(guān)員工持股計(jì)劃給予借款以及其它任何方式的財(cái)務(wù)資助，包含向其借款公司擔(dān)保。

十、激勵對象服務(wù)承諾，若企業(yè)因信息公開文檔含有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使不符授于利益或使用利益布置的，激勵對象自相關(guān)信息公開文檔被確定存有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏后，會由股權(quán)激勵方案所取得的所有權(quán)益退還企業(yè)。

十一、本激勵計(jì)劃經(jīng)公司股東大會審議根據(jù)后才可執(zhí)行。

十二、本激勵計(jì)劃經(jīng)公司股東大會審議根據(jù)后才可執(zhí)行。自股東大會審議根據(jù)本激勵計(jì)劃之日起60日內(nèi)，企業(yè)將按相關(guān)規(guī)定召開董事會對激勵對象開展第一類員工持股計(jì)劃的授于、備案、公示等法定程序（企業(yè)不可授出第一類員工持股計(jì)劃期間不納入60日時(shí)限以內(nèi)），及第二類員工持股計(jì)劃的授于、公示等法定程序。企業(yè)沒能在60日內(nèi)進(jìn)行以上相關(guān)工作的，停止執(zhí)行本激勵計(jì)劃，未授予員工持股計(jì)劃無效。

十三、本激勵計(jì)劃的實(shí)行不會造成股份遍布不符企業(yè)上市條件的需求。

第一章釋意

除非是還有另外表明，下稱在本文作如下釋意：

注：1、本方案所提及的財(cái)務(wù)報(bào)表和財(cái)務(wù)指標(biāo)分析，如果沒有特殊說明指合并財(cái)務(wù)報(bào)表口徑的財(cái)務(wù)報(bào)表和依據(jù)此類財(cái)務(wù)報(bào)表計(jì)算出來的財(cái)務(wù)指標(biāo)分析。

2、本方案中一部分合計(jì)數(shù)和各清單數(shù)立即求和之與在末尾數(shù)上若有差別，主要是因?yàn)樗纳嵛迦胨鶎?dǎo)致。

第二章本鼓勵計(jì)劃的意義與標(biāo)準(zhǔn)

為了進(jìn)一步創(chuàng)建、完善企業(yè)長效激勵機(jī)制，吸引和吸引杰出人才，不斷加強(qiáng)企業(yè)管理團(tuán)隊(duì)的熱情，高效地將股東利益、企業(yè)利益和管理團(tuán)隊(duì)個(gè)人得失結(jié)合在一起，使雙方一直探討企業(yè)的持續(xù)發(fā)展，確保實(shí)現(xiàn)公司戰(zhàn)略規(guī)劃和經(jīng)營計(jì)劃，在全面保障股東利益前提下，依照盈利與奉獻(xiàn)相匹配的標(biāo)準(zhǔn)，依據(jù)《公司法》《證券法》《管理辦法》《上市規(guī)則》《監(jiān)管指南第1號》等有關(guān)法律、法規(guī)及行政規(guī)章及其《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，編制本激勵計(jì)劃。

第三章本激勵計(jì)劃的監(jiān)督機(jī)構(gòu)

一、股東會作為公司的最高權(quán)力機(jī)關(guān)，承擔(dān)決議準(zhǔn)許本激勵計(jì)劃的實(shí)行、變動和停止。股東會能夠則在管理權(quán)限范圍之內(nèi)將和本激勵計(jì)劃有關(guān)的那一部分事項(xiàng)受權(quán)股東會申請辦理。

二、股東會是該激勵計(jì)劃的落實(shí)監(jiān)督機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)本激勵計(jì)劃的實(shí)行。股東會內(nèi)設(shè)薪酬與考核委員會，負(fù)責(zé)管理制訂和修訂本激勵計(jì)劃也股東會決議，股東會對激勵計(jì)劃表決通過后，報(bào)股東大會審議。股東會還可以在股東會受權(quán)范圍之內(nèi)申請辦理本激勵計(jì)劃的許多相關(guān)的事宜。

三、職工監(jiān)事及獨(dú)董是該激勵計(jì)劃的管理機(jī)構(gòu)，應(yīng)該就本激勵計(jì)劃是不是將有利于的穩(wěn)定發(fā)展，是不是存在較大的危害公司及整體股東利益的情形表達(dá)意見。職工監(jiān)事對該激勵計(jì)劃的實(shí)行是否滿足相關(guān)法律法規(guī)、政策法規(guī)、行政規(guī)章和證交所交易規(guī)則進(jìn)行監(jiān)管，而且承擔(dān)審批激勵對象名單。董事湊合本激勵計(jì)劃為所有公司股東征選委托投票權(quán)。

企業(yè)在股東大會審議根據(jù)員工持股計(jì)劃以前對它進(jìn)行更改的，獨(dú)董、職工監(jiān)事理應(yīng)就變更后的計(jì)劃方案是不是將有利于的穩(wěn)定發(fā)展，是不是存在較大的危害公司及整體股東利益的情形發(fā)布單獨(dú)建議。

企業(yè)向激勵對象授出利益前，獨(dú)董、職工監(jiān)事理應(yīng)就股權(quán)激勵方案設(shè)置的激勵對象獲授權(quán)利的標(biāo)準(zhǔn)是不是造就發(fā)布確立建議。若公司為激勵對象授出利益和本激勵計(jì)劃分配有所差異，獨(dú)董、職工監(jiān)事（當(dāng)激勵對象變化時(shí)）應(yīng)該與此同時(shí)發(fā)布確立建議。

激勵對象獲授的員工持股計(jì)劃在解除限售/所屬前，獨(dú)董、職工監(jiān)事理應(yīng)就股權(quán)激勵方案設(shè)置的激勵對象解除限售/所屬標(biāo)準(zhǔn)是不是造就發(fā)布確立建議。

第四章激勵對象的確認(rèn)根據(jù)和范疇

一、激勵對象的確認(rèn)重要依據(jù)

（一）激勵對象確立的法律規(guī)定

本激勵計(jì)劃激勵對象依據(jù)《公司法》《證券法》《管理辦法》《上市規(guī)則》《監(jiān)管指南第1號》等有關(guān)法律、政策法規(guī)、行政規(guī)章和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，根據(jù)企業(yè)具體情況而明確。

（二）激勵對象明確的職位根據(jù)

本激勵計(jì)劃涉及到的激勵對象為公司發(fā)展就職的高管人員、中層管理者和關(guān)鍵技術(shù)（業(yè)務(wù)流程）技術(shù)骨干工作人員，之上激勵對象為對企業(yè)經(jīng)營效益和發(fā)展方向有直接關(guān)系的核心骨干，合乎此次鼓勵計(jì)劃的意義。凡符合本激勵計(jì)劃的激勵對象范疇工作的人員，由董事會薪酬與考核委員會擬訂名冊，并且經(jīng)過公司監(jiān)事會核查明確。

二、激勵對象的范疇

本激勵計(jì)劃擬初次授于激勵對象不得超過49人，包含：

（一）高管人員；

（二）中層管理者；

（二）關(guān)鍵技術(shù)（業(yè)務(wù)流程）技術(shù)骨干工作人員。

本激勵計(jì)劃擬授予激勵對象不包含獨(dú)董、公司監(jiān)事，都不包含直接或總計(jì)持有公司5%之上股權(quán)股東或控股股東及配偶、爸爸媽媽、兒女及外籍人員。

之上激勵對象中，執(zhí)行董事、高管人員必須經(jīng)過股東會大選或董事會聘用。全部激勵對象必須要在企業(yè)授于利益時(shí)與本激勵計(jì)劃所規(guī)定的考評期限內(nèi)與公司存在聘用關(guān)系、雇傭關(guān)系或勞務(wù)關(guān)系。

預(yù)埋授于部分激勵對象指本激勵計(jì)劃得到股東會準(zhǔn)許時(shí)尚未確定但在激勵計(jì)劃存續(xù)期限列入激勵計(jì)劃的激勵對象，由本激勵計(jì)劃經(jīng)股東大會審議成功后12個(gè)月內(nèi)明確。經(jīng)股東會明確提出、獨(dú)董及職工監(jiān)事發(fā)布確立建議、辯護(hù)律師發(fā)布技術(shù)專業(yè)建議并提交法律意見書后，企業(yè)按照要求立即公布本次激勵對象有關(guān)信息。高于12個(gè)月沒有明確激勵對象的，預(yù)埋利益無效。預(yù)埋激勵對象的明確正常情況下規(guī)范參考初次授予規(guī)范明確。

三、激勵對象的核查

（一）本激勵計(jì)劃經(jīng)股東會表決通過后，公司將在內(nèi)部結(jié)構(gòu)公示公告激勵對象的姓名及職位，公告期不得少于10天。

（二）公司監(jiān)事會將會對激勵對象名冊進(jìn)行審查，全面征求公示公告建議，并且在企業(yè)股東大會審議本激勵計(jì)劃前5日公布職工監(jiān)事對激勵對象名單的審查意見及公示情況的解釋。經(jīng)董事會調(diào)節(jié)的激勵對象名冊亦必須經(jīng)公司監(jiān)事會核查。

第五章本激勵計(jì)劃具體內(nèi)容

本激勵計(jì)劃包含第一類限制性股票激勵計(jì)劃和第二類限制性股票激勵計(jì)劃兩個(gè)部分。

本激勵計(jì)劃擬將激勵對象授于利益累計(jì)不得超過200.00億港元，占本激勵計(jì)劃議案公示時(shí)企業(yè)總股本8,389.3334億港元的2.38%。在其中初次授于利益160.00億港元，占本激勵計(jì)劃擬授出利益總量的80.00%，占本激勵計(jì)劃議案公示時(shí)企業(yè)總股本8,389.3334億港元的1.91%；預(yù)埋授于利益（第一類員工持股計(jì)劃和/或第二類員工持股計(jì)劃）總共40.00億港元，占本激勵計(jì)劃擬授出利益總量的20%，占本激勵計(jì)劃議案公示時(shí)企業(yè)總股本8,389.3334億港元的0.48%。

截止到本激勵計(jì)劃議案公示日，企業(yè)不會有依然在有效期內(nèi)股權(quán)激勵方案。企業(yè)全部在有效期內(nèi)股權(quán)激勵方案所涉及到的標(biāo)的股票數(shù)量總計(jì)不得超過企業(yè)總股本的20%。本激勵計(jì)劃中任意一名激勵對象根據(jù)全部在有效期內(nèi)股權(quán)激勵方案所獲得的授的我們公司股票數(shù)不得超過企業(yè)總股本的1%。

在激勵計(jì)劃議案公示當(dāng)日至激勵對象獲授的第一類員工持股計(jì)劃進(jìn)行備案或獲授的第二類員工持股計(jì)劃所屬前，若企業(yè)產(chǎn)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、發(fā)放股票紅利、股份拆細(xì)或縮股、配資等事項(xiàng)，員工持股計(jì)劃的授于/所屬總數(shù)將按照本激勵計(jì)劃有關(guān)規(guī)定給予對應(yīng)的調(diào)節(jié)。

一、第一類限制性股票激勵計(jì)劃

（一）第一類限制性股票激勵計(jì)劃的個(gè)股由來

本激勵計(jì)劃涉及到的第一類員工持股計(jì)劃個(gè)股由來為公司為激勵對象定向發(fā)行我們公司A股普通股票。

（二）獲授第一類員工持股計(jì)劃的總數(shù)

本激勵計(jì)劃擬將激勵對象初次授于第一類員工持股計(jì)劃107.00億港元，占本激勵計(jì)劃公示時(shí)企業(yè)總股本8,389.3334億港元的1.28%，占本激勵計(jì)劃擬授出利益總量的53.50%。

（三）激勵對象獲授的第一類員工持股計(jì)劃分配原則

本激勵計(jì)劃初次授予第一類員工持股計(jì)劃在各個(gè)激勵對象之間的分配原則見下表所顯示：

注：1、以上一切一名激勵對象根據(jù)全部在有效期內(nèi)股權(quán)激勵方案獲授的本企業(yè)股票都未超出企業(yè)總股本的1%；

2、本方案激勵對象不包含①獨(dú)董、公司監(jiān)事，②直接或總計(jì)持有公司5%之上股權(quán)股東或控股股東及配偶、爸爸媽媽、兒女，③外籍人員；

3、以上中標(biāo)值如出現(xiàn)數(shù)量和各分項(xiàng)目標(biāo)值總和末尾數(shù)不符合，均是四舍五入緣故而致。

（四）第一類限制性股票激勵計(jì)劃有效期、授于日、限售期、解除限售計(jì)劃和禁售期

1、第一類限制性股票激勵計(jì)劃有效期

本激勵計(jì)劃第一類員工持股計(jì)劃期限為自第一類員工持股計(jì)劃初次授于發(fā)售之日起止激勵對象獲授的第一類員工持股計(jì)劃所有解除限售或回購注銷之日止，一般不超過60個(gè)月。

2、第一類限制性股票激勵計(jì)劃的授于日

授于日在激勵計(jì)劃經(jīng)公司股東大會審議成功后由股東會明確，授于日應(yīng)為買賣日。企業(yè)需要在股東大會審議成功后60日內(nèi)向型激勵對象授于第一類員工持股計(jì)劃并進(jìn)行公示、備案。企業(yè)沒能在60日內(nèi)進(jìn)行以上相關(guān)工作的，應(yīng)當(dāng)立即公布未完成緣故，并宣布停止執(zhí)行第一類限制性股票激勵計(jì)劃，未授予第一類員工持股計(jì)劃無效。

企業(yè)在以下期內(nèi)不得為激勵對象授于第一類員工持股計(jì)劃：

（1）公司年度報(bào)告、上半年度匯報(bào)公示前三十日內(nèi)，因特殊情況延遲公示日期，自原預(yù)定公示日前三十日開始計(jì)算；

（2）企業(yè)季度總結(jié)報(bào)告、年報(bào)披露時(shí)間、業(yè)績快報(bào)公示前十日內(nèi)；

（3）自很有可能對該企業(yè)股票以及衍化種類成交價(jià)造成很大影響的大事件產(chǎn)生之日或是進(jìn)到?jīng)Q策制定之日至依規(guī)公布之日；

（4）證監(jiān)會及深圳交易所所規(guī)定的期內(nèi)。

以上“大事件”為公司發(fā)展根據(jù)《上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定理應(yīng)公布的買賣或其它重大事情。如董事、高管人員做為被激勵對象在第一類員工持股計(jì)劃授于前6個(gè)月內(nèi)發(fā)生了減持股票個(gè)人行為，將依據(jù)《證券法》中短線炒股的相關(guān)規(guī)定自最后一筆高管增持買賣之日起延遲6個(gè)月授于其第一類員工持股計(jì)劃。如相關(guān)法律法規(guī)、行政規(guī)章、行政法規(guī)對不可授予期內(nèi)另有規(guī)定的除外，以有關(guān)規(guī)定為標(biāo)準(zhǔn)。

以上企業(yè)不可授出第一類員工持股計(jì)劃期間不納入60日時(shí)限以內(nèi)。

3、第一類限制性股票激勵計(jì)劃的限售期

本激勵計(jì)劃授予第一類員工持股計(jì)劃的限售期各自為自授于發(fā)售之日起12個(gè)月、24個(gè)月、36個(gè)月。激勵對象按照本激勵計(jì)劃獲授的第一類員工持股計(jì)劃在解除限售前不得轉(zhuǎn)讓、用來貸款擔(dān)保或清償債務(wù)。

限售期滿時(shí)，企業(yè)為了滿足解除限售要求的激勵對象申請辦理解除限售事項(xiàng)，未達(dá)到解除限售要求的激勵對象所持有的第一類員工持股計(jì)劃由企業(yè)回購注銷。

4、第一類限制性股票激勵計(jì)劃的解除限售分配

本激勵計(jì)劃初次授予第一類員工持股計(jì)劃的解除限售期及歷期解除限售日程安排見下表所顯示：

在相關(guān)承諾時(shí)間段內(nèi)未申請辦理解除限售的第一類員工持股計(jì)劃或因?yàn)闆]有達(dá)到解除限售標(biāo)準(zhǔn)而無法申請辦理解除限售的該期第一類員工持股計(jì)劃，企業(yè)將按相關(guān)方案要求的基本原則復(fù)購并銷戶。

激勵對象獲授的第一類員工持股計(jì)劃因?yàn)橘Y本公積轉(zhuǎn)增股本、股票紅利、股票拆細(xì)而獲得的股權(quán)與此同時(shí)限購，禁止在二級市場售賣或者以多種方式出讓，該等股份的解除限售期和本方案解除限售期同樣。

5、第一類限制性股票激勵計(jì)劃的禁售期

本激勵計(jì)劃的限購要求依照《公司法》《證券法》等相關(guān)法律法規(guī)、政策法規(guī)、行政規(guī)章和《公司章程》實(shí)行，明確的規(guī)定如下所示：

（1）激勵對象為董事和高管人員的，它在任職期每一年轉(zhuǎn)讓股權(quán)不能超過之而擁有我們公司股權(quán)總量的25%，在辭職后六個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其持有的我們公司股權(quán)。

（2）激勵對象為董事和高管人員的，將其持有的本股票在買入股票6個(gè)月內(nèi)售出，或在售出后6個(gè)月內(nèi)又購入，從而所得的盈利還本公司所有，本董事會將撤回其所得的盈利。

（3）在激勵計(jì)劃期限內(nèi)，假如《公司法》《證券法》等相關(guān)法律法規(guī)、政策法規(guī)、行政規(guī)章和《公司章程》上對董事和高管人員擁有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定出現(xiàn)了改變，則這一部分激勵對象出讓其持有的企業(yè)股票必須在出讓時(shí)合乎重新編輯的有關(guān)規(guī)定。

（五）第一類員工持股計(jì)劃的授于價(jià)格與授于價(jià)錢的明確方式

1、第一類員工持股計(jì)劃的授于價(jià)錢

本激勵計(jì)劃授于第一類員工持股計(jì)劃的授于價(jià)錢（含預(yù)埋）為每一股11.21元/股，即達(dá)到授于條件時(shí)，激勵對象可以通過每一股11.21塊錢購買公司向激勵對象公開增發(fā)的企業(yè)A股普通股票。

2、第一類員工持股計(jì)劃的授于價(jià)錢的明確方式

本激勵計(jì)劃第一類員工持股計(jì)劃授于價(jià)錢不能低于個(gè)股票面價(jià)值，并且不小于以下成本較高者：

（1）本激勵計(jì)劃議案發(fā)布前1個(gè)交易日買賣平均價(jià)（前1個(gè)交易日股票買賣交易總金額/前1個(gè)交易日股票買賣交易總產(chǎn)量）每一股22.41塊的50%，為每一股11.21元；

（2）本激勵計(jì)劃議案發(fā)布前120個(gè)交易日買賣平均價(jià)（前120個(gè)交易日股票買賣交易總金額/前120個(gè)交易日股票買賣交易總產(chǎn)量）每一股21.98塊的50%，為每一股10.99元。

（六）第一類員工持股計(jì)劃的授于和解除限售標(biāo)準(zhǔn)

1、第一類員工持股計(jì)劃的頒發(fā)標(biāo)準(zhǔn)

僅有同時(shí)符合以下授于條件后，激勵對象才可以獲授第一類員工持股計(jì)劃。

（1）企業(yè)未出現(xiàn)如下所示任一情況：

①近期一個(gè)財(cái)務(wù)會計(jì)年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被注會出示反對意見或是無法表示意見的財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告；

②近期一個(gè)會計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注會出示反對意見或是無法表示意見的財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告；

③上市以來近期36個(gè)月內(nèi)發(fā)生過未按照相關(guān)法律法規(guī)、企業(yè)章程、公開承諾開展股東分紅的情況；

④有關(guān)法律法規(guī)不可推行員工持股計(jì)劃的；

⑤證監(jiān)會評定其他情形。

（2）激勵對象未出現(xiàn)下列任一情況：

①近期12個(gè)月內(nèi)被證交所定性為不恰當(dāng)候選人；

②近期12個(gè)月內(nèi)被證監(jiān)會以及內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)定性為不恰當(dāng)候選人；

③近期12個(gè)月內(nèi)部原因重要違規(guī)行為被證監(jiān)會以及內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)行政處分或是采用市場禁入對策；

④具備《公司法》所規(guī)定的不可出任董事、高管人員情況的；

⑤有關(guān)法律法規(guī)不得參加上市公司股權(quán)激勵的；

⑥證監(jiān)會評定其他情形。

2、第一類員工持股計(jì)劃的解除限售標(biāo)準(zhǔn)

解除限售期限內(nèi)，同時(shí)符合以下條件時(shí)，激勵對象獲授的第一類員工持股計(jì)劃即可解除限售：

（1）企業(yè)未出現(xiàn)下列任一情況：

①近期一個(gè)財(cái)務(wù)會計(jì)年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被注會出示反對意見或是無法表示意見的財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告；

②近期一個(gè)會計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注會出示反對意見或是無法表示意見的財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告；

③上市以來近期36個(gè)月內(nèi)發(fā)生過未按照相關(guān)法律法規(guī)、企業(yè)章程、公開承諾開展股東分紅的情況；

④有關(guān)法律法規(guī)不可推行員工持股計(jì)劃的；

⑤證監(jiān)會評定其他情形。

（2）激勵對象未出現(xiàn)下列任一情況：

①近期12個(gè)月內(nèi)被證交所定性為不恰當(dāng)候選人；

②近期12個(gè)月內(nèi)被證監(jiān)會以及內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)定性為不恰當(dāng)候選人；

③近期12個(gè)月內(nèi)部原因重要違規(guī)行為被證監(jiān)會以及內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)行政處分或是采用市場禁入對策；

④具備《公司法》所規(guī)定的不可出任董事、高管人員情況的；

⑤有關(guān)法律法規(guī)不得參加上市公司股權(quán)激勵的；

⑥證監(jiān)會評定其他情形。

企業(yè)出現(xiàn)以上第（1）條的規(guī)定情形之一的，全部激勵對象按照本激勵計(jì)劃已獲得授但還沒有解除限售的第一類員工持股計(jì)劃由企業(yè)回購注銷，回購價(jià)格為授于價(jià)錢；某一激勵對象產(chǎn)生以上第（2）條的規(guī)定情形之一的，該激勵對象按照本激勵計(jì)劃已獲得授但還沒有解除限售的第一類員工持股計(jì)劃由企業(yè)回購注銷，回購價(jià)格為授于價(jià)錢。

（3）企業(yè)方面績效考評規(guī)定

本激勵計(jì)劃對各個(gè)考評年度的主營業(yè)務(wù)收入進(jìn)行評估，依據(jù)主營業(yè)務(wù)收入進(jìn)行情況判斷企業(yè)方面解除限售占比X。

本激勵計(jì)劃初次授予第一類員工持股計(jì)劃考評本年度為2023-2025年三個(gè)會計(jì)期間，每一個(gè)會計(jì)期間考評一次。按各本年度績效考評進(jìn)行情況判斷企業(yè)方面解除限售占比，初次授予第一類員工持股計(jì)劃各年績效考評總體目標(biāo)見下表所顯示：

注：以上“主營業(yè)務(wù)收入”規(guī)格以經(jīng)會計(jì)事務(wù)所經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表為標(biāo)準(zhǔn)。

結(jié)合公司每一年具體銷售業(yè)績完成狀況，企業(yè)方面解除限售占比分配如下所示:

企業(yè)未達(dá)到以上績效考評目標(biāo)，全部激勵對象相匹配考評當(dāng)初可解除限售的第一類員工持股計(jì)劃均不得解除限售，由企業(yè)回購注銷，回購價(jià)格為授于價(jià)錢再加上金融機(jī)構(gòu)同時(shí)期存款利率總和。

（4）個(gè)人層面績效考評規(guī)定

企業(yè)人事部等有關(guān)各個(gè)部門將重點(diǎn)對激勵對象每一個(gè)考評年度的綜合考核開展評分，薪酬與考核委員會承擔(dān)審核公司績效考核的落實(shí)過程與結(jié)果，并依據(jù)審批的結(jié)論明確激勵對象解除限售比例。激勵對象的個(gè)人考核結(jié)論（S）分為四個(gè)級別各自擁有不同的規(guī)范指數(shù)，實(shí)際見下表所顯示：

若企業(yè)達(dá)到企業(yè)方面績效考評規(guī)定，則激勵對象本人當(dāng)初具體可解除限售總數(shù)=本人當(dāng)初方案解除限售總數(shù)×企業(yè)方面解除限售占比×本人解除限售占比。

激勵對象本期方案解除限售的第一類員工持股計(jì)劃因考評緣故不可以解除限售或無法完全解除限售的，由企業(yè)回購注銷，回購價(jià)格為授于價(jià)錢再加上金融機(jī)構(gòu)同時(shí)期存款利率總和。

（5）考核標(biāo)準(zhǔn)的合理性和合理化表明

企業(yè)今天股權(quán)激勵方案考核標(biāo)準(zhǔn)分兩層級，分別是企業(yè)方面績效考評和個(gè)人層面績效考評，績效考核指標(biāo)的開設(shè)合乎法律法規(guī)及企業(yè)章程的最基本要求。

企業(yè)方面績效考評選擇主營業(yè)務(wù)收入為指標(biāo)值，主營業(yè)務(wù)收入指標(biāo)值可以用來判定公司主要業(yè)務(wù)的綜合競爭力穩(wěn)定發(fā)展水平，是檢驗(yàn)公司經(jīng)營狀況和市場占有率水平、預(yù)測分析公司運(yùn)營業(yè)務(wù)開拓發(fā)展趨勢的重要體現(xiàn)，直觀體現(xiàn)企業(yè)的營運(yùn)能力和市場競爭力，是企業(yè)核心財(cái)務(wù)指標(biāo)分析。依據(jù)本激勵計(jì)劃績效指標(biāo)的設(shè)置，企業(yè)2023年—2025年經(jīng)審計(jì)的主營業(yè)務(wù)收入目標(biāo)分別是4.20億人民幣、5.46億人民幣、6.80億人民幣。該績效指標(biāo)的設(shè)置充分考慮了宏觀經(jīng)濟(jì)形勢、市場發(fā)展情況、行業(yè)競爭狀況、公司發(fā)展史銷售業(yè)績及其企業(yè)未來發(fā)展規(guī)劃等因素而確立，這個(gè)指標(biāo)一方面有利于提升企業(yè)市場競爭力及其激發(fā)員工工作主動性，另一方面，能對焦公司未來發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)，平穩(wěn)運(yùn)營目標(biāo)實(shí)現(xiàn)，指標(biāo)值設(shè)置有效、科學(xué)合理。

除企業(yè)方面的績效考評，企業(yè)對各分公司方面和個(gè)人還設(shè)有比較嚴(yán)格績效考核標(biāo)準(zhǔn)，可以對激勵對象的工作績效考核做出比較精確、全方位的綜合考核。企業(yè)將依據(jù)激勵對象本年度績效考核結(jié)論，明確激勵對象本人是否滿足第一類員工持股計(jì)劃的解除限售標(biāo)準(zhǔn)。

綜上所述，公司本次激勵計(jì)劃的考核機(jī)制具備整體性、全面性及可執(zhí)行性，考核標(biāo)準(zhǔn)設(shè)置具有較好的合理性和合理化，并且對激勵對象具備管束實(shí)際效果，可以達(dá)到此次激勵計(jì)劃的考核目的。

二、第二類限制性股票激勵計(jì)劃

（一）第二類限制性股票激勵計(jì)劃的個(gè)股由來

本激勵計(jì)劃涉及到的第二類員工持股計(jì)劃由來為公司為激勵對象定向發(fā)行我們公司A股普通股票。

（二）獲授第二類員工持股計(jì)劃的總數(shù)

本激勵計(jì)劃擬將激勵對象初次授于第二類員工持股計(jì)劃53.00億港元，占本激勵計(jì)劃公示時(shí)企業(yè)總股本8,389.3334億港元的0.63%，占本激勵計(jì)劃擬授出利益總量的26.50%。

（三）激勵對象獲授的第二類員工持股計(jì)劃分配原則

本激勵計(jì)劃初次授予第二類員工持股計(jì)劃在各個(gè)激勵對象之間的分配原則見下表所顯示：

注：1、以上一切一名激勵對象根據(jù)全部在有效期內(nèi)股權(quán)激勵方案獲授的本企業(yè)股票都未超出企業(yè)總股本的1%。

2、本方案激勵對象不包含①獨(dú)董、公司監(jiān)事，②直接或總計(jì)持有公司5%之上股權(quán)股東或控股股東及配偶、爸爸媽媽、兒女，③外籍人員。

3、以上中標(biāo)值如出現(xiàn)數(shù)量和各分項(xiàng)目標(biāo)值總和末尾數(shù)不符合，均是四舍五入緣故而致。

（四）第二類限制性股票激勵計(jì)劃有效期、授于日、所屬計(jì)劃和禁售期

1、第二類限制性股票激勵計(jì)劃有效期

本激勵計(jì)劃第二類員工持股計(jì)劃期限為自第二類員工持股計(jì)劃初次授于之日起止激勵對象獲授的第二類員工持股計(jì)劃所有所屬或廢止無效之日止，一般不超過60個(gè)月。

2、第二類限制性股票激勵計(jì)劃的授于日

授于日在激勵計(jì)劃經(jīng)公司股東大會審議成功后由股東會明確，授于日應(yīng)為買賣日。企業(yè)需要在股東大會審議成功后60日內(nèi)按相關(guān)規(guī)定召開董事會向激勵對象授于利益，并進(jìn)行公示等法定程序。企業(yè)沒能在60日內(nèi)進(jìn)行以上相關(guān)工作的，應(yīng)當(dāng)立即公布不可以完成緣故，并宣布停止執(zhí)行本激勵計(jì)劃，沒完成授予第二類員工持股計(jì)劃無效。

3、第二類限制性股票激勵計(jì)劃的所屬分配

本激勵計(jì)劃授予第二類員工持股計(jì)劃在激勵對象達(dá)到相對應(yīng)所屬條件時(shí)將按照約定占比分批所屬，所屬日應(yīng)為買賣日，不得在以下時(shí)間段內(nèi)所屬：

（1）公司年度報(bào)告、上半年度匯報(bào)公示前三十日內(nèi)，因特殊情況延遲公示日期，自原預(yù)定公示日前三十日開始計(jì)算；

（2）企業(yè)季度總結(jié)報(bào)告、年報(bào)披露時(shí)間、業(yè)績快報(bào)公示前十日內(nèi)；

（3）自很有可能對該企業(yè)股票以及衍化種類成交價(jià)造成很大影響的大事件產(chǎn)生之日或是進(jìn)到?jīng)Q策制定之日至依規(guī)公布之日；

（4）證監(jiān)會及深圳交易所所規(guī)定的期內(nèi)。

以上“大事件”為公司發(fā)展根據(jù)《上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定理應(yīng)公布的買賣或其它重大事情。如相關(guān)法律法規(guī)、行政規(guī)章、行政法規(guī)對不可所屬期間另有規(guī)定的除外，以有關(guān)規(guī)定為標(biāo)準(zhǔn)。

本激勵計(jì)劃初次授予第二類員工持股計(jì)劃的各批次所屬占比分配見下表所顯示：

在相關(guān)承諾時(shí)間段內(nèi)沒完成所屬的或因?yàn)闆]有達(dá)到所屬標(biāo)準(zhǔn)而無法申請辦理所屬的該期第二類員工持股計(jì)劃，不可所屬，按廢止無效解決。

激勵對象已獲得授但還沒有所屬的第二類員工持股計(jì)劃因?yàn)橘Y本公積轉(zhuǎn)增股本、股票紅利、股票拆細(xì)而獲得的股權(quán)與此同時(shí)受所屬標(biāo)準(zhǔn)管束，在所屬前禁止在二級市場售賣或者以多種方式出讓。若到時(shí)候第二類員工持股計(jì)劃不可所屬，則由于上述情況緣故得到的股權(quán)一樣不可所屬。

4、第二類限制性股票激勵計(jì)劃的禁售期

本激勵計(jì)劃的禁賣要求依照《公司法》《證券法》等相關(guān)法律法規(guī)、政策法規(guī)、行政規(guī)章和《公司章程》實(shí)行，明確的規(guī)定如下所示：

（1）激勵對象為董事和高管人員的，它在任職期每一年轉(zhuǎn)讓股權(quán)不能超過之而擁有我們公司股權(quán)總量的25%，在辭職后六個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其持有的我們公司股權(quán)。

（2）激勵對象為董事和高管人員的，將其持有的本股票在買入股票6個(gè)月內(nèi)售出，或在售出后6個(gè)月內(nèi)又購入，從而所得的盈利還本公司所有，本董事會將撤回其所得的盈利。

（3）在激勵計(jì)劃期限內(nèi)，假如《公司法》《證券法》等相關(guān)法律法規(guī)、政策法規(guī)、行政規(guī)章和《公司章程》上對董事和高管人員擁有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定出現(xiàn)了改變，則這一部分激勵對象出讓其持有的企業(yè)股票必須在出讓時(shí)合乎重新編輯的有關(guān)規(guī)定。

（五）第二類員工持股計(jì)劃的授于價(jià)格與授于價(jià)錢的明確方

1、第二類員工持股計(jì)劃的授于價(jià)錢

本激勵計(jì)劃授于第二類員工持股計(jì)劃的授于價(jià)錢（含預(yù)埋）為11.21元/股，即達(dá)到授于條件時(shí)，激勵對象可以通過每一股11.21塊錢購買公司向激勵對象公開增發(fā)的企業(yè)A股普通股票。

2、第二類員工持股計(jì)劃的授于價(jià)錢的明確方式

本激勵計(jì)劃第二類員工持股計(jì)劃授于價(jià)錢不能低于個(gè)股票面價(jià)值，并且不小于以下成本較高者：

（1）本激勵計(jì)劃議案發(fā)布前1個(gè)交易日買賣平均價(jià)（前1個(gè)交易日股票買賣交易總金額/前1個(gè)交易日股票買賣交易總產(chǎn)量）每一股22.41塊的50%，為每一股11.21元；

（2）本激勵計(jì)劃議案發(fā)布前120個(gè)交易日買賣平均價(jià)（前120個(gè)交易日股票買賣交易總金額/前120個(gè)交易日股票買賣交易總產(chǎn)量）每一股21.98塊的50%，為每一股10.99元。

（六）第二類員工持股計(jì)劃的授于和所屬標(biāo)準(zhǔn)

1、第二類員工持股計(jì)劃的頒發(fā)標(biāo)準(zhǔn)

僅有同時(shí)符合以下授于條件后，激勵對象才可以獲授第二類員工持股計(jì)劃。

（1）企業(yè)未出現(xiàn)如下所示任一情況：

①近期一個(gè)財(cái)務(wù)會計(jì)年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被注會出示反對意見或是無法表示意見的財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告；

②近期一個(gè)會計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注會出示反對意見或是無法表示意見的財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告；

③上市以來近期36個(gè)月內(nèi)發(fā)生過未按照相關(guān)法律法規(guī)、企業(yè)章程、公開承諾開展股東分紅的情況；

④有關(guān)法律法規(guī)不可推行員工持股計(jì)劃的；

⑤證監(jiān)會評定其他情形。

（2）激勵對象未出現(xiàn)下列任一情況：

①近期12個(gè)月內(nèi)被證交所定性為不恰當(dāng)候選人；

②近期12個(gè)月內(nèi)被證監(jiān)會以及內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)定性為不恰當(dāng)候選人；

③近期12個(gè)月內(nèi)部原因重要違規(guī)行為被證監(jiān)會以及內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)行政處分或是采用市場禁入對策；

④具備《公司法》所規(guī)定的不可出任董事、高管人員情況的；

⑤有關(guān)法律法規(guī)不得參加上市公司股權(quán)激勵的；

⑥證監(jiān)會評定其他情形。

2、第二類員工持股計(jì)劃的所屬標(biāo)準(zhǔn)

激勵對象獲授的第二類員工持股計(jì)劃需同時(shí)符合以下條件即可分批申請辦理所屬事項(xiàng)：

（1）企業(yè)未出現(xiàn)下列任一情況：

①近期一個(gè)財(cái)務(wù)會計(jì)年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被注會出示反對意見或是無法表示意見的財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告；

②近期一個(gè)會計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注會出示反對意見或是無法表示意見的財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告；

③上市以來近期36個(gè)月內(nèi)發(fā)生過未按照相關(guān)法律法規(guī)、企業(yè)章程、公開承諾開展股東分紅的情況；

④有關(guān)法律法規(guī)不可推行員工持股計(jì)劃的；

⑤證監(jiān)會評定其他情形。

（2）激勵對象未出現(xiàn)下列任一情況：

①近期12個(gè)月內(nèi)被證交所定性為不恰當(dāng)候選人；

②近期12個(gè)月內(nèi)被證監(jiān)會以及內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)定性為不恰當(dāng)候選人；

③近期12個(gè)月內(nèi)部原因重要違規(guī)行為被證監(jiān)會以及內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)行政處分或是采用市場禁入對策；

④具備《公司法》所規(guī)定的不可出任董事、高管人員情況的；

⑤有關(guān)法律法規(guī)不得參加上市公司股權(quán)激勵的；

⑥證監(jiān)會評定其他情形。

企業(yè)出現(xiàn)以上第（1）條的規(guī)定情形之一的，全部激勵對象按照本激勵計(jì)劃已獲得授但還沒有所屬的第二類員工持股計(jì)劃撤銷所屬，并廢止無效；某一激勵對象產(chǎn)生以上第（2）條的規(guī)定情形之一的，該激勵對象按照本激勵計(jì)劃已獲得授但還沒有所屬的第二類員工持股計(jì)劃撤銷所屬，并廢止無效。

（3）激勵對象達(dá)到各所屬期任職期限規(guī)定

激勵對象獲授的各批次第二類員工持股計(jì)劃自其授于日起止各批次所屬日，須達(dá)到分別所屬前任職期限。

（4）企業(yè)方面績效考評規(guī)定

本激勵計(jì)劃對各個(gè)考評年度的主營業(yè)務(wù)收入進(jìn)行評估，依據(jù)主營業(yè)務(wù)收入進(jìn)行情況判斷企業(yè)方面所屬占比X。

本激勵計(jì)劃初次授予第二類員工持股計(jì)劃考評本年度為2023-2025年三個(gè)會計(jì)期間，每一個(gè)會計(jì)期間考評一次。按各本年度績效考評進(jìn)行情況判斷企業(yè)方面所屬占比，初次授予第二類員工持股計(jì)劃各年績效考評總體目標(biāo)見下表所顯示：

注：以上“主營業(yè)務(wù)收入”規(guī)格以經(jīng)會計(jì)事務(wù)所經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表為標(biāo)準(zhǔn)。

結(jié)合公司每一年具體銷售業(yè)績完成狀況，企業(yè)方面所屬占比分配如下所示：

企業(yè)未達(dá)到以上績效考評目標(biāo)，全部激勵對象相匹配考評當(dāng)初方案所屬的第二類員工持股計(jì)劃不可所屬，按廢止無效解決。

（5）個(gè)人層面績效考評規(guī)定

企業(yè)人事部等有關(guān)各個(gè)部門將重點(diǎn)對激勵對象每一個(gè)考評年度的綜合考核開展評分，薪酬與考核委員會承擔(dān)審核公司績效考核的落實(shí)過程與結(jié)果，并依據(jù)審批的結(jié)論明確激勵對象所屬比例。激勵對象的個(gè)人考核結(jié)論（S）分為四個(gè)級別各自擁有不同的規(guī)范指數(shù)，實(shí)際見下表所顯示：

若企業(yè)達(dá)到企業(yè)方面績效考評規(guī)定，則激勵對象本人當(dāng)初具體可所屬總數(shù)=本人當(dāng)初方案所屬總數(shù)×企業(yè)方面所屬占比×本人所屬占比。

激勵對象本期方案所屬的第二類員工持股計(jì)劃因考評緣故不可以所屬或無法完全所屬的，廢止無效，不能遞延到之后本年度。

（6）考核標(biāo)準(zhǔn)的合理性和合理化表明

企業(yè)今天股權(quán)激勵方案考核標(biāo)準(zhǔn)分兩層級，分別是企業(yè)方面績效考評和個(gè)人層面績效考評，績效考核指標(biāo)的開設(shè)合乎法律法規(guī)及企業(yè)章程的最基本要求。

企業(yè)方面績效考評選擇主營業(yè)務(wù)收入為指標(biāo)值，主營業(yè)務(wù)收入指標(biāo)值可以用來判定公司主要業(yè)務(wù)的綜合競爭力穩(wěn)定發(fā)展水平，是檢驗(yàn)公司經(jīng)營狀況和市場占有率水平、預(yù)測分析公司運(yùn)營業(yè)務(wù)開拓發(fā)展趨勢的重要體現(xiàn)，直觀體現(xiàn)企業(yè)的營運(yùn)能力和市場競爭力，是企業(yè)核心財(cái)務(wù)指標(biāo)分析。按照本激勵計(jì)劃績效指標(biāo)的設(shè)置，企業(yè)2023年—2025年經(jīng)審計(jì)的主營業(yè)務(wù)收入目標(biāo)分別是4.20億人民幣、5.46億人民幣、6.80億人民幣。該績效指標(biāo)的設(shè)置充分考慮了宏觀經(jīng)濟(jì)形勢、市場發(fā)展情況、行業(yè)競爭狀況、公司發(fā)展史銷售業(yè)績及其企業(yè)未來發(fā)展規(guī)劃等因素而確立，這個(gè)指標(biāo)一方面有利于提升企業(yè)市場競爭力及其激發(fā)員工工作主動性，另一方面，能對焦公司未來發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)，平穩(wěn)運(yùn)營目標(biāo)實(shí)現(xiàn)，指標(biāo)值設(shè)置有效、科學(xué)合理。

除企業(yè)方面的績效考評，企業(yè)對各子公司方面和個(gè)人還設(shè)有比較嚴(yán)格績效考核標(biāo)準(zhǔn)，可以對激勵對象的工作績效考核做出比較精確、全方位的綜合考核。企業(yè)將依據(jù)激勵對象本年度績效考核結(jié)論，明確激勵對象本人是否滿足第二類員工持股計(jì)劃的所屬標(biāo)準(zhǔn)。

綜上所述，公司本次激勵計(jì)劃的考核機(jī)制具備整體性、全面性及可執(zhí)行性，考核標(biāo)準(zhǔn)設(shè)置具有較好的合理性和合理化，并且對激勵對象具備管束實(shí)際效果，可以達(dá)到此次激勵計(jì)劃的考核目的。

三、預(yù)埋利益具體內(nèi)容

（一）預(yù)埋授予設(shè)備及個(gè)股由來

預(yù)埋授予專用工具為第一類員工持股計(jì)劃和/或第二類員工持股計(jì)劃，其個(gè)股由來為公司為激勵對象定向發(fā)行我們公司A股普通股票。

（二）預(yù)埋授于權(quán)利的總數(shù)

預(yù)埋授于利益總共40億港元，占本激勵計(jì)劃擬授出利益總量的20%，占本激勵計(jì)劃議案公示時(shí)企業(yè)總股本8,389.3334億港元的0.48%。

（三）預(yù)埋利益有效期、授于日、所屬日、解除限售/所屬計(jì)劃和禁售期

1、有效期限

預(yù)埋授于的利益有效期限自利益授于發(fā)售/授于之日起止激勵對象獲授的預(yù)利益所有解除限售/所屬或回購注銷/銷戶廢止之日止，一般不超過60個(gè)月；

2、授于日

預(yù)埋權(quán)利的授于日在激勵計(jì)劃提交公司股東大會審議成功后12個(gè)月內(nèi)由董事會明確。企業(yè)按相關(guān)規(guī)定召開董事會對激勵對象開展授于利益，并進(jìn)行公示等法定程序。預(yù)埋授于日應(yīng)為買賣日。

企業(yè)在以下期內(nèi)不得為激勵對象授于第一類員工持股計(jì)劃：

（1）公司年度報(bào)告、上半年度匯報(bào)公示前三十日內(nèi)，因特殊情況延遲公示日期，自原預(yù)定公示日前三十日開始計(jì)算；

（2）企業(yè)季度總結(jié)報(bào)告、年報(bào)披露時(shí)間、業(yè)績快報(bào)公示前十日內(nèi)；

（3）自很有可能對該企業(yè)股票以及衍化種類成交價(jià)造成很大影響的大事件產(chǎn)生之日或是進(jìn)到?jīng)Q策制定之日至依規(guī)公布之日；

（4）證監(jiān)會及深圳交易所所規(guī)定的期內(nèi)。

以上“大事件”為公司發(fā)展根據(jù)《上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定理應(yīng)公布的買賣或其它重大事情。如董事、高管人員做為被激勵對象在第一類員工持股計(jì)劃授于前6個(gè)月內(nèi)發(fā)生了減持股票個(gè)人行為，將依據(jù)《證券法》中短線炒股的相關(guān)規(guī)定自最后一筆高管增持買賣之日起延遲6個(gè)月授于其第一類員工持股計(jì)劃。如相關(guān)法律法規(guī)、行政規(guī)章、行政法規(guī)對不可授予期內(nèi)另有規(guī)定的除外，以有關(guān)規(guī)定為標(biāo)準(zhǔn)。

3、所屬日

第二類員工持股計(jì)劃在激勵對象達(dá)到相對應(yīng)所屬條件時(shí)將按照約定占比分批所屬，所屬日應(yīng)為買賣日，且禁止在以下時(shí)間段內(nèi)所屬：

（1）公司年度報(bào)告、上半年度匯報(bào)公示前三十日內(nèi)，因特殊情況延遲公示日期，自原預(yù)定公示日前三十日開始計(jì)算；

（2）企業(yè)季度總結(jié)報(bào)告、年報(bào)披露時(shí)間、業(yè)績快報(bào)公示前十日內(nèi)；

（3）自很有可能對該企業(yè)股票以及衍化種類成交價(jià)造成很大影響的大事件產(chǎn)生之日或是進(jìn)到?jīng)Q策制定之日至依規(guī)公布之日；

（4）證監(jiān)會及深圳交易所所規(guī)定的期內(nèi)。

以上“大事件”為公司發(fā)展根據(jù)《上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定理應(yīng)公布的買賣或其它重大事情。如相關(guān)法律法規(guī)、行政規(guī)章、行政法規(guī)對不可所屬期間另有規(guī)定的除外，以有關(guān)規(guī)定為標(biāo)準(zhǔn)。

4、解除限售/所屬分配

若本激勵計(jì)劃預(yù)埋利益在2023年三季報(bào)公布前授于，則預(yù)埋利益解除限售/所屬期及歷期解除限售/所屬日程安排如下所示：

若本激勵計(jì)劃預(yù)埋利益在2023年三季報(bào)公布后授于，預(yù)埋利益解除限售/所屬期及歷期解除限售/所屬日程安排如下所示：

在相關(guān)承諾時(shí)間段內(nèi)未申請辦理解除限售的第一類員工持股計(jì)劃或因?yàn)闆]有達(dá)到解除限售標(biāo)準(zhǔn)而無法申請辦理解除限售的該期第一類員工持股計(jì)劃，企業(yè)將按相關(guān)方案要求的基本原則復(fù)購并銷戶；在相關(guān)承諾時(shí)間段內(nèi)沒完成所屬的或因?yàn)闆]有達(dá)到所屬標(biāo)準(zhǔn)而無法申請辦理所屬的該期第二類員工持股計(jì)劃，不可所屬，按廢止無效解決。

激勵對象獲授的利益因?yàn)橘Y本公積轉(zhuǎn)增股本、股票紅利、股票拆細(xì)而獲得的股權(quán)與此同時(shí)遭受管束，禁止在二級市場售賣或者以多種方式出讓，該等股份的解除限售期/所屬和本激勵計(jì)劃解除限售/所屬期同樣。

5、禁售期

預(yù)埋權(quán)利的禁售期有關(guān)規(guī)定與初次授于同樣。

（四）預(yù)埋利益價(jià)錢的明確方式

預(yù)埋權(quán)利的授于價(jià)格和初次授于價(jià)錢同樣。

（五）預(yù)埋權(quán)利的授于標(biāo)準(zhǔn)、解除限售/所屬標(biāo)準(zhǔn)

1、預(yù)埋權(quán)利的授于標(biāo)準(zhǔn)

預(yù)埋權(quán)利的授于條件與初次授于同樣。

2、預(yù)埋利益解除限售/所屬標(biāo)準(zhǔn)

激勵對象獲授的利益需同時(shí)符合下列解除限售/所屬標(biāo)準(zhǔn)即可分批申請辦理解除限售/所屬事項(xiàng)：

（1）企業(yè)未出現(xiàn)下列任一情況：

①近期一個(gè)財(cái)務(wù)會計(jì)年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被注會出示反對意見或是無法表示意見的財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告；

②近期一個(gè)會計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注會出示反對意見或是無法表示意見的財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告；

③上市以來近期36個(gè)月內(nèi)發(fā)生過未按照相關(guān)法律法規(guī)、企業(yè)章程、公開承諾開展股東分紅的情況；

④有關(guān)法律法規(guī)不可推行員工持股計(jì)劃的；

⑤證監(jiān)會評定其他情形。

（2）激勵對象未出現(xiàn)下列任一情況：

①近期12個(gè)月內(nèi)被證交所定性為不恰當(dāng)候選人；

②近期12個(gè)月內(nèi)被證監(jiān)會以及內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)定性為不恰當(dāng)候選人；

③近期12個(gè)月內(nèi)部原因重要違規(guī)行為被證監(jiān)會以及內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)行政處分或是采用市場禁入對策；

④具備《公司法》所規(guī)定的不可出任董事、高管人員情況的；

⑤有關(guān)法律法規(guī)不得參加上市公司股權(quán)激勵的；

⑥證監(jiān)會評定其他情形。

企業(yè)出現(xiàn)以上第（1）條的規(guī)定情形之一的，全部激勵對象按照本激勵計(jì)劃已獲得授但還沒有解除限售的第一類員工持股計(jì)劃由企業(yè)回購注銷，回購價(jià)格為授于價(jià)錢，已獲得授但還沒有所屬的第二類員工持股計(jì)劃撤銷所屬，并廢止無效；某一激勵對象產(chǎn)生以上第（2）條的規(guī)定的情形之一的，該激勵對象按照本激勵計(jì)劃已獲得授但還沒有解除限售的第一類員工持股計(jì)劃由企業(yè)回購注銷，回購價(jià)格為授于價(jià)錢，已獲得授但還沒有所屬的第二類員工持股計(jì)劃撤銷所屬，并廢止無效。

（3）企業(yè)方面績效考評規(guī)定

本激勵計(jì)劃對各個(gè)考評年度的主營業(yè)務(wù)收入進(jìn)行評估，依據(jù)主營業(yè)務(wù)收入進(jìn)行情況判斷企業(yè)方面解除限售/所屬占比X。

若本激勵計(jì)劃預(yù)埋利益在2023年三季報(bào)公布前授于，則預(yù)埋一部分績效考評本年度和各考評年度的考核分配同初次授于一部分一致。若本激勵計(jì)劃預(yù)埋利益在2023年三季報(bào)公布后授于，則預(yù)埋利益考評本年度為2024-2025年2個(gè)會計(jì)期間，每一個(gè)會計(jì)期間考評一次。按各本年度績效考評進(jìn)行情況判斷企業(yè)方面解除限售/所屬占比，預(yù)埋授于利益各年績效考評總體目標(biāo)見下表所顯示：

注：以上“主營業(yè)務(wù)收入”規(guī)格以經(jīng)會計(jì)事務(wù)所經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表為標(biāo)準(zhǔn)。

結(jié)合公司每一年具體銷售業(yè)績完成狀況，企業(yè)方面解除限售/所屬占比分配如下所示：

企業(yè)未達(dá)到以上績效考評目標(biāo)，全部激勵對象相匹配考評當(dāng)初方案解除限售/所屬的利益不可解除限售/所屬，第一類員工持股計(jì)劃由企業(yè)回購注銷，回購價(jià)格為授于價(jià)錢再加上金融機(jī)構(gòu)同時(shí)期存款利率總和，第二類員工持股計(jì)劃按廢止無效解決。

（4）個(gè)人層面績效考評規(guī)定

企業(yè)人事部等有關(guān)各個(gè)部門將重點(diǎn)對激勵對象每一個(gè)考評年度的綜合考核開展評分，薪酬與考核委員會承擔(dān)審核公司績效考核的落實(shí)過程與結(jié)果，并依據(jù)審批的結(jié)論明確激勵對象所屬比例。激勵對象的個(gè)人考核結(jié)論（S）分為四個(gè)級別各自擁有不同的規(guī)范指數(shù)，實(shí)際見下表所顯示：

若企業(yè)達(dá)到企業(yè)方面績效考評規(guī)定，則激勵對象本人當(dāng)初具體可解除限售/所屬總數(shù)=本人當(dāng)初方案解除限售/所屬總數(shù)×企業(yè)方面解除限售/所屬占比×本人解除限售/所屬占比。

激勵對象本期方案解除限售/所屬的員工持股計(jì)劃因考評緣故不可以解除限售/所屬或無法完全解除限售/所屬的，第一類員工持股計(jì)劃由企業(yè)回購注銷，回購價(jià)格為授于價(jià)錢再加上金融機(jī)構(gòu)同時(shí)期存款利率總和，第二類員工持股計(jì)劃廢止無效，不能遞延到之后本年度。

（六）預(yù)埋權(quán)利的賬務(wù)處理

依照《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第11號——股份支付》的相關(guān)規(guī)定，公司將在限售期/等待期的每一個(gè)負(fù)債表日，根據(jù)目前獲得可解除限售/所屬人數(shù)變化、績效指標(biāo)完成狀況等后面信息內(nèi)容，校正預(yù)估可解除限售/所屬的利益總數(shù)，并依據(jù)利益授于日的投資性房地產(chǎn)，將本期獲得服務(wù)記入經(jīng)濟(jì)成本或費(fèi)用及資本公積金。

具體授予權(quán)益價(jià)值將于預(yù)埋授于股東會決議之后進(jìn)行計(jì)算并給予公布。

第六章本激勵計(jì)劃的變化方式和流程

一、員工持股計(jì)劃數(shù)量調(diào)節(jié)方式

企業(yè)股東會受權(quán)董事會根據(jù)本激勵計(jì)劃所注明的主要原因調(diào)節(jié)員工持股計(jì)劃總數(shù)。若在激勵計(jì)劃公示當(dāng)日至激勵對象進(jìn)行第一類員工持股計(jì)劃備案期內(nèi)、第二類員工持股計(jì)劃所屬前，企業(yè)有資本公積轉(zhuǎn)增股本、配送股票紅利、股份拆細(xì)、配資、縮股等事宜，解決員工持股計(jì)劃授于/所屬總數(shù)進(jìn)行一定的調(diào)節(jié)。調(diào)節(jié)步驟如下：

（一）資本公積轉(zhuǎn)增股本、配送股票紅利、股份拆細(xì)

Q=Q0×（1+n）

在其中：Q0為調(diào)節(jié)前員工持股計(jì)劃授于/所屬總數(shù)；n為每一股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、配送股票紅利、股份拆細(xì)的比例（即每一股個(gè)股經(jīng)轉(zhuǎn)贈、派股或拆細(xì)后增大的股票數(shù)）；Q為變更后的員工持股計(jì)劃授于/所屬總數(shù)。

（二）配資

Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）

在其中：Q0為調(diào)節(jié)前員工持股計(jì)劃授于/所屬總數(shù)；P1為證券登記日當(dāng)日收盤價(jià)格；P2為配資價(jià)錢；n為配資比例（即配資的股票數(shù)與配資前企業(yè)總股本的占比）；Q為變更后的員工持股計(jì)劃授于/所屬總數(shù)。

（三）縮股

Q=Q0×n

在其中：Q0為調(diào)節(jié)前員工持股計(jì)劃授于/所屬總數(shù)；n為縮股占比（即1股企業(yè)股票縮為n股股票）；Q為變更后的員工持股計(jì)劃授于/所屬總數(shù)。

（四）分紅派息、公開增發(fā)

企業(yè)當(dāng)發(fā)生分紅派息、增發(fā)新股的情形下，員工持股計(jì)劃授于/所屬總數(shù)不做調(diào)整。

二、員工持股計(jì)劃授于價(jià)錢的變化方式

企業(yè)股東會受權(quán)董事會根據(jù)本激勵計(jì)劃所注明的主要原因調(diào)節(jié)員工持股計(jì)劃授于價(jià)錢。若在激勵計(jì)劃公示當(dāng)日至激勵對象進(jìn)行第一類員工持股計(jì)劃備案期內(nèi)、第二類員工持股計(jì)劃所屬前，企業(yè)有資本公積轉(zhuǎn)增股本、配送股票紅利、股份拆細(xì)、配資、縮股或分紅派息等事宜，面對員工持股計(jì)劃的授于價(jià)錢進(jìn)行一定的調(diào)節(jié)。調(diào)節(jié)步驟如下：

（一）資本公積轉(zhuǎn)增股本、配送股票紅利、股份拆細(xì)

P=P0÷（1+n）

在其中：P0為調(diào)節(jié)前授于價(jià)錢；n為每一股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、配送股票紅利、股份拆細(xì)的比例；P為變更后的授于價(jià)錢。

（二）配資

P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）]

在其中：P0為調(diào)節(jié)前授于價(jià)錢；P1為證券登記日當(dāng)日收盤價(jià)格；P2為配資價(jià)錢；n為配資比例（即配資的股票數(shù)與配資前股份有限公司總股本的占比）；P為變更后的授于價(jià)錢。

（三）縮股

P=P0÷n

在其中：P0為調(diào)節(jié)前授于價(jià)錢；n為縮股占比；P為變更后的授于價(jià)錢。

（四）分紅派息

P=P0-V

在其中：P0為調(diào)節(jié)前授于價(jià)錢；V為每一股的分紅派息額；P為變更后的授于價(jià)錢。經(jīng)分紅派息調(diào)整，P仍需超過1。

（五）公開增發(fā)

企業(yè)當(dāng)發(fā)生增發(fā)新股的情形下，員工持股計(jì)劃的授于價(jià)錢不做調(diào)整。

三、本激勵計(jì)劃調(diào)節(jié)的程序流程

依據(jù)股東會受權(quán)，在出現(xiàn)上述所說情況時(shí)，由董事會表決通過關(guān)于調(diào)整員工持股計(jì)劃授于/所屬總數(shù)、授于價(jià)錢的議案。公司應(yīng)聘請法律事務(wù)所就以上調(diào)節(jié)是否滿足《管理辦法》《公司章程》與本激勵計(jì)劃的相關(guān)規(guī)定向領(lǐng)導(dǎo)出示技術(shù)專業(yè)建議。更改提案經(jīng)股東會表決通過后，企業(yè)應(yīng)當(dāng)立即公布股東會決議公示，與此同時(shí)公示法律意見書。

四、第一類約束性股票回購注銷的基本原則

（一）復(fù)購數(shù)量調(diào)節(jié)方式

激勵對象獲授的第一類員工持股計(jì)劃進(jìn)行股份登記后，若企業(yè)產(chǎn)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、配送股票紅利、股份拆細(xì)、配資、縮股等事宜，企業(yè)解決并未解除限售的第一類員工持股計(jì)劃的認(rèn)購總數(shù)進(jìn)行一定的調(diào)節(jié)。調(diào)節(jié)步驟如下：

1、資本公積轉(zhuǎn)增股本、配送股票紅利、股份拆細(xì)

Q=Q0×（1+n）

在其中：Q0為調(diào)節(jié)前第一類員工持股計(jì)劃總數(shù)；n為每一股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、配送股票紅利、股份拆細(xì)的比例（即每一股個(gè)股經(jīng)轉(zhuǎn)贈、派股或拆細(xì)后增大的股票數(shù)）；Q為變更后的第一類員工持股計(jì)劃總數(shù)。

2、配資

Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）

在其中：Q0為調(diào)節(jié)前第一類員工持股計(jì)劃總數(shù)；P1為證券登記日當(dāng)日收盤價(jià)格；P2為配資價(jià)錢；n為配資比例（即配資的股票數(shù)與配資前企業(yè)總股本的占比）；Q為變更后的第一類員工持股計(jì)劃總數(shù)。

3、縮股

Q=Q0×n

在其中：Q0為調(diào)節(jié)前第一類員工持股計(jì)劃總數(shù)；n為縮股占比（即1股企業(yè)股票縮為n股股票）；Q為變更后的第一類員工持股計(jì)劃總數(shù)。

4、分紅派息、公開增發(fā)

企業(yè)當(dāng)發(fā)生分紅派息、增發(fā)新股的情形下，第一類員工持股計(jì)劃的總數(shù)不做調(diào)整。

（二）回購價(jià)格的變化方式

企業(yè)按相關(guān)激勵計(jì)劃要求回購注銷第一類員工持股計(jì)劃的，除本激勵計(jì)劃另有約定外，回購價(jià)格為授于價(jià)錢。

激勵對象獲授的第一類員工持股計(jì)劃進(jìn)行股份登記后，若企業(yè)產(chǎn)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、配送股票紅利、股份拆細(xì)、配資或縮股、分紅派息等因素企業(yè)總股本或者公司股價(jià)事項(xiàng)，企業(yè)解決并未解除限售的第一類員工持股計(jì)劃的回購價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)節(jié)。

1、資本公積轉(zhuǎn)增股本、配送股票紅利、股票拆細(xì)

P=P0÷（1+n）

在其中：P為變更后的每一股第一類員工持股計(jì)劃回購價(jià)格，P0為每一股第一類員工持股計(jì)劃授于價(jià)錢；n為每股公積金轉(zhuǎn)增股本、配送股票紅利、股票拆細(xì)的比例（即每一股個(gè)股經(jīng)轉(zhuǎn)贈、派股或股票拆細(xì)后增大的股票數(shù)）。

2、配資

P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）]

在其中：P1為證券登記日當(dāng)日收盤價(jià)格；P2為配資價(jià)錢；n為配資比例（即配資的股票數(shù)與配資前企業(yè)總股本的占比）

3、縮股

P=P0÷n

在其中：P為變更后的每一股第一類員工持股計(jì)劃回購價(jià)格，P0為每一股第一類員工持股計(jì)劃授于價(jià)錢；n為每一股的縮股占比（即1股股票縮為n股股票）。

4、分紅派息

P=P0-V

在其中：P0為調(diào)節(jié)前每一股第一類員工持股計(jì)劃回購價(jià)格；V為每一股的分紅派息額；P為變更后的每一股第一類員工持股計(jì)劃回購價(jià)格。經(jīng)分紅派息調(diào)整，P仍需超過1。

5、公開增發(fā)

企業(yè)當(dāng)發(fā)生增發(fā)新股的情形下，第一類員工持股計(jì)劃回購價(jià)格不做調(diào)整。

（三）回購價(jià)格和數(shù)量調(diào)整程序

1、企業(yè)股東會受權(quán)董事會依以上已注明的主要原因調(diào)節(jié)第一類員工持股計(jì)劃的復(fù)購數(shù)量以及回購價(jià)格，股東會依據(jù)上述要求調(diào)節(jié)復(fù)購數(shù)量以及回購價(jià)格后，需及時(shí)公示。

2、因其他問題要調(diào)整第一類員工持股計(jì)劃復(fù)購數(shù)量和回購價(jià)格的，必須經(jīng)股東會進(jìn)行決定并且經(jīng)過股東大會審議準(zhǔn)許。

（四）股權(quán)回購注銷程序

企業(yè)需及時(shí)召開董事會決議依據(jù)上述要求所進(jìn)行的復(fù)購調(diào)整方案，依規(guī)將回購股份的解決方案遞交股東會準(zhǔn)許，并立即公示。企業(yè)執(zhí)行復(fù)購時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照《公司法》的相關(guān)規(guī)定予以處理，同時(shí)向證交所辦理注銷該等第一類員工持股計(jì)劃，經(jīng)證交所核實(shí)后，及時(shí)與登記結(jié)算公司申請辦理結(jié)束注銷登記，然后進(jìn)行公示。

第七章本激勵計(jì)劃的賬務(wù)處理

依照《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第11號——股份支付》和《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第22號——金融工具確認(rèn)和計(jì)量》的相關(guān)規(guī)定，公司將在授于日至解除限售/所屬日期內(nèi)的每一個(gè)負(fù)債表日，根據(jù)目前獲得可解除限售/所屬人數(shù)變化、績效指標(biāo)完成狀況等后面信息內(nèi)容，校正預(yù)估可解除限售/所屬員工持股計(jì)劃的總數(shù)，并依據(jù)員工持股計(jì)劃授于日的投資性房地產(chǎn)，將本期獲得服務(wù)記入經(jīng)濟(jì)成本或費(fèi)用及資本公積金。

一、員工持股計(jì)劃的投資性房地產(chǎn)及明確方式

（一）第一類員工持股計(jì)劃使用價(jià)值計(jì)算方法

公司根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第11號-股份支付》和《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第22號-金融工具確認(rèn)和計(jì)量》的有關(guān)規(guī)定，此次授予第一類員工持股計(jì)劃的投資性房地產(chǎn)將利用授于日當(dāng)日標(biāo)的股票的收盤價(jià)格與授于價(jià)錢的價(jià)格差明確，進(jìn)而確定此次激勵計(jì)劃的股份支付費(fèi)用。

（二）第二類員工持股計(jì)劃使用價(jià)值計(jì)算方法

公司根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第11號-股份支付》和《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第22號-金融工具確認(rèn)和計(jì)量》的有關(guān)規(guī)定，企業(yè)挑選Black—Scholes模型計(jì)算第二類員工持股計(jì)劃的投資性房地產(chǎn)，并且于議案公示日用該方法對授予限制性股權(quán)的投資性房地產(chǎn)精準(zhǔn)預(yù)測算（授于的情況下進(jìn)行宣布計(jì)算）。實(shí)際主要參數(shù)選擇如下所示：

（1）標(biāo)底股票價(jià)格：22.02元/股（假定為授于日收盤價(jià)格）

（2）有效期限：12個(gè)月、24個(gè)月、36個(gè)月（第二類員工持股計(jì)劃授于之日至每一期第一個(gè)所屬日期限）

（3）歷史波動率：22.31%、23.06%、24.26%（各自選用創(chuàng)業(yè)板綜指最近一年、2年、三年的年化波動率）

（4）無風(fēng)險(xiǎn)利潤：1.50%、2.10%、2.75%（各自選用中央人民銀行制訂的金融企業(yè)1年限、2年限、3年限基準(zhǔn)貸款利率）

（5）股票收益率：0.41%（公司發(fā)展史股票收益率）

二、預(yù)估員工持股計(jì)劃執(zhí)行對歷期經(jīng)營效益產(chǎn)生的影響

企業(yè)現(xiàn)階段暫以議案發(fā)布前一買賣日收盤價(jià)格做為每一股員工持股計(jì)劃的投資性房地產(chǎn)對擬授于員工持股計(jì)劃的股份支付費(fèi)用展開了預(yù)測分析算（授于的情況下進(jìn)行宣布計(jì)算）。該相關(guān)費(fèi)用將在激勵計(jì)劃的執(zhí)行過程中按解除限售/所屬分配比例攤銷費(fèi)。由本激勵計(jì)劃所產(chǎn)生的鼓勵成本費(fèi)將于經(jīng)常性損益中稅前列支。

依據(jù)中國會計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定，本激勵計(jì)劃擬授予員工持股計(jì)劃對歷期會計(jì)成本產(chǎn)生的影響見下表所顯示（假定授于日為2023年5月底）：

注：1、以上數(shù)值并不等于最后的會計(jì)成本，具體會計(jì)成本與授于日、授于價(jià)格與授于/所屬總數(shù)有關(guān)，激勵對象在授于/所屬前辭職、企業(yè)績效考評、個(gè)人考核無法達(dá)到相匹配標(biāo)準(zhǔn)化的會進(jìn)一步減少具體授于/所屬總數(shù)從而降低股份支付費(fèi)用。與此同時(shí)，企業(yè)提示公司股東留意可能出現(xiàn)的攤低危害。

2、以上對企業(yè)經(jīng)營業(yè)績影響最后的結(jié)果會以會計(jì)事務(wù)所開具的年度審計(jì)報(bào)告為標(biāo)準(zhǔn)。

企業(yè)以現(xiàn)在信息內(nèi)容基本可能，員工持股計(jì)劃費(fèi)用攤銷費(fèi)對期限內(nèi)各年凈利潤有很大的影響。但是同時(shí)本次限制性股票激勵計(jì)劃出臺后，將進(jìn)一步提升職工的凝集力、團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定性，并有效激起營銷團(tuán)隊(duì)的熱情，進(jìn)而提升運(yùn)營效率，給他們帶來更高經(jīng)營效益和實(shí)際價(jià)值。

第八章企業(yè)/激勵對象產(chǎn)生變動的處理方法

一、企業(yè)產(chǎn)生變動的處理方法

（一）企業(yè)發(fā)生下列情形之一的，本激勵計(jì)劃停止執(zhí)行，激勵對象已獲得授但還沒有解除限售的第一類員工持股計(jì)劃不可解除限售，由企業(yè)回購注銷，回購價(jià)格為授于價(jià)錢；已獲得授但還沒有所屬的第二類員工持股計(jì)劃撤銷所屬：

1、近期一個(gè)財(cái)務(wù)會計(jì)年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被注會出示反對意見或是無法表示意見的財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告；

2、近期一個(gè)會計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注會出示反對意見或是無法表示意見的財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告；

3、上市以來近期36個(gè)月內(nèi)發(fā)生過未按照相關(guān)法律法規(guī)、企業(yè)章程、公開承諾開展股東分紅的情況；

4、有關(guān)法律法規(guī)不可推行股權(quán)激勵計(jì)劃的情況；

5、證監(jiān)會評定的別的必須停止激勵計(jì)劃的情況。

（二）企業(yè)發(fā)生下列情形之一的，本方案不去做變動：

1、公司控制權(quán)發(fā)生變化；

2、企業(yè)發(fā)生并入、公司分立的情況。

（三）企業(yè)因信息公開文檔有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，造成不符員工持股計(jì)劃授于標(biāo)準(zhǔn)或解除限售/所屬要求的，激勵對象象并未解除限售的第一類員工持股計(jì)劃由企業(yè)統(tǒng)一回購注銷解決；已獲得授但還沒有所屬的第二類員工持股計(jì)劃不可所屬，并廢止無效；已解除限售/所屬的員工持股計(jì)劃，理應(yīng)退還其已獲得授利益。對于該事項(xiàng)不行為責(zé)任的激勵對象因退還利益而蒙受損失的，可以按照本激勵計(jì)劃有關(guān)分配，向公司或者行為責(zé)任的對象開展追索

股東會理應(yīng)按照本辦法規(guī)定取回激勵對象所得的盈利。

二、激勵對象個(gè)人基本情況產(chǎn)生變化

（一）激勵對象產(chǎn)生職位變動，但依然在公司內(nèi)就職的，其獲授的利益將根據(jù)職位變動前本激勵計(jì)劃所規(guī)定的程序執(zhí)行；可是，激勵對象因不可以勝任工作工作中、違反法律政策法規(guī)、違背職業(yè)道德規(guī)范、泄漏商業(yè)機(jī)密、瀆職或失職、有違公司規(guī)章制度、違反公序良俗等情形損害公司利益或信譽(yù)而造成的職位變動，或因?yàn)榍岸嗽蛟斐善髽I(yè)消除與激勵對象勞務(wù)關(guān)系或聘用關(guān)系的，激勵對象已獲得授但還沒有解除限售的第一類員工持股計(jì)劃不可解除限售，由企業(yè)按授于價(jià)錢回購注銷；激勵對象已獲得授于但還沒有所屬的第二類員工持股計(jì)劃不可所屬，并廢止無效。辭職前需要繳納結(jié)束員工持股計(jì)劃已解除限售/所屬一部分個(gè)稅的。

（二）激勵對象辭職的，包含主動離職、因公司辭退員工而辭職、勞動合同書/聘用協(xié)議期滿不會續(xù)簽、因個(gè)人過失被公司解聘、商議解除勞動關(guān)系或聘用協(xié)議、公司辭退等，自辭職之日起，已獲得授但還沒有解除限售的第一類員工持股計(jì)劃不可解除限售，由企業(yè)按授于價(jià)錢回購注銷；激勵對象已獲得授于但還沒有所屬的第二類員工持股計(jì)劃不可所屬，并廢止無效。辭職前需要繳納結(jié)束員工持股計(jì)劃已解除限售/所屬一部分個(gè)稅的。

（三）激勵對象根據(jù)國家法律法規(guī)和公司制度正常的離休（含退休之后重新聘用到企業(yè)就職或者以別的方式再為企業(yè)提供勞動服務(wù)），遵循保密義務(wù)但未有任何的損害公司利益違法行為的，其獲授的利益繼續(xù)有效并仍按照本激勵計(jì)劃所規(guī)定的程序流程申請辦理解除限售/所屬。產(chǎn)生本款上述情況后，激勵對象無個(gè)人考核的，其個(gè)人考核標(biāo)準(zhǔn)不會再列入解除限售/所屬標(biāo)準(zhǔn)；有個(gè)人考核的，其個(gè)人考核仍然是約束性股票解除限售/所屬條件之一。

（四）激勵對象因喪失勞動力而辭職，需分下列這兩種情況解決：

1、當(dāng)激勵對象因行使職權(quán)喪失勞動力而辭職時(shí)，其獲授的利益可以按照喪失勞動力前本激勵計(jì)劃所規(guī)定的程序流程申請辦理解除限售/所屬，股東會可以決定其個(gè)人考核標(biāo)準(zhǔn)不會再列入解除限售/所屬標(biāo)準(zhǔn)，別的解除限售/所屬標(biāo)準(zhǔn)依然合理。激勵對象辭職之前需要向領(lǐng)導(dǎo)付款結(jié)束已解除限售/所屬的利益所涉及到的個(gè)稅，并需在之后每一次申請辦理解除限售/所屬時(shí)先行支付本期將解除限售/所屬的員工持股計(jì)劃所涉及到的個(gè)稅。

2、當(dāng)激勵對象非因行使職權(quán)喪失勞動力而辭職時(shí)，激勵對象已獲得授但還沒有解除限售的第一類員工持股計(jì)劃不可解除限售，由企業(yè)回購注銷，回購價(jià)格為授于價(jià)錢再加上金融機(jī)構(gòu)同時(shí)期存款利率總和；激勵對象已獲得授但還沒有所屬的第二類員工持股計(jì)劃不可所屬，并廢止無效。激勵對象辭職之前需要向領(lǐng)導(dǎo)付款結(jié)束已解除限售/所屬的員工持股計(jì)劃所涉及到的個(gè)稅。

（五）激勵對象死亡的，需分下列這兩種情況解決：

1、激勵對象因行使職權(quán)死亡的，其獲授的利益將對其指定財(cái)產(chǎn)繼承人或遺囑執(zhí)行人傳承委托擁有，其獲授的利益可以按照死亡前本激勵計(jì)劃所規(guī)定的程序流程申請辦理解除限售/所屬，股東會可以決定其個(gè)人考核標(biāo)準(zhǔn)不會再列入解除限售/所屬標(biāo)準(zhǔn)，別的解除限售/所屬標(biāo)準(zhǔn)依然合理。繼承者在傳承前需要繳納結(jié)束已解除限售/所屬一部分個(gè)稅的。

2、激勵對象因其他問題死亡的，激勵對象已獲得授但還沒有解除限售的第一類員工持股計(jì)劃不可解除限售，由企業(yè)回購注銷，回購價(jià)格為授于價(jià)錢再加上金融機(jī)構(gòu)同時(shí)期存款利率總和；已獲得授但還沒有所屬的第二類員工持股計(jì)劃不可所屬，并廢止無效。

（六）本激勵計(jì)劃未所規(guī)定的狀況由董事會評定，以確定其處理方法。

三、公司和激勵對象中間異議或糾紛處理制度

公司和激勵對象產(chǎn)生異議，按照本激勵計(jì)劃和《限制性股票授予協(xié)議書》的相關(guān)規(guī)定處理；要求不清的，彼此應(yīng)當(dāng)按照中國法律和公平公正標(biāo)準(zhǔn)協(xié)商處理；協(xié)商未果，應(yīng)當(dāng)提交公司住所所在城市有地域管轄的人民法院訴訟處理。

第九章附錄

一、本激勵計(jì)劃需要在企業(yè)股東大會審議成功后執(zhí)行。

二、本激勵計(jì)劃由董事會負(fù)責(zé)解釋。

邵陽市維克液壓有限責(zé)任公司股東會

2023年4月20日