獨立財務(wù)顧問

簽定日期：二零二三年四月

申明和服務(wù)承諾

中德證券有限公司（下稱“中德證券”或“獨立財務(wù)顧問”）接納湖南省泰嘉新材料科技發(fā)展有限公司（下稱“泰嘉股份”或“上市企業(yè)”或“企業(yè)”）委托，出任其資產(chǎn)重組（下稱“本次交易”）之獨立財務(wù)顧問。

依據(jù)《公司法》《證券法》《重組管理辦法》《財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》《上市規(guī)則》《26號準(zhǔn)則》《自律監(jiān)管指引第1號》《自律監(jiān)管指引第8號》等相關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，依照金融行業(yè)公認(rèn)業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、職業(yè)道德，秉著誠實信用原則和勤勉盡責(zé)的基本原則，本獨立財務(wù)顧問對泰嘉股份執(zhí)行不斷督導(dǎo)職責(zé)，同時結(jié)合泰嘉股份2022年年報，對本次交易出示持續(xù)督導(dǎo)審查建議。

本獨立財務(wù)顧問特作如下申明：本持續(xù)督導(dǎo)建議所根據(jù)的文檔、原材料由泰嘉股份及本次交易利益相關(guān)方給予，上市企業(yè)及本次交易利益相關(guān)方對之而給予文件和材料信息真實性、精確性、完好性擔(dān)負(fù)主要責(zé)任。

本獨立財務(wù)顧問已按規(guī)定執(zhí)行財務(wù)盡職調(diào)查責(zé)任，對該持續(xù)督導(dǎo)建議信息的真實性、準(zhǔn)確性完好性承擔(dān)誠實信用原則、勤勉盡責(zé)責(zé)任。本獨立財務(wù)顧問未授權(quán)委托和受權(quán)一切其他組織及個人給予未在持續(xù)督導(dǎo)建議中列載的內(nèi)容與對該持續(xù)督導(dǎo)建議進行任何表述或是表明。

本持續(xù)督導(dǎo)建議不構(gòu)成對泰嘉股份的所有投資價值分析或建議，對投資按照本持續(xù)督導(dǎo)建議所做出的一切決策可能出現(xiàn)的風(fēng)險性，獨立財務(wù)顧問不承擔(dān)任何責(zé)任。本獨立財務(wù)顧問尤其報請廣大投資者仔細(xì)閱讀就本次交易事宜公布的有關(guān)公示，查看相關(guān)文件。

釋意

本持續(xù)督導(dǎo)建議中，除非是文義注明，以下通稱具備如下所示含意：

注：本持續(xù)督導(dǎo)建議中一部分合計數(shù)和各清單數(shù)立即求和之與在末尾數(shù)上若有差別，如果沒有特殊說明，這種差別主要是因為四舍五入所造成的。

一、本次交易計劃方案

泰嘉股份掌控的長沙市薈金支付現(xiàn)金1,044.49萬余元對標(biāo)的公司鉑泰電子器件增資擴股申購鉑泰電子器件新增加注冊資金113.04萬余元，增資擴股后長沙市薈金立即擁有鉑泰電子器件8%股份。

本次交易進行前，泰嘉股份根據(jù)海容股票基金擁有鉑泰電子器件48.08%股份；此次交易完成后，泰嘉股份根據(jù)海容基金長沙市薈金總計擁有鉑泰電子器件52.23%股份，完成對鉑泰電子器件控制，并把鉑泰電子器件列入合并報表范圍。

二、看漲期權(quán)的交貨或是產(chǎn)權(quán)過戶狀況

（一）買賣對價支付狀況

《增資協(xié)議》中承諾：“投資人即員工持股平臺需在2027年12月31日以前，向鉑泰認(rèn)繳結(jié)束增資款”。截止到2022年9月27日，泰嘉股份掌控的長沙市薈金已依照《增資協(xié)議》及合同補充協(xié)議的承諾，已經(jīng)向鉑泰電子器件交納112.04萬余元股本金，剩下增資款付款期內(nèi)并未期滿。

（二）看漲期權(quán)產(chǎn)權(quán)過戶狀況

2022年9月27日，鉑泰電子器件獲得了東莞市市市場監(jiān)督管理局頒發(fā)的《登記通知書》及一個新的《營業(yè)執(zhí)照》，已經(jīng)完成涉及到本次交易的工商變更登記辦理手續(xù)，鉑泰學(xué)歷認(rèn)證資產(chǎn)由1,300.00萬余元變動至1,413.04萬余元。此次增資擴股結(jié)束后，長沙市薈金立即擁有鉑泰電子器件8%股份，泰嘉股份根據(jù)海容基金長沙市薈金總計擁有鉑泰電子器件52.23%投票權(quán)。

經(jīng)核實，本獨立財務(wù)顧問覺得：本次交易涉及到的相關(guān)資產(chǎn)已依規(guī)進行交收產(chǎn)權(quán)過戶程序流程，上市企業(yè)嚴(yán)苛按照合同約定的支付進展支付付款。

三、買賣多方被告方約定的執(zhí)行狀況

（一）本次交易多方服務(wù)承諾狀況

在此次交易中，各利益相關(guān)方關(guān)鍵服務(wù)承諾情況如下：

經(jīng)核實，本獨立財務(wù)顧問覺得：截止到本持續(xù)督導(dǎo)建議出示之日，以上服務(wù)承諾依然在執(zhí)行全過程中常已執(zhí)行結(jié)束，不會有違背有關(guān)約定的狀況。

四、財務(wù)預(yù)測或利潤預(yù)測的完成狀況

本次交易不屬于財務(wù)預(yù)測和相關(guān)業(yè)績補償?shù)默F(xiàn)象。

五、管理層討論與分析一部分提到的相關(guān)業(yè)務(wù)的發(fā)展?fàn)顩r

本獨立財務(wù)顧問查看了泰嘉股份2022年年報，相關(guān)業(yè)務(wù)的發(fā)展?fàn)顩r情況如下：

“2022年為公司發(fā)展戰(zhàn)略突破之時，企業(yè)緊緊圍繞智能制造發(fā)展趨勢主軸線，有序推進三曲線圖發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，根據(jù)重大資產(chǎn)重組鉑泰電子器件、回收美特森一系列資本運營，奠定企業(yè)“切割+開關(guān)電源”雙主營業(yè)務(wù)發(fā)展趨勢的最基本布局。切割版塊始終堅持“提效率、拓市場、穩(wěn)定增長”為工作原則，內(nèi)強外拓。開關(guān)電源版塊盡快恢復(fù)傳統(tǒng)式業(yè)務(wù)流程的前提下，積極布局新能源光伏/儲能電源業(yè)務(wù)等增長點。

2022年度，企業(yè)實現(xiàn)營業(yè)收入97,775.14萬余元，同比增加85.64%，在其中，（1）切割業(yè)務(wù)流程實現(xiàn)營業(yè)收入62,378.02萬余元，同比增加18.43%；（2）開關(guān)電源業(yè)務(wù)流程實現(xiàn)營業(yè)收入137,348.40萬余元，同比增加80.86%（比照2021年度仿真模擬審計數(shù)據(jù)），在其中鉑泰電子器件于2022年9月30日起列入企業(yè)合并報表范圍，報告期，列入企業(yè)合并財務(wù)報表的主營業(yè)務(wù)收入奉獻為35,397.12萬余元。企業(yè)2022年完成歸屬于上市公司股東的純利潤13,049.84萬余元，同比增加86.90%，在其中鉑泰電子器件完成歸屬于上市公司公司股東以公允價值計量的純利潤奉獻為568.57萬余元?！?/p>

六、公司治理結(jié)構(gòu)與運行狀況

報告期，上市企業(yè)嚴(yán)格執(zhí)行《公司法》《證券法》《上市公司治理準(zhǔn)則》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)、法律法規(guī)的規(guī)定，逐步完善企業(yè)人事制度，提升內(nèi)控體系建設(shè)，標(biāo)準(zhǔn)公司運營。上市企業(yè)充分運用外部董事的功效，在公司戰(zhàn)略規(guī)劃與規(guī)劃層面維持流暢溝通交流，為公司發(fā)展持續(xù)發(fā)展科學(xué)謀劃。并加強獨董、審計委員會的監(jiān)督的作用，為其監(jiān)督檢查提供便利和支持，不斷提升企業(yè)信披品質(zhì)。股東會嚴(yán)格執(zhí)行相關(guān)的法律法規(guī)規(guī)定，合規(guī)經(jīng)營管理活動，提升企業(yè)的規(guī)范運作水準(zhǔn)，勤奮創(chuàng)建公司治理結(jié)構(gòu)高效運作模式。發(fā)售公司法人治理的具體情況合乎上市公司治理的行政規(guī)章規(guī)定。

經(jīng)核實，本獨立財務(wù)顧問覺得：截止到本持續(xù)督導(dǎo)建議出示之日，上市企業(yè)人事制度健全，運行規(guī)范。

七、與已發(fā)布的改制方案有所差異的其他事宜

經(jīng)核實，本獨立財務(wù)顧問覺得：截止到本持續(xù)督導(dǎo)建議出示之日，本次交易多方均按照發(fā)布的改制方案執(zhí)行，具體實施意見與已發(fā)布的改制方案不會有重要差別，本次交易多方將繼續(xù)履行各方責(zé)任與義務(wù)。

新項目主辦者：陳亞東楊建華

中德證券有限公司

2023年4月21日