證券代碼：603057證券簡稱：紫燕食品公告編號：2023-019

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責(zé)任。

　　上海紫燕食品股份有限公司（以下簡稱“公司”或“紫燕食品”）第一屆董事會、監(jiān)事會將于2023年5月17日任期屆滿，公司依據(jù)《公司法》《上海證券交易所上市規(guī)則》以及《上海紫燕食品股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）等相關(guān)規(guī)定進行董事會、監(jiān)事會換屆選舉工作，現(xiàn)將本次換屆情況公告如下：

　　一、董事會換屆選舉情況

　　公司第二屆董事會將由9名董事組成，其中非獨立董事6名、獨立董事3名。第一屆董事會提名委員會對第二屆董事會董事候選人的任職資格進行了審查，認為董事候選人任職條件和工作經(jīng)歷均符合《公司章程》的任職要求。公司于2023年4月20日召開第一屆董事會第十六次會議，會議審議通過了《關(guān)于選舉公司第二屆董事會非獨立董事的議案》及《關(guān)于選舉公司第二屆董事會獨立董事的議案》，第二屆董事會董事候選人名單如下（簡歷附后）：

　　1.提名鐘懷軍先生、桂久強先生、戈吳超先生、崔俊鋒先生、曹澎波先生、蔣躍敏先生為公司第二屆董事會非獨立董事候選人。

　　2.提名陳凱先生、戴黔鋒先生、劉長奎先生為公司第二屆董事會獨立董事候選人。

　　上述獨立董事候選人均已取得獨立董事資格證書，所兼任上市公司獨立董事未超過5家，連任時間未超過六年。其中，劉長奎先生為會計專業(yè)人士。

　　獨立董事對上述議案發(fā)表了獨立意見：提名第二屆非獨立董事和獨立董事候選人的程序符合《公司法》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》等法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，表決程序合法、有效。經(jīng)審閱第二屆董事會候選人簡歷及相關(guān)資料，我們認為非獨立董事候選人和獨立董事候選人符合有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的任職資格，未發(fā)現(xiàn)有《公司法》及《公司章程》規(guī)定的不得擔任公司董事的情形，該等董事候選人也未受到中國證券監(jiān)督管理委員會的行政處罰或交易所懲戒，不存在上海證券交易所認定不適合擔任上市公司董事的其他情形。另外，獨立董事候選人均已經(jīng)取得獨立董事資格證書,具備擔任公司獨立董事的資格，具有獨立性和履行獨立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗。綜上，我們同意提名鐘懷軍先生、桂久強先生、戈吳超先生、曹澎波先生、崔俊鋒先生、蔣躍敏先生為公司第二屆董事會非獨立董事候選人，提名陳凱先生、戴黔鋒先生、劉長奎先生為公司第二屆董事會獨立董事候選人，并同意提交公司股東大會審議。

　　上述事項尚需提交公司2022年年度股東大會審議，其中非獨立董事、獨立董事選舉將分別以累積投票制方式進行，第二屆董事會獨立董事和非獨立董事任期自公司2022年年度股東大會審議通過之日起三年。股東大會選舉產(chǎn)生新一屆董事會董事之前，第一屆董事會董事將會繼續(xù)履行職責(zé)。

　　二、監(jiān)事會換屆選舉情況

　　公司第二屆監(jiān)事會將由3名監(jiān)事組成，其中非職工監(jiān)事1名、職工監(jiān)事2名。公司于2023年4月20日召開第一屆監(jiān)事會第十二次會議，審議通過了關(guān)于《選舉公司第二屆監(jiān)事會非職工監(jiān)事的議案》，同意提名李江先生為公司第二屆監(jiān)事會非職工代表監(jiān)事候選人（簡歷附后）。上述非職工代表監(jiān)事候選人不存在《公司法》《公司章程》中規(guī)定的不得擔任公司監(jiān)事的情形，不存在上海證券交易所認定的不適合擔任上市公司監(jiān)事的其他情況。

　　上述議案尚需提交公司2022年年度股東大會審議，第二屆監(jiān)事會監(jiān)事任期自公司2022年年度股東大會審議通過之日起三年。股東大會選舉產(chǎn)生新一屆監(jiān)事會人選之前，公司第一屆監(jiān)事會監(jiān)事將繼續(xù)履行職責(zé)。

　　職工代表監(jiān)事將由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。職工代表監(jiān)事將與經(jīng)公司2022年年度股東大會選舉產(chǎn)生的1名非職工監(jiān)事共同組成第二屆監(jiān)事會。

　　特此公告。

　　附件：候選人簡歷

　　上海紫燕食品股份有限公司董事會

　　2023年4月22日

　　上海紫燕食品股份有限公司

　　第二屆董事會候選人簡歷

　　鐘懷軍先生：1964年6月出生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，大專學(xué)歷。“紫燕百味雞”創(chuàng)始人，曾任公司執(zhí)行董事?，F(xiàn)任公司董事長。

　　鐘懷軍先生直接和間接持有本公司股票，為公司實際控制人，不存在《公司法》《公司章程》規(guī)定禁止任職的情形，未受到中國證監(jiān)會的行政處罰，未受到上海證券交易所的公開譴責(zé)或通報批評，亦不存在被上海證券交易所認定不適合擔任公司董事、監(jiān)事或高級管理人員的其他情形。

　　桂久強先生：1973年11月出生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，碩士研究生學(xué)歷，中共黨員。曾任普華永道中天會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）高級審計師，凱捷咨詢（中國）有限公司高級咨詢顧問，思愛普（北京）軟件系統(tǒng)有限公司總監(jiān)，金浦產(chǎn)業(yè)投資基金管理有限公司執(zhí)行總經(jīng)理，程力專用汽車股份有限公司董事，上海聯(lián)廉冰鮮電子商務(wù)有限公司執(zhí)行董事?，F(xiàn)任上海智連晟益投資管理有限公司執(zhí)行董事，上海印克電子商務(wù)股份有限公司董事，公司副董事長。

　　桂久強先生直接和間接持有本公司股票，與本公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他持股5%以上的股東不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，不存在《公司法》《公司章程》規(guī)定禁止任職的情形，未受到中國證監(jiān)會的行政處罰，未受到上海證券交易所的公開譴責(zé)或通報批評，亦不存在被上海證券交易所認定不適合擔任公司董事、監(jiān)事或高級管理人員的其他情形。

　　戈吳超先生：1989年9月出生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，本科學(xué)歷。曾任公司采購總監(jiān)、總經(jīng)理?，F(xiàn)任公司董事、總經(jīng)理。

　　戈吳超先生直接持有本公司股票，為公司董事長鐘懷軍先生的女婿，公司實際控制人，不存在《公司法》《公司章程》規(guī)定禁止任職的情形，未受到中國證監(jiān)會的行政處罰，未受到上海證券交易所的公開譴責(zé)或通報批評，亦不存在被上海證券交易所認定不適合擔任公司董事、監(jiān)事或高級管理人員的其他情形。

　　曹澎波先生：1970年9月出生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，碩士研究生學(xué)歷，中國注冊會計師，中共黨員。曾任上海國福龍鳳食品有限公司財務(wù)總監(jiān)，蘇谷陽盈（上海）投資有限公司副總經(jīng)理，上海匯慈投資有限公司財務(wù)營運副總經(jīng)理，上海晨光文具股份有限公司財務(wù)總監(jiān)。現(xiàn)任公司董事、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書。

　　曹澎波先生間接持有本公司股票，與本公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他持股5%以上的股東不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，不存在《公司法》《公司章程》規(guī)定禁止任職的情形，未受到中國證監(jiān)會的行政處罰，未受到上海證券交易所的公開譴責(zé)或通報批評，亦不存在被上海證券交易所認定不適合擔任公司董事、監(jiān)事或高級管理人員的其他情形。

　　崔俊鋒先生：1972年9月出生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，碩士研究生學(xué)歷，中共黨員。曾任寶潔（中國）有限公司高級經(jīng)理，天獅集團有限公司產(chǎn)品技術(shù)總監(jiān)，三全食品股份有限公司副總裁，蜀海（北京）投資有限公司副總裁（現(xiàn)已更名為“蜀海（北京）食品有限公司”），河南鏈多多食品有限公司總經(jīng)理?，F(xiàn)任公司董事、副總經(jīng)理。

　　崔俊鋒先生間接持有本公司股票，與本公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他持股5%以上的股東不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，不存在《公司法》《公司章程》規(guī)定禁止任職的情形，未受到中國證監(jiān)會的行政處罰，未受到上海證券交易所的公開譴責(zé)或通報批評，亦不存在被上海證券交易所認定不適合擔任公司董事、監(jiān)事或高級管理人員的其他情形。

　　蔣躍敏先生：1965年4月出生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，碩士研究生學(xué)歷，中共黨員。曾任華潤萬家（香港）有限公司（曾用名：華潤超級市場香港有限公司）副總經(jīng)理、總經(jīng)理，北京物美商業(yè)集團股份有限公司副總裁，深圳市福田投資控股有限公司董事長、總裁，深圳市創(chuàng)新投資集團有限公司董事?，F(xiàn)任深圳市龍柏資本投資管理有限公司董事長，北京龍柏宏易管理顧問有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、經(jīng)理，深圳市龍柏置業(yè)投資管理有限公司董事、總經(jīng)理，北京龍柏宏易投資管理有限公司董事，東方家園家居建材商業(yè)有限公司董事，北京民航中天科技有限責(zé)任公司董事，公司董事。

　　蔣躍敏先生間接持有本公司股票，與本公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他持股5%以上的股東不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，不存在《公司法》《公司章程》規(guī)定禁止任職的情形，未受到中國證監(jiān)會的行政處罰，未受到上海證券交易所的公開譴責(zé)或通報批評，亦不存在被上海證券交易所認定不適合擔任公司董事、監(jiān)事或高級管理人員的其他情形。

　　陳凱先生：1977年11月出生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，碩士研究生學(xué)歷，中共黨員。曾任上海震旦律師事務(wù)所律師，上海傅玄杰律師事務(wù)所律師，上海首農(nóng)大生股權(quán)投資基金管理有限公司董事，現(xiàn)任萬商天勤（上海）律師事務(wù)所律師、合伙人、主任，兼任上海雅仕投資發(fā)展股份有限公司獨立董事，上海世浦泰新型膜材料股份有限公司獨立董事，包頭天和磁材科技股份有限公司獨立董事，山西信托股份有限公司獨立董事，公司獨立董事。

　　陳凱先生未持有本公司股票，與本公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他持股5%以上的股東不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，不存在《公司法》《公司章程》規(guī)定禁止任職的情形，未受到中國證監(jiān)會的行政處罰，未受到上海證券交易所的公開譴責(zé)或通報批評，亦不存在被上海證券交易所認定不適合擔任公司董事、監(jiān)事或高級管理人員的其他情形。

　　戴黔鋒先生：戴黔鋒先生：1977年3月出生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，博士研究生學(xué)歷，中共黨員。曾任貴州工業(yè)大學(xué)經(jīng)管學(xué)院（現(xiàn)貴州大學(xué)）教師，漢王科技股份有限公司產(chǎn)品部經(jīng)理，上海盛高企業(yè)管理咨詢有限公司總經(jīng)理，現(xiàn)任北京中智盛道企業(yè)管理咨詢有限公司董事總裁。

　　戴黔鋒先生未持有本公司股票，與本公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他持股5%以上的股東不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，不存在《公司法》《公司章程》規(guī)定禁止任職的情形，未受到中國證監(jiān)會的行政處罰，未受到上海證券交易所的公開譴責(zé)或通報批評，亦不存在被上海證券交易所認定不適合擔任公司董事、監(jiān)事或高級管理人員的其他情形。

　　劉長奎先生：1969年12月出生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，博士研究生學(xué)歷，會計學(xué)副教授，注冊會計師，中國會計學(xué)會高級會員，中共黨員。曾任東華大學(xué)旭日工商管理學(xué)院院長助理、會計學(xué)系副主任、國際合作教育中心主任、MBA教育中心主任、EMBA教育中心主任等職?，F(xiàn)任東華大學(xué)旭日工商管理學(xué)院副院長、會計學(xué)系副教授，國家教育部中外合作辦學(xué)評估專家，上海工商管理專業(yè)學(xué)位研究生教育指導(dǎo)委員會委員。

　　劉長奎先生未持有本公司股票，與本公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他持股5%以上的股東不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，不存在《公司法》《公司章程》規(guī)定禁止任職的情形，未受到中國證監(jiān)會的行政處罰，未受到上海證券交易所的公開譴責(zé)或通報批評，亦不存在被上海證券交易所認定不適合擔任公司董事、監(jiān)事或高級管理人員的其他情形。

　　上海紫燕食品股份有限公司

　　第二屆監(jiān)事會候選人簡歷

　　李江先生：1976年9月出生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，博士研究生學(xué)歷,中共黨員。曾任浙江大學(xué)寧波理工學(xué)院副教授，中共上海市閔行區(qū)委黨校副教授，上海琳方會計師事務(wù)所有限公司高級經(jīng)理，中匯會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）高級經(jīng)理?，F(xiàn)任上海智連晟益投資管理有限公司投資總監(jiān)，山東帥克寵物用品有限公司董事，公司監(jiān)事。

　　李江先生未持有本公司股票，與本公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他持股5%以上的股東不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，不存在《公司法》《公司章程》規(guī)定禁止任職的情形，未受到中國證監(jiān)會的行政處罰，未受到上海證券交易所的公開譴責(zé)或通報批評，亦不存在被上海證券交易所認定不適合擔任公司董事、監(jiān)事或高級管理人員的其他情形。

　　23證券代碼：603057證券簡稱：紫燕食品公告編號：2023-020

　　上海紫燕食品股份有限公司關(guān)于增加首次公開發(fā)行股票募集資金投資項目的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●新增項目名稱及投資金額：“海南紫燕食品加工生產(chǎn)基地項目”（以下簡稱“新項目”）總投資額30,158.71萬元，擬使用募集資金為10,000.00萬元。

　　●變更募集資金投向的金額：本次擬變更募集資金投向金額為10,000.00萬元，占公司首次公開發(fā)行募集資金凈額的比例為17.69%。

　　●新項目預(yù)計正常投產(chǎn)并產(chǎn)生效益的時間：新項目建設(shè)周期為20個月，預(yù)計建設(shè)完工后投產(chǎn)。

　　一、增加募集資金投資項目的概述

　　（一）募集資金基本情況

　　根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準上海紫燕食品股份有限公司首次公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2022〕1975號），并經(jīng)上海證券交易所同意，首次公開發(fā)行人民幣普通股（A股）4,200萬股，每股發(fā)行價為人民幣15.15元。募集資金總額為人民幣636,300,000.00元，扣除相關(guān)費用后，募集資金凈額為人民幣565,203,207.57元。立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了（信會師報字〔2022〕第ZA15887號）《驗資報告》，對公司本次公開發(fā)行新股的資金到位情況進行了審驗。

　　公司已對上述募集資金采取專戶存儲管理，并與保薦機構(gòu)存放募集資金的商業(yè)銀行簽署了《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議》和《募集資金專戶存儲四方監(jiān)管協(xié)議》，用于存放上述募集資金，以保證募集資金使用安全。

　　（二）募集資金投資項目增加及資金安排情況

　　為了更好地利用募集資金，提高募集資金的使用效率，公司擬在“寧國食品生產(chǎn)基地二期項目”的基礎(chǔ)上增加“海南紫燕食品加工生產(chǎn)基地項目”新增項目預(yù)計總投資額為30,158.71萬元，擬使用募集資金投入10,000.00萬元。新增項目的實施主體為海南云紫食品有限公司（以下簡稱：“海南云紫”），實施地點為?？讵{子嶺工業(yè)園。本次變更投向的金額占公司首次公開發(fā)行募集資金凈額的比例為17.69%。

　　增加前后募投項目及募集資金安排對比情況如下：

　　單位：萬元

　　增加募投項目后，總投資額和擬使用募集資金的差額將自籌解決。本次變更事項不涉及關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

　　二、增加募集資金投資項目的具體原因

　　（一）原項目計劃投資和實際投資情況

　　“寧國食品生產(chǎn)基地二期項目”計劃總投資為24,940.00萬元，其中包括工程建設(shè)費用22,166.00萬元，基本預(yù)備費1,109.00萬元，鋪底流動資金1,665.00萬元，已在寧國經(jīng)開區(qū)（港口產(chǎn)業(yè)園）管委會備案，建設(shè)期為24個月。項目建成達產(chǎn)后將新增產(chǎn)能11,000噸，預(yù)計年新增銷售收入52,800.00萬元，財務(wù)內(nèi)部收益率（稅后）為23.00%，投資回收期含建設(shè)期為（稅后）5.67年。實施主體為安徽云燕食品科技有限公司（以下簡稱“安徽云燕”）。該項目擬使用募集資金投資金額20,000.00萬元，截至2023年3月31日，尚未使用募集資金，剩余募集資金（含利息）20,161.73萬元，上述資金按照募集資金監(jiān)管要求進行存放。

　?。ǘ┰黾幽技Y金投資項目的具體原因

　　目前，公司的優(yōu)勢市場主要集中在華東、華中和西南地區(qū)。未來，公司將以既有市場優(yōu)勢為基礎(chǔ)，進一步滲透銷售網(wǎng)絡(luò)密度相對不足的城市及區(qū)域如海南省，加快業(yè)務(wù)布局。商務(wù)部、海關(guān)總署海南省發(fā)改委等相繼出臺《關(guān)于推進海南自由貿(mào)易港貿(mào)易自由化便利化若干措施的通知》《海關(guān)對洋浦保稅港區(qū)加工增值貨物內(nèi)銷稅收征管暫行辦法》《海南省“十四五”現(xiàn)代流通體系建設(shè)實施方案》，對海南自由貿(mào)易港建設(shè)規(guī)定進一步細化。財政部、稅務(wù)總局《關(guān)于海南自由貿(mào)易港企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策的通知》對注冊在海南自由貿(mào)易港并實質(zhì)性運營的鼓勵類產(chǎn)業(yè)企業(yè)，減按15%的稅率征收企業(yè)所得稅。在海南開展食品加工生產(chǎn)，可有效節(jié)約肉類原材料進口關(guān)稅，享受企業(yè)所得稅優(yōu)惠，降低公司營運成本；同時，隨著海南自由貿(mào)易港的建設(shè)，預(yù)計海南及周邊市場對鹵味食品的消費量將快速提升，提前布局海南市場亦有助于提升公司盈利能力。因此，公司計劃在海南設(shè)立生產(chǎn)基地。

　　為了提高募集資金使用效率，經(jīng)公司審慎研判，公司擬在“寧國食品生產(chǎn)基地二期項目”的基礎(chǔ)上增加“海南紫燕食品加工生產(chǎn)基地項目”，使用募集資金建設(shè)在海南食品加工生產(chǎn)基地，加快項目建設(shè)進度，為公司華南區(qū)域市場業(yè)務(wù)發(fā)展提供產(chǎn)能支持，從而滿足快速增長的市場需求。

　　三、新項目的具體內(nèi)容

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　　1、項目名稱：海南紫燕食品加工生產(chǎn)基地項目

　　2、實施主體：海南云紫食品有限公司

　　3、新項目建設(shè)內(nèi)容和建設(shè)規(guī)模：規(guī)劃總投資30,158.71萬元，建設(shè)期20個月。擬在?？诮ㄔO(shè)食品加工生產(chǎn)基地，以發(fā)揮海南的政策和區(qū)位優(yōu)勢，降低進口原材料采購成本，項目建成達產(chǎn)后將新增產(chǎn)能11,000噸，為公司在海南及周邊區(qū)域業(yè)務(wù)拓展提供產(chǎn)能支持，從而滿足快速增長的市場需求。

　　（二）新項目的可行性分析

　　1、鹵制食品前景廣闊，項目實施具備市場可行性

　　食品與人民的生活息息相關(guān)，是國家繁榮和人民安居樂業(yè)的基礎(chǔ)，隨著我國經(jīng)濟發(fā)展的提速、人民生活水平的提高、生活節(jié)奏的加快，便捷美味的鹵制食品市場近年來得到了快速的發(fā)展。根據(jù)市場數(shù)據(jù)，2020年中國鹵制食品行業(yè)市場規(guī)模約在2,500.00億元至3,100.00億元之間，其中，佐餐鹵制食品行業(yè)市場規(guī)模預(yù)計2025年可達到2,799.32億元，2020年至2025年復(fù)合增長率為11.40%。

　　秉持“好原料+好工藝=好產(chǎn)品”的理念，公司在全國發(fā)展過程中，一路萃取各地經(jīng)典菜肴之特色，在鞏固現(xiàn)有產(chǎn)品優(yōu)勢的基礎(chǔ)上不斷推陳出新，并根據(jù)大眾口味及消費習(xí)慣的變化進行改良，形成了“以鮮貨產(chǎn)品為主、預(yù)包裝產(chǎn)品為輔”的上百種精選鹵制美食，能夠滿足人們多樣化的消費需求，已成長為國內(nèi)知名品牌之一，良好的品牌知名度和市場美譽度會對消費者產(chǎn)生較好的黏性，有利于本項目產(chǎn)品的順利推廣和產(chǎn)能消化。

　　2、公司具備豐富的生產(chǎn)和倉儲經(jīng)驗，項目實施具備技術(shù)可行性

　　公司先后建成濟南、武漢、連云港、寧國、重慶等多個高標準區(qū)域中心工廠，采用集中生產(chǎn)、全國配送方式支持超5,600家連鎖門店的經(jīng)營需求。公司一貫重視產(chǎn)品質(zhì)量和食品安全，已通過ISO9001質(zhì)量管理體系認證、ISO22000及HACCP食品安全管理體系認證、FSSC22000食品安全體系認證，從原材料采購溯源、生產(chǎn)工藝控制、危害關(guān)鍵點控制、產(chǎn)品檢驗放行、全程冷鏈配送等多個方面建立了規(guī)范的管理體系。在日常經(jīng)營過程中，公司不定期組織質(zhì)量管理體系培訓(xùn)、安全生產(chǎn)培訓(xùn)，培養(yǎng)了一支食品安全意識強、業(yè)務(wù)熟練、團結(jié)協(xié)作的生產(chǎn)運營隊伍，使得質(zhì)量管理目標得到深入貫徹和不斷完善。此外，公司構(gòu)建了相互集成、穩(wěn)定可靠的核心業(yè)務(wù)信息化運作平臺，實現(xiàn)公司全流程業(yè)務(wù)信息資源的充分調(diào)配和共享，信息整理和分析功能進一步提升。

　　同時，為滿足消費者對新鮮食品的需求，加強食品安全保障，公司的各個生產(chǎn)基地均規(guī)劃了一個符合原輔材料貯存要求的小型周轉(zhuǎn)庫，建立了一套完善的物流倉儲管理制度；公司培養(yǎng)了一支了解倉儲管理體系、熟悉倉儲運作的專業(yè)團隊，對材料市場變化趨勢擁有一定判斷能力，能夠做到科學(xué)儲備、規(guī)模生產(chǎn)、精確配貨，進一步優(yōu)化公司的成本結(jié)構(gòu)，有效平抑上游價格波動影響，持續(xù)提升公司業(yè)務(wù)的抗風(fēng)險能力。

　　綜上，公司在工廠建設(shè)、質(zhì)量管理、日常運營、倉儲運營管理、信息化運作等方面積累了豐富的經(jīng)驗，為本次項目的實施提供了較好的基礎(chǔ)。

　　3、公司擁有完善的營銷網(wǎng)絡(luò)體系，為項目實施提供支撐

　　公司是國內(nèi)規(guī)?；柠u制食品生產(chǎn)企業(yè)，產(chǎn)品的消費特性決定消費者更加注重購買產(chǎn)品的便利性，完善的營銷網(wǎng)絡(luò)體系有助于加快產(chǎn)品滲透與推廣，實現(xiàn)產(chǎn)品的快速銷售。目前，公司已經(jīng)逐漸建立起包括連鎖經(jīng)營渠道、電商渠道、商超渠道、團購渠道的銷售體系，為客戶提供便捷的消費體驗，極大提高了交易速度和數(shù)量。目前，公司在全國的加盟及直營門店已突破5,600家，同時，公司積極協(xié)調(diào)各經(jīng)銷商、門店與餓了么、美團等外賣平臺合作，從而進一步增強公司產(chǎn)品的終端滲透率；公司于第三方電商渠道方面已經(jīng)覆蓋天貓商城（及天貓超市）、京東（及京東自營）、有贊商城、微信等主流電商平臺，實現(xiàn)了對絕大多數(shù)網(wǎng)購消費者群體的覆蓋。

　　公司完善的營銷網(wǎng)絡(luò)體系保障了公司經(jīng)營的高效性、靈活性以及消費者反饋響應(yīng)的及時性，為公司產(chǎn)品銷售提供了有力的營銷支撐，為本項目的順利實施奠定了良好的基礎(chǔ)。

　　綜上所述，項目建設(shè)與行業(yè)發(fā)展前景和公司技術(shù)實力、營銷能力相匹配，項目具備實施可行性。

　?。ㄈ╉椖拷?jīng)濟效益分析

　　新項目達產(chǎn)年銷售收入55,648萬元，年總成本費用為49,436萬元，包括營業(yè)成本、銷售費用、管理費用及研發(fā)費用，年利潤總額為5,993萬元，按此計算的投資利潤率為19.87%，財務(wù)內(nèi)部收益率19.31%（稅后），靜態(tài)投資回收期稅后6.15年（含建設(shè)期20個月），各項評價指標顯示，項目投資回收期較短，收益率高，經(jīng)濟效益較好。

　　四、新項目的市場前景和風(fēng)險提示

　　（一）新項目的市場前景分析

　　隨著居民生活水平的提高、生活節(jié)奏的加快，便捷美味的鹵制食品市場得到了快速的發(fā)展。就需求端而言，鹵制食品本身起源于餐桌，作為日常飲食消費產(chǎn)品，佐餐鹵制食品消費具有較強的剛性需求屬性，消費頻次較高，消費者基數(shù)龐大，在中國鹵制食品市場中占據(jù)大部分市場份額。就供給端而言，目前中國佐餐鹵制食品市場多以區(qū)域性的小型個體經(jīng)營企業(yè)為主，市場極度分散，品牌化程度低，未來，隨著市場品牌集中化程度的提升、食品衛(wèi)生安全標準的提高、冷鏈物流的發(fā)展，中國佐餐鹵制食品市場將朝著連鎖化、品牌化、規(guī)?；⒁?guī)范化的方向進一步發(fā)展。受益于此，行業(yè)內(nèi)規(guī)?；舨望u制食品企業(yè)發(fā)展空間和滲透潛力巨大。

　?。ǘ┛赡艽嬖诘娘L(fēng)險

　　1、食品質(zhì)量及食品安全風(fēng)險

　　公司主要業(yè)務(wù)涉及食品加工及銷售，食品質(zhì)量及食品安全是公司日常經(jīng)營的重中之重。公司的鹵制食品以鮮貨產(chǎn)品為主，保質(zhì)期較短，產(chǎn)品質(zhì)量控制要求相較于包裝產(chǎn)品更為嚴格，對原材料供應(yīng)、加工生產(chǎn)、運輸及存儲條件、終端銷售等環(huán)節(jié)均提出了更高的要求。如果未來公司運營過程中任一環(huán)節(jié)出現(xiàn)疏忽而引致食品質(zhì)量或食品安全問題，將會對公司的品牌形象和經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。

　　2、產(chǎn)能消化風(fēng)險

　　本項目將實現(xiàn)年產(chǎn)11,000噸鹵制品生產(chǎn)能力，項目產(chǎn)能是基于公司對華南區(qū)域鹵制品市場容量及市場需求綜合分析的基礎(chǔ)上，審慎作出的決策。項目達產(chǎn)后，公司產(chǎn)能將快速提升。由于募投項目的實施與市場供求、行業(yè)競爭、技術(shù)進步、公司管理及人才儲備等情況密切相關(guān)，因此不排除項目達產(chǎn)后存在由市場需求變化、競爭加劇或市場拓展不利等因素引致的產(chǎn)能無法消化的問題，以及公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)及募集資金投資項目產(chǎn)生的收入及利潤水平未實現(xiàn)既定目標等情況，進而形成對公司業(yè)績產(chǎn)生不利影響的風(fēng)險。

　　3、原材料價格波動風(fēng)險

　　公司原材料占其主營業(yè)務(wù)成本80.00%以上，其中整雞、牛肉、雞爪、牛雜、豬蹄、豬耳等約占原材料采購總額的50.00%以上，因此上述主要原材料的價格波動將影響公司的毛利率和盈利能力。近年來，由于受動物疫情或其他自然災(zāi)害、養(yǎng)殖成本、通貨膨脹、市場供需等因素的影響，原材料的價格出現(xiàn)了一定的波動。若未來原材料價格大幅波動而公司不能及時通過建立原材料價格與產(chǎn)品售價的聯(lián)動機制、原材料適當儲備等措施將材料成本的變動影響消化或轉(zhuǎn)移至下游客戶，可能會增加公司生產(chǎn)成本，對公司經(jīng)營造成不利影響。2022年以來，公司主要原材料價格上漲，對公司毛利率造成了一定的不利影響，若未來公司原材料采購價格繼續(xù)上漲，將會進一步影響公司毛利率水平和盈利水平。

　　4、跨區(qū)域經(jīng)營風(fēng)險

　　目前公司產(chǎn)品銷售主要集中在江蘇、上海、武漢、成都等地區(qū)，并已逐步在全國市場展開布局。由于進入不同地域的市場需要考慮到不同區(qū)域消費者飲食習(xí)慣、消費能力等多種因素，業(yè)務(wù)拓展需要公司充分理解各區(qū)域消費者的飲食習(xí)慣、消費偏好方面的差異，把握當?shù)厥袌龅男枨?，快速提高公司品牌和產(chǎn)品的認可度等。在新進入的區(qū)域，公司短期內(nèi)難以體現(xiàn)物流配送和規(guī)模經(jīng)濟等競爭優(yōu)勢，并且當?shù)叵M者對公司品牌和產(chǎn)品的認知、理解和接受均需要一定的時間。因此，公司存在一定的跨區(qū)域經(jīng)營風(fēng)險。

　　5、銷售渠道的管理風(fēng)險

　　目前，公司主要采用以經(jīng)銷為主的連鎖經(jīng)營模式，截至2022年12月31日，公司終端品牌門店合計超過5,600家。公司產(chǎn)品以鮮貨產(chǎn)品為主，對于銷售過程中的存儲環(huán)境及衛(wèi)生條件要求較高。公司對品牌門店規(guī)范操作、產(chǎn)品品質(zhì)、衛(wèi)生環(huán)境等方面的檢查主要通過公司不定期抽檢以及經(jīng)銷商按協(xié)議約定對門店進行的定期巡檢管理。隨著公司品牌門店數(shù)量的進一步增加，公司在日常管理中對門店的抽檢頻次難以達到較高水平，若個別經(jīng)銷商未按照合作協(xié)議的約定進行門店管理，或其經(jīng)營活動有悖于公司品牌的管理要求，將對公司經(jīng)營效益、品牌形象造成不利影響。

　　五、相關(guān)審議決策程序

　　公司于2023年4月20日召開第一屆董事會第十六次會議和第一屆監(jiān)事會第十二次會議，會議審議通過《關(guān)于增加首次公開發(fā)行股票募集資金投資項目議案》，同意公司在“寧國食品生產(chǎn)基地二期項目”的基礎(chǔ)上增加“海南紫燕食品加工生產(chǎn)基地項目”。新增項目的實施主體均為海南云紫，實施地點為海口獅子嶺工業(yè)園。并授權(quán)公司管理層辦理包括但不限于本次募投項目增加所涉及的相關(guān)手續(xù)及協(xié)議、開立募集資金專戶并簽署存儲監(jiān)管協(xié)議等相關(guān)事項。該事項尚需提交公司股東大會審議。

　　本次增加募投項目是公司對現(xiàn)有募投項目實施進度、公司資金狀況進行綜合分析后的審慎決定，不改變原有募投項目的實施方案，募集資金不足部分將由公司使用自有資金補足。本項目成功實施后，將新增產(chǎn)能11,000噸，能進步提升公司的盈利能力，有利于廣大中小投資者的利益。

　　六、獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)對增加募投項目的意見

　?。ㄒ唬┆毩⒍乱庖?/p>

　　獨立董事認為：公司本次增加募投項目是綜合考慮市場、行業(yè)環(huán)境變化，并結(jié)合公司自身業(yè)務(wù)規(guī)劃和實際經(jīng)營需要作出的，有利于公司優(yōu)化資源配置，提高募集資金的使用效率，保障募投項目的順利實施，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形，相關(guān)審議程序符合《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。我們同意公司本次募投項目的增加事宜，并同意提交公司股東大會審議。

　?。ǘ┍O(jiān)事會意見

　　監(jiān)事會認為：公司本次增加募投項目，符合公司經(jīng)營需要，不會對公司經(jīng)營造成不利影響。本次增加的審議程序符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，不存在改變或變相改變募集資金投向及用途和損害中小股東利益的情形。我們同意本次募集資金投資項目的增加。

　?。ㄈ┍Ｋ]機構(gòu)核查意見

　　經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：

　　1、公司本次增加首次公開發(fā)行股票募集資金投資項目，是公司綜合考慮市場、行業(yè)環(huán)境變化后，根據(jù)經(jīng)營發(fā)展需要做出的審慎決策，不會對公司的正常經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響，不會影響募集資金投資項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向和損害公司及全體股東利益的情形。

　　2、公司本次增加首次公開發(fā)行股票募集資金投資項目的事項已經(jīng)公司董事會、監(jiān)事會審議通過，全體獨立董事發(fā)表同意意見，履行了必要的內(nèi)部決策程序，該事項尚需提交公司股東大會審議，符合《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求（2022年修訂）》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第11號——持續(xù)督導(dǎo)》及《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2023年2月修訂）》等相關(guān)規(guī)定。

　　廣發(fā)證券股份有限公司對公司本次增加首次公開發(fā)行股票募集資金投資項目的事項無異議。

　　七、關(guān)于本次增加募集資金用途提交股東大會審議的相關(guān)事宜

　　本次增加募集資金投資項目的事項已經(jīng)公司第一屆董事會第十六次會議和第一屆監(jiān)事會第十二次會議審議通過，尚需提交公司股東大會審議。

　　特此公告。

　　上海紫燕食品股份有限公司董事會

　　2023年4月22日

　　證券代碼：603057證券簡稱：紫燕食品公告編號：2023-024

　　上海紫燕食品股份有限公司關(guān)于使用

　　部分閑置募集資金進行現(xiàn)金管理到期

　　收回并繼續(xù)進行現(xiàn)金管理的進展公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●現(xiàn)金管理到期收回情況：上海紫燕食品股份有限公司（以下簡稱“公司”）于近日到期收回部分募集資金現(xiàn)金管理產(chǎn)品本金合計15,500萬元，收到收益199.52萬元。

　　●繼續(xù)進行現(xiàn)金管理進展情況：

　　投資種類：銀行理財產(chǎn)品

　　投資金額：8,000萬元

　　現(xiàn)金管理受托方：建設(shè)銀行、交通銀行

　　現(xiàn)金管理期限：185天、182天

　　●履行的審議程序：公司于2022年10月8日召開了第一屆董事會第十一次會議和第一屆監(jiān)事會第八次會議，審議通過了《關(guān)于使用閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的議案》。2023年4月20日召開了第一屆董事會第十六次會議和第一屆監(jiān)事會第十二次會議，審議通過了《關(guān)于使用部分閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的議案》。董事會授權(quán)管理層在經(jīng)批準的現(xiàn)金管理額度、投資的產(chǎn)品品種和決議有效期限內(nèi)決定擬購買的具體產(chǎn)品并簽署相關(guān)合同文件，具體執(zhí)行事項由公司財務(wù)管理中心負責(zé)組織實施。該事項在公司董事會審批權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交股東大會審批。獨立董事發(fā)表了明確同意的獨立意見，保薦機構(gòu)廣發(fā)證券股份有限公司（以下簡稱“保薦機構(gòu)”）對本事項出具了明確的核查意見。

　　●特別風(fēng)險提示：盡管公司購買的理財產(chǎn)品屬于安全性高、流動性好、購買機構(gòu)不限于銀行、證券等金融機構(gòu)的理財產(chǎn)品，但金融市場受宏觀經(jīng)濟影響較大，不排除該投資受到市場風(fēng)險、信用風(fēng)險、政策風(fēng)險、流動性風(fēng)險、不可抗力風(fēng)險等風(fēng)險影響。

　　一、現(xiàn)金管理到期收回情況

　　公司分別于2022年10月17日購買寧波銀行單位結(jié)構(gòu)性存款4,500萬元；2022年10月19日購買北京銀行單位結(jié)構(gòu)性存款7,000萬元；2023年1月19日購買建設(shè)銀行上海市分行單位人民幣定制型結(jié)構(gòu)性存款4,000萬元。具體情況詳見公司于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及指定媒體披露的《關(guān)于使用部分閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的進展公告》、《關(guān)于使用部分閑置募集資金進行現(xiàn)金管理到期收回并繼續(xù)進行現(xiàn)金管理的進展公告》。

　　公司已于近日贖回上述募集資金現(xiàn)金管理到期產(chǎn)品，收回本金合計15,500萬元，收到收益199.52萬元。具體情況如下：

　　單位：萬元

　　二、本次現(xiàn)金管理概況

　?。ㄒ唬┈F(xiàn)金管理目的

　　為提高募集資金使用效率，在確保不影響募集資金項目建設(shè)和募集資金使用的情況下，公司將合理利用部分暫時閑置募集資金進行現(xiàn)金管理，為公司及股東獲取更多的回報。

　?。ǘ┵Y金來源

　　1、資金來源的一般情況：本次理財資金來源為閑置募集資金。

　　2、募集資金基本情況

　　根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準上海紫燕食品股份有限公司首次公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2022〕1975號），并經(jīng)上海證券交易所同意，首次公開發(fā)行人民幣普通股（A股）4,200萬股，每股發(fā)行價為人民幣15.15元。募集資金總額為人民幣636,300,000.00元，扣除相關(guān)費用后，募集資金凈額為人民幣565,203,207.57元。立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了（信會師報字〔2022〕第ZA15887號）《驗資報告》，對公司本次公開發(fā)行新股的資金到位情況進行了審驗。公司已對募集資金進行了專戶管理。

　?。ㄈ┈F(xiàn)金管理的投資方式

　　1、現(xiàn)金管理產(chǎn)品的基本情況

　　2、合同主要條款

　?。?）中國建設(shè)銀行上海市分行單位人民幣定制型結(jié)構(gòu)性存款

　?。?）交通銀行蘊通財富定期型結(jié)構(gòu)性存款182天（掛鉤匯率看漲）

　　3、使用募集資金現(xiàn)金管理的說明

　　本次使用閑置募集資金購買的現(xiàn)金管理產(chǎn)品符合安全性高、流動性好的使用條件要求，不存在變相改變募集資金用途的行為，不影響募投項目正常進行，不存在損害股東利益的情形。

　　二、審議程序及監(jiān)事會、獨立董事、保薦機構(gòu)意見

　　公司于2023年4月20日召開第一屆董事會第十六次會議和第一屆監(jiān)事會第十二次會議，審議通過了《關(guān)于使用部分閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的議案》，使用不超過人民幣5.5億元的暫時閑置募集資金進行現(xiàn)金管理，使用期限為本次董事會審議通過之日起12個月內(nèi)，單筆產(chǎn)品的投資期限不超過12個月，在前述額度及有效期內(nèi)，資金可以循環(huán)滾動使用。公司獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)分別對相關(guān)事項發(fā)表了同意的意見，本事項無需提交股東大會審議。具體內(nèi)容詳見公司披露的《關(guān)于使用部分閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的公告》。

　　三、投資風(fēng)險分析及風(fēng)控措施

　?。ㄒ唬┩顿Y風(fēng)險分析

　　本著維護股東利益的原則，公司嚴格控制風(fēng)險，對投資產(chǎn)品嚴格把關(guān)，謹慎決策。盡管公司購買的為安全性高、流動性好的投資產(chǎn)品，屬于低風(fēng)險投資品種，但金融市場受宏觀經(jīng)濟的影響較大。公司將根據(jù)經(jīng)濟形勢以及金融市場的變化進行合理地投資，但不排除該項投資受到市場波動的影響。

　?。ǘ╋L(fēng)險控制措施

　　1、公司將嚴格按照《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》等有關(guān)規(guī)定辦理相關(guān)現(xiàn)金管理業(yè)務(wù)，規(guī)范使用募集資金。

　　2、公司將嚴格遵守審慎投資原則，公司資金管理部相關(guān)人員將及時分析和跟蹤產(chǎn)品投向、項目進展情況，如評估發(fā)現(xiàn)存在可能影響公司資金安全的風(fēng)險因素，將及時采取相應(yīng)的措施，控制投資風(fēng)險。

　　3、獨立董事、監(jiān)事會有權(quán)對資金使用情況進行監(jiān)督與檢查，必要時可以聘請專業(yè)機構(gòu)進行審計。

　　4、公司將根據(jù)上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定，及時履行信息披露義務(wù)。

　　四、現(xiàn)金管理受托方的情況

　?。ㄒ唬┦芡蟹降幕厩闆r

　　本次現(xiàn)金管理受托方建設(shè)銀行、交通銀行為上市金融機構(gòu)，本次現(xiàn)金管理不存在為該次交易專設(shè)情況，也不存在本次理財產(chǎn)品到期無法履約情況。

　　（二）上述受托方與公司、公司控股股東及其一致行動人、實際控制人之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　五、對公司的影響

　　公司最近一年又一期的主要財務(wù)指標如下：

　　單位：元

　　截至2023年3月31日，公司貨幣資金金額為34,689.41萬元，本次使用閑置募集資金進行現(xiàn)金管理金額為8,000萬元，占公司最近一期期末貨幣資金的比例為23.06%。

　　公司本次使用閑置募集資金進行現(xiàn)金管理是在確保公司日常經(jīng)營所需資金的前提下進行的，不影響日常經(jīng)營資金的正常運轉(zhuǎn)。通過對閑置募集資金及募集資金進行現(xiàn)金管理，能獲得一定的投資收益，進一步提升公司整體業(yè)績水平，為公司和股東獲取較好的投資回報。

　　根據(jù)企業(yè)會計準則，公司使用閑置募集資金購買的理財產(chǎn)品本金計入資產(chǎn)負債表中交易性金融資產(chǎn)，利息收益計入利潤表中投資收益。具體會計處理以審計結(jié)果為準。

　　六、截至本公告日，公司最近十二個月使用募集資金現(xiàn)金管理的情況

　　金額:萬元

　　特此公告。

　　上海紫燕食品股份有限公司董事會

　　2023年4月22日

　　證券代碼：603057證券簡稱：紫燕食品公告編號：2023-013

　　上海紫燕食品股份有限公司

　　2022年度利潤分配方案的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●每股分配比例：每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利7.5元（含稅）。

　　●本次利潤分配以實施權(quán)益分派股權(quán)登記日登記的總股本為基數(shù)，具體日期將在權(quán)益分派實施公告中明確。

　　●在實施權(quán)益分派的股權(quán)登記日前公司總股本發(fā)生變動的，擬維持每股分配比例不變，相應(yīng)調(diào)整分配總額，并將另行公告具體調(diào)整情況。

　　一、利潤分配方案內(nèi)容

　　經(jīng)立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，截至2022年12月31日，累計母公司可供分配利潤為667,456,338.68元。經(jīng)董事會決議，本次利潤分配方案如下：

　　公司以實施權(quán)益分派股權(quán)登記日登記的總股本為基數(shù)，擬向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利7.5元（含稅），以截至2022年12月31日公司總股本為41,200萬股計算，本次擬派發(fā)現(xiàn)金紅利為309,000,000.00元，本次擬分配的現(xiàn)金紅利占公司可供分配利潤46.30%，占歸屬于上市公司股東凈利潤的比例為139.29%。

　　如在本分配預(yù)案披露之日起至實施權(quán)益分派股權(quán)登記日期間公司總股本發(fā)生變動的，公司擬維持每股分配比例不變，相應(yīng)調(diào)整分配總額。如后續(xù)總股本發(fā)生變化，將另行公告具體調(diào)整情況。

　　本年度不進行資本公積金轉(zhuǎn)增股本，不送紅股。本次利潤分配方案尚需提交股東大會審議。

　　二、公司履行的決策程序

　?。ㄒ唬┒聲h的召開、審議和表決情況

　　公司于2023年4月20日召開第一屆董事會第十六次會議，以全票同意審議通過《關(guān)于2022年度利潤分配預(yù)案的議案》，此議案尚需提交公司股東大會審議。

　?。ǘ┆毩⒍乱庖?/p>

　　獨立董事認為：公司2022年度利潤分配方案符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，充分考慮了公司現(xiàn)階段的經(jīng)營業(yè)績與戰(zhàn)略需要，兼顧股東的短期利益和長遠利益，符合公司當前的實際情況，具備合理性和可行性，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。我們同意公司本次利潤分配方案，并同意提交公司股東大會審議。

　　（三）監(jiān)事會意見

　　監(jiān)事會認為：公司2022年度利潤分配方案符合《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，并綜合考慮了公司實際經(jīng)營情況及財務(wù)狀況，與公司的長期經(jīng)營發(fā)展規(guī)劃相符，不存在損害中小股東利益的情形。

　　三、相關(guān)風(fēng)險提示

　　本次利潤分配方案符合法律法規(guī)及相關(guān)規(guī)則規(guī)定，結(jié)合了公司發(fā)展階段、未來的資金需求等因素，不會對公司經(jīng)營現(xiàn)金流產(chǎn)生重大影響，不會影響公司正常經(jīng)營和長期發(fā)展。本次利潤分配方案尚需提交公司2022年度股東大會審議通過后方可實施。敬請廣大投資者理性判斷，并注意投資風(fēng)險。

　　特此公告。

　　上海紫燕食品股份有限公司董事會

　　2023年4月22日證券代碼：603057證券簡稱：紫燕食品公告編號：2023-016

　　上海紫燕食品股份有限公司關(guān)于確認

　　公司2022年度日常關(guān)聯(lián)交易超出部分

　　及2023年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔承擔法律責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●上海紫燕食品股份有限公司（以下簡稱“公司”）本次確認公司2022年度日常關(guān)聯(lián)交易超出部分及2023年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計事項經(jīng)尚需提交2022年年度股東大會審議。

　　●本次日常關(guān)聯(lián)交易是公司正常經(jīng)營的實際需要，遵循了市場經(jīng)濟規(guī)律，交易采用平等自愿、互惠互利的原則，交易價格經(jīng)雙方平等協(xié)商確定，不存在損害公司及股東利益的情形，不會對關(guān)聯(lián)人形成依賴，也不會影響公司的獨立性。

　　一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況

　?。ㄒ唬?023年度日常關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序

　　公司于2023年4月20日召開第一屆董事會第十六次會議和第一屆監(jiān)事會第十二次會議，審議通過《關(guān)于公司2023年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案》，關(guān)聯(lián)董事鐘懷軍、戈吳超回避了表決。該議案尚需提交股東大會審議，關(guān)聯(lián)股東將在股東大會審議該議案時回避表決。公司獨立董事就本次日常關(guān)聯(lián)交易事項進行了事前認可，并發(fā)表了同意的獨立意見。

　　事前認可意見：公司預(yù)計的各項關(guān)聯(lián)交易符合公司的實際業(yè)務(wù)需要，關(guān)聯(lián)交易定價依據(jù)市場原則，定價公允合理，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形。同意將該議案提交董事會第一屆董事會第十六次會議進行審議，關(guān)聯(lián)董事在審議本議案時需回避表決。

　　獨立意見：本次關(guān)聯(lián)交易事項審議程序符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事回避表決，決策程序合法有效。公司與關(guān)聯(lián)方的日常關(guān)聯(lián)交易是基于公司實際情況而正常發(fā)生的，關(guān)聯(lián)交易遵循了公開、公平、公正的原則，關(guān)聯(lián)交易價格公允合理，不會對公司獨立性造成影響，公司主營業(yè)務(wù)也不會因此類交易而對關(guān)聯(lián)方形成重大依賴，不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東利益的情形，我們同意本次關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事項，并同意提交公司股東大會審議。

　　董事會審計委員認為公司預(yù)計2023年度日常關(guān)聯(lián)交易事項，符合相關(guān)法律法規(guī)的要求，符合公開、公平、公正的原則，定價依據(jù)公平合理，不會影響公司的獨立性，能充分利用關(guān)聯(lián)方擁有的優(yōu)勢資源為公司生產(chǎn)經(jīng)營服務(wù)，有利于公司的持續(xù)發(fā)展，符合公司和全體股東的利益。

　?。ǘ?022年度日常關(guān)聯(lián)交易金額超出預(yù)計金額的相關(guān)情況以及履行的審議程序

　　1、2022年度日常關(guān)聯(lián)交易金額超出預(yù)計金額的相關(guān)情況

　　關(guān)聯(lián)人鄧紹彬關(guān)聯(lián)企業(yè)總計關(guān)聯(lián)交易金額為51,172.26萬元，預(yù)計額度47,400.96萬元，超出3,771.30萬元；關(guān)聯(lián)人謝斌關(guān)聯(lián)企業(yè)總計關(guān)聯(lián)交易金額為12,323.19萬元，預(yù)計額度11,625.35萬元，超出697.84萬元。

　　2、履行的審議程序

　　公司于2023年4月20日召開第一屆董事會第十六次會議和第一屆監(jiān)事會第十二次會議，審議通過《關(guān)于對2022年度日常關(guān)聯(lián)交易超出預(yù)計部分進行確認的議案》，關(guān)聯(lián)董事鐘懷軍、戈吳超回避了表決。該議案尚需提交股東大會審議，關(guān)聯(lián)股東將在股東大會審議該議案時回避表決。公司獨立董事就本次日常關(guān)聯(lián)交易事項進行了事前認可，并發(fā)表了同意的獨立意見。

　　事前認可意見：公司2022年度日常關(guān)聯(lián)交易超出預(yù)計金額部分屬于公司向關(guān)聯(lián)人銷售商品、提供勞務(wù)、采購商品業(yè)務(wù)的日常關(guān)聯(lián)交易，是公司生產(chǎn)經(jīng)營所必須，關(guān)聯(lián)交易價格均以市場價格或客戶審定價格為基礎(chǔ)確定，未損害公司及全體股東的利益，不會影響公司的獨立性，也不會對公司本期以及未來財務(wù)狀況、經(jīng)營成果產(chǎn)生不利影響。同意將本議案提交第一屆董事會第十六次會議審議，關(guān)聯(lián)董事在審議本議案時需回避表決。

　　獨立意見：本次關(guān)聯(lián)交易事項審議程序符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事回避表決，決策程序合法有效。公司2022年度日常關(guān)聯(lián)交易超出預(yù)計金額部分屬于公司向關(guān)聯(lián)人銷售商品、提供勞務(wù)、采購商品業(yè)務(wù)的日常關(guān)聯(lián)交易，是公司生產(chǎn)經(jīng)營所必須，關(guān)聯(lián)交易遵循了公開、公平、公正的原則，關(guān)聯(lián)交易價格公允合理，不會對公司獨立性造成影響，公司主營業(yè)務(wù)也不會因此類交易而對關(guān)聯(lián)方形成重大依賴，不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東利益的情形，我們同意本次關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事項，并同意提交公司股東大會審議。

　　審計委員會認為2022年度日常關(guān)聯(lián)交易超出預(yù)計金額部分屬于公司向關(guān)聯(lián)人銷售商品、提供勞務(wù)、采購商品業(yè)務(wù)的日常關(guān)聯(lián)交易，是為了滿足公司生產(chǎn)經(jīng)營需要，符合公司實際情況，關(guān)聯(lián)交易價格均以市場價格或客戶審定價格為基礎(chǔ)確定，不存在損害公司和全體股東特別是中小股東利益的情形，不會對公司的獨立性造成重大影響。我們同意將上述事項提交公司第一屆董事會第十六次會議審議。

　?。ㄈ?022年度日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計和執(zhí)行情況

　　單位：人民幣萬元

　　注：預(yù)計金額與實際發(fā)生金額差異較大標準為差異金額達到2021年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上。

　　（四）2023年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計金額和類別

　　單位：人民幣萬元

　　注：1.2023年度日常關(guān)聯(lián)交易額度授權(quán)有效期為自2022年年度股東大會召開之日起至2023年年度股東大會召開之日止。

　　2.公司實際控制人之一鐘懷軍擬收購安徽順安農(nóng)業(yè)發(fā)展股份有限公司32%股權(quán)，安徽順安農(nóng)業(yè)發(fā)展股份有限公司不屬于《上市規(guī)則》中的關(guān)聯(lián)法人，但因?qū)嶋H控制人持股比例較高，謹慎起見，日常交易按照關(guān)聯(lián)交易履行決策程序并比照關(guān)聯(lián)方披露，上述2022年度和2023年初至2023年4月19日已發(fā)生交易為非關(guān)聯(lián)交易金額。

　　3.公司將根據(jù)實際交易情況，可以在同一控制下的不同關(guān)聯(lián)方之間進行額度調(diào)劑。

　　4.本次預(yù)計金額與上年實際發(fā)生金額差異較大標準為差異金額達到2022年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上。

　　二、關(guān)聯(lián)人介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　注:關(guān)聯(lián)人鄧紹彬關(guān)聯(lián)企業(yè)和關(guān)聯(lián)人謝斌關(guān)聯(lián)企業(yè)未提供凈利潤數(shù)據(jù)。

　　履約能力分析：上述關(guān)聯(lián)方均為依法存續(xù)且經(jīng)營狀況良好的企業(yè)，具有較好的履約能力。

　　三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容和定價政策

　　公司與上述關(guān)聯(lián)方發(fā)生的采購商品、銷售商品、提供勞務(wù)等關(guān)聯(lián)交易，均采用平等自愿、互惠互利的原則。關(guān)聯(lián)交易合同主要條款均按國家相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定制定和執(zhí)行，合同價款按照市場價格確定。在預(yù)計的2023年日常關(guān)聯(lián)交易總額范圍內(nèi)，董事會提請股東大會授權(quán)管理層在該預(yù)計額度內(nèi)，根據(jù)業(yè)務(wù)開展需要，包括但不限于簽訂、修訂并執(zhí)行相關(guān)協(xié)議。

　　四、關(guān)聯(lián)交易目的和對上市公司的影響

　　公司向關(guān)聯(lián)方發(fā)生的交易是公司日常生產(chǎn)經(jīng)營所需，交易價格比照非關(guān)聯(lián)方同類交易的條件確定，定價公允合理，不存在損害公司利益及全體股東利益的情形，不會對公司未來的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果產(chǎn)生不利影響，不會對公司的持續(xù)經(jīng)營能力造成影響，也不會影響公司的獨立性。

　　五、中介機構(gòu)意見

　　經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：

　　1、公司本次確認公司2022年度日常關(guān)聯(lián)交易超出部分及2023年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的事項，符合公司的實際業(yè)務(wù)需要，關(guān)聯(lián)交易定價依據(jù)市場原則，定價公允合理，不會對公司獨立性造成影響，公司主營業(yè)務(wù)也不會因此類交易而對關(guān)聯(lián)方形成重大依賴，不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東利益的情形。

　　2、公司本次確認公司2022年度日常關(guān)聯(lián)交易超出部分及2023年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的事項已經(jīng)公司董事會、監(jiān)事會審議通過，全體獨立董事發(fā)表同意意見，履行了必要的內(nèi)部決策程序，該事項尚需提交公司股東大會審議。符合《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第11號——持續(xù)督導(dǎo)》及《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2023年2月修訂）》等相關(guān)規(guī)定。

　　廣發(fā)證券股份有限公司對公司本次確認公司2022年度日常關(guān)聯(lián)交易超出部分及2023年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的事項無異議。

　　特此公告。

　　上海紫燕食品股份有限公司董事會

　　2023年4月22日