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　　第一百一十三條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)：

　　（一）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；

　　（二）應(yīng)公平對待所有股東；

　?。ㄈ┘皶r了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；

　?。ㄋ模?yīng)當(dāng)對公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；

　?。ㄎ澹?yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；

　　（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。

　　第一百一十八條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)：

　?。ㄒ唬?yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；

　?。ǘ?yīng)公平對待所有股東；

　?。ㄈ┘皶r了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；

　　（四）應(yīng)當(dāng)對公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；

　　（五）應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；

　?。┓?、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。

　　第一百一十四條董事連續(xù)兩次未能親自出席董事會，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。第一百一十九條董事連續(xù)兩次未能親自出席董事會，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。第一百一十五條如因董事任期期滿未及時改選或董事的辭職導(dǎo)致董事會的人數(shù)低于法定的最低人數(shù)時，在改選的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和本章程規(guī)定履行董事職務(wù)。

　　董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報(bào)告。董事會將在2日內(nèi)披露有關(guān)情況。

　　除本條所列因董事辭職導(dǎo)致董事會低于法定人數(shù)的情形外，董事辭職自其辭職報(bào)告送達(dá)董事會時生效。

　　第一百二十條如因董事任期期滿未及時改選或董事的辭職導(dǎo)致董事會的人數(shù)低于法定的最低人數(shù)時，在改選的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和本章程規(guī)定履行董事職務(wù)。

　　董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報(bào)告。董事會將在2日內(nèi)披露有關(guān)情況。

　　除本條所列因董事辭職導(dǎo)致董事會低于法定人數(shù)的情形外，董事辭職自其辭職報(bào)告送達(dá)董事會時生效。

　　第一百一十六條董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司和股東承擔(dān)的忠實(shí)義務(wù)包括（但不限于）保密義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除，兩年內(nèi)仍然有效。第一百二十一條董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司和股東承擔(dān)的忠實(shí)義務(wù)包括（但不限于）保密義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除，兩年內(nèi)仍然有效。第一百一十七條未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。第一百二十二條未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。第一百一十八條董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第一百二十三條董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第一百一十九條本節(jié)有關(guān)董事資格和義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。第一百二十四條本節(jié)有關(guān)董事資格和義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。第一百二十條獨(dú)立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第一百二十五條獨(dú)立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第二節(jié)董事會第二節(jié)董事會第一百二十一條公司設(shè)立董事會，對股東大會負(fù)責(zé)。

　　董事會由7名董事組成，其中包括3名獨(dú)立董事。董事會設(shè)董事長1人，不設(shè)副董事長。董事長由公司董事?lián)?，以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

　　第一百二十六條公司設(shè)立董事會，對股東大會負(fù)責(zé)。

　　董事會由7名董事組成，其中包括3名獨(dú)立董事。董事會設(shè)董事長1人，不設(shè)副董事長。董事長由公司董事?lián)?，以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

　　第一百二十二條董事會行使下列職權(quán)：

　　（一）召集股東大會，并向股東大會報(bào)告工作；

　　（二）執(zhí)行股東大會的決議；

　?。ㄈQ定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　?。ㄋ模┲朴喒镜哪甓蓉?cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　?。ㄎ澹┲朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a(bǔ)虧損方案；

　?。Q定公司的合規(guī)管理目標(biāo)，審議公司年度合規(guī)工作報(bào)告，評估合規(guī)管理有效性，督促解決有關(guān)問題，對合規(guī)管理的有效性承擔(dān)責(zé)任；

　　（七）批準(zhǔn)公司的風(fēng)險(xiǎn)偏好以及重大風(fēng)險(xiǎn)限額，審議公司定期風(fēng)險(xiǎn)評估報(bào)告，承擔(dān)全面風(fēng)險(xiǎn)管理的最終責(zé)任；

　　（八）審議公司的信息技術(shù)管理目標(biāo)和信息技術(shù)戰(zhàn)略，對信息技術(shù)管理的有效性承擔(dān)責(zé)任；

　　（九）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；

　　（十）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

　?。ㄊ唬┰诠蓶|大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購或出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)。在股東大會對董事會授權(quán)方案內(nèi)，對上述事項(xiàng)作出詳細(xì)規(guī)定；

　?。ㄊ┌凑障嚓P(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件制訂公司關(guān)聯(lián)交易管理制度，并批準(zhǔn)根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及該等管理制度應(yīng)由其批準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易，同時依據(jù)公司信息披露相關(guān)制度對重大關(guān)聯(lián)交易予以披露；

　?。ㄊQ定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　?。ㄊ模┢溉位蛘呓馄腹靖呒壒芾砣藛T，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎懲事項(xiàng)；其中行業(yè)監(jiān)管對高級管理人員聘任或者解聘有特殊要求的，應(yīng)按有關(guān)法規(guī)的要求履行相關(guān)程序。根據(jù)董事長提名，聘任或者解聘公司合規(guī)負(fù)責(zé)人、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、首席風(fēng)險(xiǎn)官、首席信息官及監(jiān)管機(jī)構(gòu)認(rèn)定的或經(jīng)董事會決議確認(rèn)為擔(dān)任重要職務(wù)的其他人員等公司高級管理人員；

　?。ㄊ澹┲朴喍碌目己宿k法，以及董事、監(jiān)事薪酬辦法，提交股東大會批準(zhǔn)；

　?。ㄊQ定本公司高級管理人員的薪酬事項(xiàng)、績效考核事項(xiàng)和獎懲事項(xiàng)；

　　（十七）制訂公司的基本管理制度；

　　（十八）制訂本章程、股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則及修改方案，并報(bào)股東大會批準(zhǔn)；

　?。ㄊ牛┕芾砉拘畔⑴妒马?xiàng)；

　?。ǘ┫蚬蓶|大會提請聘請或更換為公司審計(jì)財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告的會計(jì)師事務(wù)所；

　　（二十一）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作；

　　（二十二）建立與公司合規(guī)負(fù)責(zé)人、首席風(fēng)險(xiǎn)官的直接溝通機(jī)制；

　　（二十三）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。

　　第一百二十七條董事會行使下列職權(quán)：

　?。ㄒ唬┱偌蓶|大會，并向股東大會報(bào)告工作；

　?。ǘ﹫?zhí)行股東大會的決議；

　?。ㄈQ定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　?。ㄋ模┲朴喒镜哪甓蓉?cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　?。┴?fù)責(zé)督促、檢查和評價公司各項(xiàng)內(nèi)部控制制度的建立與執(zhí)行情況，對內(nèi)部控制的有效性負(fù)最終責(zé)任；

　　（七）決定公司的合規(guī)管理目標(biāo)，審議公司年度合規(guī)工作報(bào)告，評估合規(guī)管理有效性，督促解決有關(guān)問題，對合規(guī)管理的有效性承擔(dān)責(zé)任，履行相關(guān)合規(guī)管理職責(zé)；

　?。ò耍Q定公司的廉潔從業(yè)管理目標(biāo)，對廉潔從業(yè)管理的有效性承擔(dān)責(zé)任；

　?。ň牛Q定公司的誠信從業(yè)管理目標(biāo)，對誠信從業(yè)管理的有效性承擔(dān)責(zé)任；

　?。ㄊ┲笇?dǎo)公司文化建設(shè)工作；

　　（十一）承擔(dān)全面風(fēng)險(xiǎn)管理（含聲譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)管理）的最終責(zé)任，推進(jìn)風(fēng)險(xiǎn)文化（含聲譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)管理文化）建設(shè)，審議批準(zhǔn)公司全面風(fēng)險(xiǎn)管理的基本制度、公司的風(fēng)險(xiǎn)偏好、風(fēng)險(xiǎn)容忍度以及重大風(fēng)險(xiǎn)限額，審議公司定期風(fēng)險(xiǎn)評估報(bào)告；確保將聲譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)納入全面風(fēng)險(xiǎn)管理體系，確定聲譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)管理的總體目標(biāo)，持續(xù)關(guān)注公司整體聲譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)管理水平。董事會可授權(quán)其下設(shè)的風(fēng)險(xiǎn)管理相關(guān)專門委員會履行其全面風(fēng)險(xiǎn)管理的部分職責(zé)；

　?。ㄊν顿Y者權(quán)益保護(hù)工作承擔(dān)最終責(zé)任；

　?。ㄊ徸h公司的信息技術(shù)管理目標(biāo)和信息技術(shù)戰(zhàn)略，對信息技術(shù)管理的有效性承擔(dān)責(zé)任；

　?。ㄊ模┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；

　?。ㄊ澹M訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

　　（十六）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購或出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易、對外捐贈等事項(xiàng)。在股東大會對董事會授權(quán)方案內(nèi)，對上述事項(xiàng)作出詳細(xì)規(guī)定；

　?。ㄊ撸┌凑障嚓P(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件制訂公司關(guān)聯(lián)交易管理制度，并批準(zhǔn)根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及該等管理制度應(yīng)由其批準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易，同時依據(jù)公司信息披露相關(guān)制度對重大關(guān)聯(lián)交易予以披露；

　?。ㄊ耍Q定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　　（十九）聘任或者解聘公司高級管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎懲事項(xiàng)；其中行業(yè)監(jiān)管對高級管理人員聘任或者解聘有特殊要求的，應(yīng)按有關(guān)法規(guī)的要求履行相關(guān)程序。根據(jù)董事長提名，聘任或者解聘公司合規(guī)負(fù)責(zé)人、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、首席風(fēng)險(xiǎn)官、首席信息官及監(jiān)管機(jī)構(gòu)認(rèn)定的或經(jīng)董事會決議確認(rèn)為擔(dān)任重要職務(wù)的其他人員等公司高級管理人員；

　　（二十）制訂董事的考核辦法以及建立薪酬制度，提交股東大會批準(zhǔn)；

　?。ǘ唬Q定本公司高級管理人員的薪酬事項(xiàng)、績效考核事項(xiàng)和獎懲事項(xiàng)；

　?。ǘ┲朴喒镜幕竟芾碇贫龋?/p>

　?。ǘ┲朴啽菊鲁獭⒐蓶|大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則及修改方案，并報(bào)股東大會批準(zhǔn)；

　?。ǘ模┕芾砉拘畔⑴妒马?xiàng)；

　?。ǘ澹┫蚬蓶|大會提請聘請或更換為公司審計(jì)財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告的會計(jì)師事務(wù)所；

　?。ǘ┞犎」究偨?jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作；

　　（二十七）建立與公司合規(guī)負(fù)責(zé)人、首席風(fēng)險(xiǎn)官的直接溝通機(jī)制；

　　（二十八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。

　　《證券公司內(nèi)部控制指引》第一百三十九條

　　《證券公司和證券投資基金管理公司合規(guī)管理辦法》第七條

　　《關(guān)于加強(qiáng)注冊制下中介機(jī)構(gòu)廉潔從業(yè)監(jiān)管的意見》第二項(xiàng)

　　《證券行業(yè)誠信準(zhǔn)則》第十八條第二款

　　《證券公司聲譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)管理指引》第八條

　　《證券公司投資者權(quán)益保護(hù)工作規(guī)范》第八條

　　《上市公司章程指引（2022年修訂）》第一百零七條

　　《證券公司建立穩(wěn)健薪酬制度指引》（中證協(xié)發(fā)〔2022〕123號）第七條

　　第一百二十三條公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計(jì)師對公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見向股東大會作出說明。第一百二十八條公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計(jì)師對公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見向股東大會作出說明。第一百二十四條董事會的議事規(guī)則規(guī)定董事會的召開和表決程序等事項(xiàng)，以確保董事會落實(shí)股東大會決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。

　　董事會議事規(guī)則應(yīng)作為本章程的附件。董事會議事規(guī)則的修改由董事會擬定，股東大會批準(zhǔn)。

　　第一百二十九條董事會的議事規(guī)則規(guī)定董事會的召開和表決程序等事項(xiàng)，以確保董事會落實(shí)股東大會決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。

　　董事會議事規(guī)則應(yīng)作為本章程的附件。董事會議事規(guī)則的修改由董事會擬定，股東大會批準(zhǔn)。

　　第一百二十五條董事會決策公司重大問題，應(yīng)事先聽取黨委的意見。第一百三十條公司黨委研究討論是董事會、高級管理層決策重大問題的前置程序。董事會、高級管理層決策公司重大問題，應(yīng)事先聽取黨委的意見。《中國共產(chǎn)黨國有企業(yè)基層組織工作條例（試行）》第十三條第一百二十六條董事會應(yīng)當(dāng)確定對外投資、收購或出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序。

　　公司建立對外投資管理制度，重大投資項(xiàng)目應(yīng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并根據(jù)對外投資管理制度規(guī)定報(bào)股東大會批準(zhǔn)。

　　第一百三十一條董事會應(yīng)當(dāng)確定對外投資、收購或出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易、對外捐贈的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序。

　　公司建立對外投資管理制度，重大投資項(xiàng)目應(yīng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并根據(jù)對外投資管理制度規(guī)定報(bào)股東大會批準(zhǔn)。

　　與第一百二十七條保持一致第一百二十七條董事長行使下列職權(quán)：

　?。ㄒ唬┲鞒止蓶|大會和召集、主持董事會會議；

　?。ǘ┒酱佟z查董事會決議的執(zhí)行；

　?。ㄈ┖炇鸲聲匾募蛻?yīng)由公司董事長簽署的其他文件；

　?。ㄋ模┰诎l(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報(bào)告；

　?。ㄎ澹┒聲谟璧钠渌殭?quán)。

　　第一百三十二條董事長行使下列職權(quán)：

　　（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；

　?。ǘ┒酱佟z查董事會決議的執(zhí)行；

　?。ㄈ┖炇鸲聲匾募蛻?yīng)由公司董事長簽署的其他文件；

　?。ㄋ模┰诎l(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報(bào)告；

　?。ㄎ澹┒聲谟璧钠渌殭?quán)。

　　第一百二十八條董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。第一百三十三條董事長不能履行職務(wù)、不履行職務(wù)或者缺位時，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)?！蹲C券公司治理準(zhǔn)則》第三十五條第一百二十九條董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。第一百三十四條董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。第一百三十條有下列情形之一的，董事長應(yīng)當(dāng)在10日內(nèi)召集和主持臨時董事會會議：

　　（一）董事長認(rèn)為必要時；

　?。ǘ┐?/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事提議時；

　?。ㄈ┍O(jiān)事會提議時；

　?。ㄋ模┛偨?jīng)理提議時。

　　第一百三十五條有下列情形之一的，董事長應(yīng)當(dāng)在10日內(nèi)召集和主持臨時董事會會議：

　?。ㄒ唬┒麻L認(rèn)為必要時；

　?。ǘ┐?/10以上已發(fā)行有表決權(quán)的股東、1/3以上董事提議時；

　?。ㄈ┍O(jiān)事會提議時；

　?。ㄋ模┛偨?jīng)理提議時。

　　第一百三十一條董事會召開臨時董事會會議，一般應(yīng)當(dāng)在會議召開3天之前以書面方式通知所有董事。如遇情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，董事會可以隨時通過電話、傳真或者電子郵件方式發(fā)出會議通知，但召集人應(yīng)當(dāng)在會議上作出說明。第一百三十六條董事會召開臨時董事會會議，一般應(yīng)當(dāng)在會議召開3天之前以書面方式通知全體董事和監(jiān)事。如遇情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，董事會可以隨時通過電話、傳真或者電子郵件方式發(fā)出會議通知，但召集人應(yīng)當(dāng)在會議上作出說明。第一百三十二條董事會會議通知包括以下內(nèi)容：

　?。ㄒ唬h日期和地點(diǎn)；

　?。ǘh期限；

　?。ㄈ┦掠杉白h題；

　　（四）發(fā)出通知的日期。

　　第一百三十七條董事會會議通知包括以下內(nèi)容：

　?。ㄒ唬h日期和地點(diǎn)；

　?。ǘh期限；

　　（三）事由及議題；

　　（四）發(fā)出通知的日期。

　　第一百三十三條董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

　　董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。

　　法律、行政法規(guī)、本章程及公司相關(guān)制度另有規(guī)定的，依照其規(guī)定。

　　第一百三十八條董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

　　董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。

　　法律、行政法規(guī)、本章程及公司相關(guān)制度另有規(guī)定的，依照其規(guī)定。

　　第一百三十四條董事與董事會會議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東大會審議。第一百三十九條董事與董事會會議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東大會審議。第一百三十五條董事會會議以現(xiàn)場召開為原則。必要時，在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，董事會臨時會議可以通過視頻、電話、傳真或其他借助通訊設(shè)備的方式召開，也可以采取現(xiàn)場與其他方式同時進(jìn)行的方式召開。

　　董事會會議采取視頻、電話會議形式，應(yīng)當(dāng)確保與會董事能聽清其他董事發(fā)言并能正常交流。董事會決議表決方式為：投票表決、舉手表決、傳真表決或證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)認(rèn)可的其他表決方式。每名董事有一票表決權(quán)。董事會會議通過視頻、電話、傳真或其他借助通訊設(shè)備的方式召開并作出決議時，由參與表決的董事在書面文件上簽字。

　　第一百四十條董事會會議以現(xiàn)場召開為原則。必要時，在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，董事會臨時會議可以通過視頻、電話、傳真或其他借助通訊設(shè)備的方式召開，也可以采取現(xiàn)場與其他方式同時進(jìn)行的方式召開。

　　董事會會議采取視頻、電話會議形式，應(yīng)當(dāng)確保與會董事能聽清其他董事發(fā)言并能正常交流。董事會決議表決方式為：投票表決、舉手表決、傳真表決或證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)認(rèn)可的其他表決方式。每名董事有一票表決權(quán)。董事會會議通過視頻、電話、傳真或其他借助通訊設(shè)備的方式召開并作出決議時，由參與表決的董事在書面文件上簽字。

　　第一百三十六條董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席。委托書中應(yīng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。第一百四十一條董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席。委托書中應(yīng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。第一百三十七條董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項(xiàng)的決定做成會議記錄，出席會議的董事、董事會秘書和記錄人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案保存。董事會會議記錄應(yīng)當(dāng)至少保存10年。

　　第一百四十二條董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項(xiàng)的決定做成會議記錄，出席會議的董事、董事會秘書和記錄人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案保存。董事會會議記錄應(yīng)當(dāng)至少保存10年。

　　第一百三十八條董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：

　?。ㄒ唬h召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；

　?。ǘ┏鱿碌男彰约笆芩宋谐鱿聲亩拢ù?/p>

　　人）姓名；

　?。ㄈh議程；

　?。ㄋ模┒掳l(fā)言要點(diǎn)；

　?。ㄎ澹┟恳粵Q議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。

　　第一百四十三條董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：

　　（一）會議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；

　?。ǘ┏鱿碌男彰约笆芩宋谐鱿聲亩拢ù?/p>

　　人）姓名；

　?。ㄈh議程；

　?。ㄋ模┒掳l(fā)言要點(diǎn)；

　?。ㄎ澹┟恳粵Q議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。

　　第一百三十九條董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反法律、行政法規(guī)或者章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表示異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。第一百四十四條董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反法律、行政法規(guī)或者章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表示異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。第一百四十條公司設(shè)立獨(dú)立董事。獨(dú)立董事不得在公司擔(dān)任除董事會專門委員會委員外的其他職務(wù)，不得與公司存在可能妨礙其作出獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系。

　　獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)保證參加會議的時間。獨(dú)立董事連續(xù)兩次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。

　　第一百四十五條公司設(shè)立獨(dú)立董事。獨(dú)立董事不得在公司擔(dān)任除董事會專門委員會委員外的其他職務(wù)，不得與公司存在可能妨礙其作出獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系。

　　獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)保證參加會議的時間。獨(dú)立董事連續(xù)兩次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。

　　第一百四十一條公司董事會下設(shè)戰(zhàn)略規(guī)劃委員會、薪酬與提名委員會、審計(jì)委員會、合規(guī)與風(fēng)險(xiǎn)管理委員會。

　　公司薪酬與提名委員會、審計(jì)委員會的召集人由獨(dú)立董事?lián)?。專門委員會應(yīng)當(dāng)向董事會負(fù)責(zé)，每年向董事會提交工作報(bào)告。

　　董事會在對與專門委員會職責(zé)相關(guān)的事項(xiàng)作出決議前，應(yīng)當(dāng)聽取專門委員會的意見。

　　第一百四十六條公司董事會下設(shè)戰(zhàn)略規(guī)劃委員會、薪酬與提名委員會、審計(jì)委員會、合規(guī)與風(fēng)險(xiǎn)管理委員會。

　　公司薪酬與提名委員會、審計(jì)委員會的召集人由獨(dú)立董事?lián)巍ｉT委員會應(yīng)當(dāng)向董事會負(fù)責(zé)，每年向董事會提交工作報(bào)告。

　　董事會在對與專門委員會職責(zé)相關(guān)的事項(xiàng)作出決議前，應(yīng)當(dāng)聽取專門委員會的意見。

　　第一百四十二條戰(zhàn)略規(guī)劃委員會由三名董事組成，董事長為召集人。戰(zhàn)略規(guī)劃委員會的主要職責(zé)是：

　?。ㄒ唬緫?zhàn)略發(fā)展和長期規(guī)劃進(jìn)行研究并提出建議；

　?。ǘτ绊懝景l(fā)展的內(nèi)部環(huán)境、外部經(jīng)濟(jì)形勢進(jìn)行評估、預(yù)測，并提出建議；

　?。ㄈ窘M織構(gòu)架、機(jī)構(gòu)設(shè)置進(jìn)行研究并提出建議；

　?。ㄋ模景l(fā)展規(guī)劃實(shí)施情況進(jìn)行檢查；

　?。ㄎ澹Ρ菊鲁桃?guī)定須經(jīng)董事會批準(zhǔn)的公司重大投資融資方案、重大資本運(yùn)作、資產(chǎn)經(jīng)營項(xiàng)目進(jìn)行研究并提出建議；

　?。┍菊鲁桃?guī)定的或者董事會授權(quán)的其他事宜。

　　第一百四十七條戰(zhàn)略規(guī)劃委員會由三名董事組成，董事長為召集人。戰(zhàn)略規(guī)劃委員會的主要職責(zé)是：

　?。ㄒ唬緫?zhàn)略發(fā)展和長期規(guī)劃進(jìn)行研究并提出建議；

　　（二）對影響公司發(fā)展的內(nèi)部環(huán)境、外部經(jīng)濟(jì)形勢進(jìn)行評估、預(yù)測，并提出建議；

　　（三）對公司組織構(gòu)架、機(jī)構(gòu)設(shè)置進(jìn)行研究并提出建議；

　?。ㄋ模景l(fā)展規(guī)劃實(shí)施情況進(jìn)行檢查；

　　（五）對本章程規(guī)定須經(jīng)董事會批準(zhǔn)的公司重大投資融資方案、重大資本運(yùn)作、資產(chǎn)經(jīng)營項(xiàng)目進(jìn)行研究并提出建議；

　?。┍菊鲁桃?guī)定的或者董事會授權(quán)的其他事宜。

　　第一百四十三條薪酬與提名委員會由三名董事組成，其中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)，獨(dú)立董事為召集人。薪酬與提名委員會的主要職責(zé)是：

　?。ㄒ唬┭芯慷录案呒壒芾砣藛T的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序，并向董事會提出建議；

　?。ǘ╁噙x合格的董事及高級管理人員的人選；

　?。ㄈΧ潞蜻x人及高級管理人員人選進(jìn)行審查并提出建議；

　?。ㄋ模└鶕?jù)董事及高級管理人員管理崗位的主要范圍、職責(zé)、重要性以及其他相關(guān)企業(yè)相關(guān)崗位的薪酬水平制定薪酬計(jì)劃或方案；薪酬計(jì)劃或方案主要包括但不限于績效評價標(biāo)準(zhǔn)、程序及主要評價體系，獎勵和懲罰的主要方案和制度等；

　?。ㄎ澹┭芯慷屡c高級管理人員考核的標(biāo)準(zhǔn)，對董事、高級管理人員進(jìn)行考核并提出建議；

　?。┴?fù)責(zé)對公司薪酬制度執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督；

　?。ㄆ撸┍菊鲁桃?guī)定的或者董事會授權(quán)的其他事宜。

　　第一百四十八條薪酬與提名委員會由三名董事組成，其中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)，獨(dú)立董事為召集人。薪酬與提名委員會的主要職責(zé)是：

　?。ㄒ唬┭芯慷录案呒壒芾砣藛T的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序，并向董事會提出建議；

　?。ǘ╁噙x合格的董事及高級管理人員的人選；

　?。ㄈΧ潞蜻x人及高級管理人員人選進(jìn)行審查并提出建議；

　?。ㄋ模└鶕?jù)董事及高級管理人員管理崗位的主要范圍、職責(zé)、重要性以及其他相關(guān)企業(yè)相關(guān)崗位的薪酬水平制定薪酬計(jì)劃或方案；薪酬計(jì)劃或方案主要包括但不限于績效評價標(biāo)準(zhǔn)、程序及主要評價體系，獎勵和懲罰的主要方案和制度等；

　?。ㄎ澹┭芯慷屡c高級管理人員考核的標(biāo)準(zhǔn)，對董事、高級管理人員進(jìn)行考核并提出建議；

　　（六）負(fù)責(zé)對公司薪酬制度執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督；

　?。ㄆ撸┍菊鲁桃?guī)定的或者董事會授權(quán)的其他事宜。

　　第一百四十四條審計(jì)委員會由三名董事組成，其中獨(dú)立董事的人數(shù)不得少于1/2，并且至少有1名獨(dú)立董事從事財(cái)務(wù)會計(jì)相關(guān)工作5年以上。審計(jì)委員會的主要職責(zé)是：

　?。ㄒ唬┍O(jiān)督年度審計(jì)工作，就審計(jì)后的財(cái)務(wù)報(bào)告信息的真實(shí)性、

　　準(zhǔn)確性和完整性作出判斷，提交董事會審議；

　?。ǘ┨嶙h聘請或者更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)，并監(jiān)督外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的執(zhí)業(yè)行為；

　?。ㄈ┍O(jiān)督及評估內(nèi)部審計(jì)工作，負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)的協(xié)調(diào)；

　?。ㄋ模徍斯镜呢?cái)務(wù)信息及其披露；

　?。ㄎ澹┍O(jiān)督及評估公司的內(nèi)部控制；

　?。┍菊鲁桃?guī)定的或者董事會授權(quán)的其他事宜。

　　第一百四十九條審計(jì)委員會由三名董事組成，其中獨(dú)立董事的人數(shù)不得少于1/2，并且至少有1名獨(dú)立董事從事財(cái)務(wù)會計(jì)相關(guān)工作5年以上。審計(jì)委員會的主要職責(zé)是：

　　（一）監(jiān)督年度審計(jì)工作，就審計(jì)后的財(cái)務(wù)報(bào)告信息的真實(shí)性、

　　準(zhǔn)確性和完整性作出判斷，提交董事會審議；

　　（二）提議聘請或者更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)，并監(jiān)督外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的執(zhí)業(yè)行為；

　?。ㄈ┍O(jiān)督及評估內(nèi)部審計(jì)工作，負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)的協(xié)調(diào)；

　　（四）審核公司的財(cái)務(wù)信息及其披露；

　?。ㄎ澹┍O(jiān)督及評估公司的內(nèi)部控制；

　?。┍菊鲁桃?guī)定的或者董事會授權(quán)的其他事宜。

　　第一百四十五條合規(guī)與風(fēng)險(xiǎn)管理委員會由三名董事組成，其中至少包括一名獨(dú)立董事，獨(dú)立董事為召集人。合規(guī)與風(fēng)險(xiǎn)管理委員會的

　　主要職責(zé)是：

　?。ㄒ唬弦?guī)管理和風(fēng)險(xiǎn)管理的總體目標(biāo)、基本政策以及洗錢風(fēng)險(xiǎn)管理文化建設(shè)目標(biāo)、管理策略進(jìn)行審議并提出意見；

　?。ǘ弦?guī)管理和風(fēng)險(xiǎn)管理的機(jī)構(gòu)設(shè)置及其職責(zé)進(jìn)行審議并提出意見；

　　（三）對需董事會審議的重大決策的風(fēng)險(xiǎn)和重大風(fēng)險(xiǎn)的解決方案進(jìn)行評估并提出意見；

　?。ㄋ模π瓒聲徸h的合規(guī)報(bào)告、風(fēng)險(xiǎn)評估報(bào)告和反洗錢工作報(bào)告進(jìn)行審議并提出意見；

　?。ㄎ澹┍菊鲁桃?guī)定的或者董事會授權(quán)的其他事宜。

　　第一百五十條合規(guī)與風(fēng)險(xiǎn)管理委員會由三名董事組成，其中至少包括一名獨(dú)立董事，獨(dú)立董事為召集人。合規(guī)與風(fēng)險(xiǎn)管理委員會的

　　主要職責(zé)是：

　?。ㄒ唬弦?guī)管理和風(fēng)險(xiǎn)管理的總體目標(biāo)、基本政策以及洗錢風(fēng)險(xiǎn)管理文化建設(shè)目標(biāo)、管理策略進(jìn)行審議并提出意見；

　?。ǘ弦?guī)管理和風(fēng)險(xiǎn)管理的機(jī)構(gòu)設(shè)置及其職責(zé)進(jìn)行審議并提出意見；

　?。ㄈπ瓒聲徸h的重大決策的風(fēng)險(xiǎn)和重大風(fēng)險(xiǎn)的解決方案進(jìn)行評估并提出意見；

　?。ㄋ模π瓒聲徸h的合規(guī)報(bào)告、風(fēng)險(xiǎn)評估報(bào)告和反洗錢工作報(bào)告進(jìn)行審議并提出意見；

　?。ㄎ澹┍菊鲁桃?guī)定的或者董事會授權(quán)的其他事宜。

　　第一百四十六條公司董事會設(shè)董事會秘書，其主要職責(zé)是：

　?。ㄒ唬?zhǔn)備和遞交國家有關(guān)部門要求的董事會和股東大會出具的報(bào)告和文件；

　?。ǘ┗I備董事會會議和股東大會，負(fù)責(zé)會議的記錄和會議文件、記錄的保管；

　?。ㄈ┴?fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，保證公司信息披露的及時、準(zhǔn)確、合法、真實(shí)和完整；

　?。ㄋ模┍ＷC有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時得到有關(guān)文件和記錄；

　?。ㄎ澹┓?、法規(guī)和規(guī)范性文件、本章程及《董事會秘書工作制度》所規(guī)定的其他職責(zé)。

　　第一百五十一條公司董事會設(shè)董事會秘書，其主要職責(zé)是：

　?。ㄒ唬?zhǔn)備和遞交國家有關(guān)部門要求的董事會和股東大會出具的報(bào)告和文件；

　?。ǘ┗I備董事會會議和股東大會，負(fù)責(zé)會議的記錄和會議文件、記錄的保管；

　?。ㄈ┴?fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，保證公司信息披露的及時、準(zhǔn)確、合法、真實(shí)和完整；

　?。ㄋ模┍ＷC有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時得到有關(guān)文件和記錄；

　?。ㄎ澹┓伞⒎ㄒ?guī)和規(guī)范性文件、本章程及《董事會秘書工作制度》所規(guī)定的其他職責(zé)。

　　第一百四十七條公司高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計(jì)師事務(wù)所的注冊會計(jì)師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會秘書。第一百五十二條公司高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計(jì)師事務(wù)所的注冊會計(jì)師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會秘書。第一百四十八條董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或者解聘。董事會秘書任期三年，可連聘連任。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別做出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份做出。第一百五十三條董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或者解聘。董事會秘書任期三年，可連聘連任。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別做出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份做出。第七章總經(jīng)理及其他高級管理人員第七章總經(jīng)理及其他高級管理人員第一百四十九條公司設(shè)總經(jīng)理1名，副總經(jīng)理若干名，由董事會聘任或解聘。

　　公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、合規(guī)負(fù)責(zé)人、首席風(fēng)險(xiǎn)官、首席信息官和董事會秘書及監(jiān)管機(jī)關(guān)認(rèn)定的或經(jīng)董事會決議確認(rèn)為擔(dān)任重要職務(wù)的其他人員為公司高級管理人員，高級管理人員應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會規(guī)定的任職條件，由董事會聘任或解聘。

　　第一百五十四條公司設(shè)總經(jīng)理1名，副總經(jīng)理若干名，由董事會聘任或解聘。

　　公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、合規(guī)負(fù)責(zé)人、首席風(fēng)險(xiǎn)官、首席信息官和董事會秘書、業(yè)務(wù)總監(jiān)及監(jiān)管機(jī)關(guān)認(rèn)定的或經(jīng)董事會決議確認(rèn)為擔(dān)任重要職務(wù)的其他人員為公司高級管理人員，高級管理人員應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會規(guī)定的任職條件，由董事會聘任或解聘。

　　第一百五十條在公司控股股東單位擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外其他行政職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級管理人員。第一百五十五條在公司控股股東單位擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外其他行政職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級管理人員。公司高級管理人員僅在公司領(lǐng)薪，不由控股股東代發(fā)薪水?！渡鲜泄菊鲁讨敢返谝话俣鶙l第一百五十一條總經(jīng)理每屆任期三年，可連聘連任。第一百五十六條總經(jīng)理每屆任期三年，可連聘連任。第一百五十二條總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　?。ㄒ唬┲鞒止镜慕?jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議，并向董事會報(bào)告工作；

　?。ǘ┙M織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　?。ㄈM訂公司的基本管理制度；

　?。ㄋ模┲贫ü镜木唧w規(guī)章；

　?。ㄎ澹M訂公司經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　?。M訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（七）擬訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　（八）簽署公司股票、公司債券及其他有價證券；

　?。ň牛┬惺狗ǘù砣说穆殭?quán)；

　　（十）負(fù)責(zé)落實(shí)信息技術(shù)管理目標(biāo)，建立信息技術(shù)管理組織架構(gòu)，對信息技術(shù)管理工作承擔(dān)責(zé)任；

　?。ㄊ唬┨嵴埗聲溉位蛘呓馄腹靖笨偨?jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、首席風(fēng)險(xiǎn)官、首席信息官等高級管理人員；

　?。ㄊQ定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

　?。ㄊ┰诙聲跈?quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購或出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)；

　?。ㄊ模M訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)和分支機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　?。ㄊ澹Q定民事糾紛案件協(xié)議賠償支出；

　?。ㄊ┍菊鲁袒蚨聲谟璧钠渌殭?quán)。

　　總經(jīng)理列席董事會會議。

　　第一百五十七條總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　?。ㄒ唬┲鞒止镜慕?jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議，并向董事會報(bào)告工作；

　　（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　?。ㄈM訂公司的基本管理制度；

　?。ㄋ模┲贫ü镜木唧w規(guī)章；

　?。ㄎ澹M訂公司經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　　（六）擬訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　?。ㄆ撸M訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　?。ò耍┖炇鸸竟善薄⒐緜捌渌袃r證券；

　?。ň牛┬惺狗ǘù砣说穆殭?quán)；

　　（十）負(fù)責(zé)落實(shí)信息技術(shù)管理目標(biāo)，建立信息技術(shù)管理組織架構(gòu)，對信息技術(shù)管理工作承擔(dān)責(zé)任；

　?。ㄊ唬┴?fù)責(zé)建立健全有效的內(nèi)部控制機(jī)制和內(nèi)部控制制度，及時糾正內(nèi)部控制存在的缺陷和問題，并對內(nèi)部控制不力及不及時糾正內(nèi)部控制缺陷等承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；

　?。ㄊ┞鋵?shí)推進(jìn)公司文化建設(shè)工作；

　　（十三）負(fù)責(zé)公司投資者權(quán)益保護(hù)工作的具體執(zhí)行，推動落實(shí)投資者權(quán)益保護(hù)工作的各項(xiàng)要求；

　?。ㄊ模┨嵴埗聲溉位蛘呓馄腹靖笨偨?jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、首席風(fēng)險(xiǎn)官、首席信息官、業(yè)務(wù)總監(jiān)等高級管理人員；

　?。ㄊ澹Q定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

　?。ㄊ┰诙聲跈?quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購或出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易、對外捐贈等事項(xiàng)；

　　（十七）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)和分支機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　　（十八）決定民事糾紛案件協(xié)議賠償支出；

　　（十九）本章程或董事會授予的其他職權(quán)。

　　總經(jīng)理列席董事會會議。

　　《證券公司內(nèi)部控制指引》第一百三十九條

　　《證券公司投資者權(quán)益保護(hù)工作規(guī)范》

　　第一百五十三條總經(jīng)理可授權(quán)其他高級管理人員對外簽署公司有關(guān)法律文件。第一百五十八條總經(jīng)理可授權(quán)其他高級管理人員對外簽署公司有關(guān)法律文件。第一百五十四條總經(jīng)理負(fù)責(zé)落實(shí)公司合規(guī)管理目標(biāo)，建立健全合規(guī)管理組織架構(gòu)，提供合規(guī)管理人員履職保障，發(fā)現(xiàn)問題及時報(bào)告、整改并追究責(zé)任，對公司合規(guī)運(yùn)營承擔(dān)責(zé)任。第一百五十九條總經(jīng)理負(fù)責(zé)落實(shí)公司合規(guī)管理目標(biāo)、廉潔從業(yè)管理和誠信管理，建立健全合規(guī)管理、廉潔從業(yè)管理和誠信管理組織架構(gòu)，提供合規(guī)管理、廉潔從業(yè)管理和誠信管理人員履職保障，發(fā)現(xiàn)問題及時報(bào)告、整改并追究責(zé)任，對公司合規(guī)運(yùn)營、廉潔從業(yè)管理和誠信管理承擔(dān)責(zé)任?！蹲C券基金經(jīng)營機(jī)構(gòu)董事、監(jiān)事、高級管理人員及從業(yè)人員監(jiān)督管理辦法》第一百五十五條總經(jīng)理負(fù)責(zé)制定公司風(fēng)險(xiǎn)偏好以及重大風(fēng)險(xiǎn)限額等的具體執(zhí)行方案，定期評估公司整體風(fēng)險(xiǎn)和各類重要風(fēng)險(xiǎn)管理狀況，對全面風(fēng)險(xiǎn)管理承擔(dān)主要責(zé)任。第一百六十條總經(jīng)理負(fù)責(zé)制定公司風(fēng)險(xiǎn)偏好以及重大風(fēng)險(xiǎn)限額等的具體執(zhí)行方案，定期評估公司整體風(fēng)險(xiǎn)和各類重要風(fēng)險(xiǎn)管理狀況，對全面風(fēng)險(xiǎn)管理（聲譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)納入統(tǒng)一管理）承承擔(dān)主要責(zé)任。總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報(bào)告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金和資產(chǎn)運(yùn)用情況和盈虧情況。總經(jīng)理必須保證該報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性。第一百五十六條總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報(bào)告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金和資產(chǎn)運(yùn)用情況和盈虧情況。總經(jīng)理必須保證該報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性。合并到第一百六十條第一百五十七條總經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利以及勞動保護(hù)、勞動保險(xiǎn)、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應(yīng)當(dāng)事先聽取工會和職工代表大會的意見。第一百六十一條總經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利以及勞動保護(hù)、勞動保險(xiǎn)、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應(yīng)當(dāng)事先聽取工會和職工代表大會的意見。第一百五十八條總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則，報(bào)董事會批準(zhǔn)后實(shí)施?？偨?jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容：

　?。ㄒ唬┛偨?jīng)理辦公會召開的條件、程序和參加的人員；

　?。ǘ┛偨?jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；

　?。ㄈ┕举Y金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報(bào)告制度；

　?。ㄋ模┒聲J(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。

　　第一百六十二條總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則，報(bào)董事會批準(zhǔn)后實(shí)施?？偨?jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容：

　?。ㄒ唬┛偨?jīng)理辦公會召開的條件、程序和參加的人員；

　　（二）總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；

　?。ㄈ┕举Y金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報(bào)告制度；

　　（四）董事會認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。

　　第一百五十九條公司設(shè)副總經(jīng)理若干名，由董事會聘任或解聘。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，在總經(jīng)理不能履行職權(quán)時，由董事長或董事長指定副總經(jīng)理一人代行職權(quán)。第一百六十三條公司設(shè)副總經(jīng)理若干名，由董事會聘任或解聘。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，在總經(jīng)理不能履行職權(quán)時，由董事長或董事長指定副總經(jīng)理一人代行職權(quán)。第一百六十條公司設(shè)合規(guī)負(fù)責(zé)人1名，負(fù)責(zé)對公司及工作人員的經(jīng)營管理和執(zhí)業(yè)行為的合規(guī)性進(jìn)行審查、監(jiān)督和檢查，保障法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定以及公司規(guī)章制度在公司內(nèi)部的貫徹實(shí)施。第一百六十四條公司設(shè)合規(guī)負(fù)責(zé)人1名，負(fù)責(zé)對公司及工作人員的經(jīng)營管理和執(zhí)業(yè)行為的合規(guī)性進(jìn)行審查、監(jiān)督和檢查，保障法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定以及公司規(guī)章制度在公司內(nèi)部的貫徹實(shí)施。第一百六十一條公司高級管理人員分管公司業(yè)務(wù)時，應(yīng)以總經(jīng)理辦公會決議或紀(jì)要方式明確分工、劃分職責(zé)，并報(bào)監(jiān)管部門備案。同時分管兩項(xiàng)及兩項(xiàng)以上業(yè)務(wù)或存在交叉分管時，不能存在利益沖突，須遵守隔離墻制度。第一百六十五條公司高級管理人員分工情況應(yīng)報(bào)監(jiān)管部門備案。同時分管兩項(xiàng)及兩項(xiàng)以上業(yè)務(wù)或存在交叉分管時，不能存在利益沖突，須遵守隔離墻制度。第一百六十二條本章程關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形同時適用于高級管理人員。第一百六十六條本章程關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形同時適用于高級管理人員。第一百六十三條本章程關(guān)于董事的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。第一百六十七條本章程關(guān)于董事的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。第一百六十八公司高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)勤勉履行職務(wù)，維護(hù)公司和全體股東的最大利益。公司高級管理人員因未能忠實(shí)勤勉履行職務(wù)或違背誠信義務(wù)，給公司和社會公眾股股東的利益造成損害的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。《上市公司章程指引》第一百三十五條第一百六十四條公司高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第一百六十九條公司高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定。給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第一百六十五條公司高級管理人員可以在任期屆滿以前提出辭職，有關(guān)辭職的具體程序和辦法由董事會規(guī)定。

　　公司高級管理人員必須在完成離任審計(jì)后方可離任。

　　第一百七十條公司高級管理人員可以在任期屆滿以前提出辭職，有關(guān)辭職的具體程序和辦法由董事會規(guī)定。

　　公司高級管理人員必須在完成離任審計(jì)后方可離任。

　　第八章監(jiān)事會第八章監(jiān)事會第一節(jié)監(jiān)事第一節(jié)監(jiān)事第一百六十六條監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔(dān)任。第一百七十一條監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔(dān)任。第一百六十七條本章程關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形同時適用于監(jiān)事。

　　董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第一百七十二條本章程關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形同時適用于監(jiān)事。

　　董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第一百六十八條監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。第一百七十三條監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。第一百六十九條監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會會議的，視為不能履行職責(zé)，股東大會或職工代表大會應(yīng)當(dāng)予以撤換。第一百七十四條監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會會議的，視為不能履行職責(zé)，股東大會或職工代表大會應(yīng)當(dāng)予以撤換。第一百七十條監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。第一百七十五條監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。第一百七十一條監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，本章程有關(guān)董事辭職的規(guī)定適用于監(jiān)事。第一百七十六條監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，本章程有關(guān)董事辭職的規(guī)定適用于監(jiān)事。第一百七十二條監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。第一百七十七條監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。第一百七十三條監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。第一百七十八條監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并對定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見?！渡鲜泄菊鲁讨敢返谝话偎氖畻l第一百七十四條監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。第一百七十九條監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。第一百七十五條監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若給公司造成損失的，當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第一百八十條監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若給公司造成損失的，當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第一百七十六條監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第一百八十一條監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第二節(jié)監(jiān)事會第二節(jié)監(jiān)事會第一百七十七條公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由5名監(jiān)事組成，監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事長1人。監(jiān)事長由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事長召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

　　監(jiān)事會中職工代表擔(dān)任監(jiān)事的比例不低于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。

　　監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

　　第一百八十二條公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成，監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事長1人。監(jiān)事長由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事長召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

　　監(jiān)事會中職工代表擔(dān)任監(jiān)事的比例不低于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。

　　監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

　　根據(jù)公司實(shí)際情況修改監(jiān)事會人數(shù)第一百七十八條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

　?。ㄒ唬Χ聲幹频墓径ㄆ趫?bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見；

　?。ǘz查公司財(cái)務(wù)；

　?。ㄈΧ?、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　（四）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

　?。ㄎ澹┨嶙h召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會職責(zé)時召集和主持股東大會；

　　（六）向股東大會提出提案；

　?。ㄆ撸┮勒铡豆痉ā返谝话傥迨粭l的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

　　（八）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時，可以聘請會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

　　第一百八十三條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

　?。ㄒ唬Χ聲幹频墓径ㄆ趫?bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見；

　?。ǘz查公司財(cái)務(wù)；

　?。ㄈΧ聲⑴c實(shí)施內(nèi)部控制進(jìn)行監(jiān)督；

　?。ㄋ模Χ隆⒏呒壒芾砣藛T履行合規(guī)管理、廉潔從業(yè)管理和誠信管理職責(zé)的情況進(jìn)行監(jiān)督；

　?。ㄎ澹救骘L(fēng)險(xiǎn)管理（含聲譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)管理）進(jìn)行監(jiān)督，負(fù)責(zé)監(jiān)督檢查董事會和高級管理層在風(fēng)險(xiǎn)管理（含聲譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)管理）方面的履職盡責(zé)情況并督促整改；

　?。┍O(jiān)督公司文化建設(shè)工作實(shí)施情況；

　　（七）對公司履行投資者合法權(quán)益保護(hù)等法定義務(wù)的情況進(jìn)行監(jiān)督；

　　（八）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　?。ň牛┊?dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

　?。ㄊ┨嶙h召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會職責(zé)時召集和主持股東大會；

　?。ㄊ唬┫蚬蓶|大會提出提案；

　　（十二）依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

　　（十三）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時，可以聘請會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

　　《證券公司內(nèi)部控制指引》第一百三十九條

　　《關(guān)于加強(qiáng)注冊制下中介機(jī)構(gòu)廉潔從業(yè)監(jiān)管的意見》（中國證券監(jiān)督管理委員會公告〔2022〕37號）

　　《證券公司全面風(fēng)險(xiǎn)管理規(guī)范》第八條規(guī)定

　　《證券公司文化建設(shè)實(shí)踐評估辦法（試行）》等相關(guān)規(guī)定要求

　　《證券公司投資者權(quán)益保護(hù)工作規(guī)范》及本章程前述規(guī)定

　　第一百八十四條監(jiān)事會對公司董事、高級管理人員履行職責(zé)的行為進(jìn)行檢查時，可以向董事、高級管理人員及公司其他人員了解情況，董事、高級管理人員及公司其他人員應(yīng)當(dāng)配合?！蹲C券公司治理準(zhǔn)則》第五十二條、第五十三條第一百八十五條對董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，損害公司、股東或者客戶利益的行為，公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)要求董事、高級管理人員限期改正；損害嚴(yán)重或者董事、高級管理人員未在限期內(nèi)改正的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)提議召開股東大會，并向股東大會提出專項(xiàng)議案。

　　對董事會、高級管理人員的重大違法違規(guī)行為，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)直接向中國證監(jiān)會或者其派出機(jī)構(gòu)報(bào)告。

　　監(jiān)事知道或者應(yīng)當(dāng)知道董事、高級管理人員有違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定、損害公司利益的行為，未履行應(yīng)盡職責(zé)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

　　《證券公司治理準(zhǔn)則》第五十二條、第五十三條第一百七十九條監(jiān)事會每6個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

　　監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

　　第一百八十六條監(jiān)事會每6個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

　　監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

　　第一百八十條監(jiān)事會議事規(guī)則應(yīng)明確監(jiān)事會的議事方式和表決程序，以確保監(jiān)事會的工作效率和科學(xué)決策。

　　監(jiān)事會議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件。監(jiān)事會議事規(guī)則修改由監(jiān)事會擬定，股東大會批準(zhǔn)。

　　第一百八十七條監(jiān)事會議事規(guī)則應(yīng)明確監(jiān)事會的議事方式和表決程序，以確保監(jiān)事會的工作效率和科學(xué)決策。

　　監(jiān)事會議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件。監(jiān)事會議事規(guī)則修改由監(jiān)事會擬定，股東大會批準(zhǔn)。

　　第一百八十一條監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)將所議事項(xiàng)的決定做成會議記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案至少保存10年。第一百八十八條監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)將所議事項(xiàng)的決定做成會議記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案至少保存10年。第一百八十二條監(jiān)事會會議通知應(yīng)當(dāng)在會議召開10日以前書面送達(dá)全體監(jiān)事，臨時監(jiān)事會會議通知應(yīng)當(dāng)在會議召開3日以前書面送達(dá)全體監(jiān)事。通知包括以下內(nèi)容：

　?。ㄒ唬┡e行會議的日期、地點(diǎn)和會議期限；

　?。ǘ┦掠杉白h題；

　?。ㄈ┌l(fā)出通知的日期。

　　經(jīng)全體監(jiān)事一致同意，可以豁免監(jiān)事會臨時會議的通知時限。

　　第一百八十九條監(jiān)事會會議通知應(yīng)當(dāng)在會議召開10日以前書面送達(dá)全體監(jiān)事，臨時監(jiān)事會會議通知應(yīng)當(dāng)在會議召開3日以前書面送達(dá)全體監(jiān)事。通知包括以下內(nèi)容：

　?。ㄒ唬┡e行會議的日期、地點(diǎn)和會議期限；

　?。ǘ┦掠杉白h題；

　　（三）發(fā)出通知的日期。

　　經(jīng)全體監(jiān)事一致同意，可以豁免監(jiān)事會臨時會議的通知時限。

　　第一百八十三條監(jiān)事會會議以現(xiàn)場召開為原則。必要時，在保障監(jiān)事充分表達(dá)意見的前提下，監(jiān)事會臨時會議可以通過視頻、電話、傳真或其他借助通訊設(shè)備的方式召開，也可以采取現(xiàn)場與其他方式同時進(jìn)行的方式召開。

　　監(jiān)事會會議采取視頻、電話會議形式，應(yīng)當(dāng)確保與會監(jiān)事能聽清其他監(jiān)事發(fā)言并能正常交流。監(jiān)事會決議表決方式為：投票表決、舉手表決、傳真表決或證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)認(rèn)可的其他表決方式。每名監(jiān)事有一票表決權(quán)。監(jiān)事會會議通過視頻、電話、傳真或其他借助通訊設(shè)備的方式召開并作出決議時，由參與表決的監(jiān)事在書面文件上簽字。

　　第一百九十條監(jiān)事會會議以現(xiàn)場召開為原則。必要時，在保障監(jiān)事充分表達(dá)意見的前提下，監(jiān)事會臨時會議可以通過視頻、電話、傳真或其他借助通訊設(shè)備的方式召開，也可以采取現(xiàn)場與其他方式同時進(jìn)行的方式召開。

　　監(jiān)事會會議采取視頻、電話會議形式，應(yīng)當(dāng)確保與會監(jiān)事能聽清其他監(jiān)事發(fā)言并能正常交流。監(jiān)事會決議表決方式為：投票表決、舉手表決、傳真表決或證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)認(rèn)可的其他表決方式。每名監(jiān)事有一票表決權(quán)。監(jiān)事會會議通過視頻、電話、傳真或其他借助通訊設(shè)備的方式召開并作出決議時，由參與表決的監(jiān)事在書面文件上簽字。

　　第一百八十四條公司監(jiān)事有權(quán)了解公司經(jīng)營情況，并承擔(dān)相應(yīng)的保密義務(wù)。

　　公司應(yīng)當(dāng)將其內(nèi)部稽核報(bào)告、合規(guī)報(bào)告、月度或者季度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告、年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告及其他重大事項(xiàng)及時報(bào)告監(jiān)事會。

　　監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就公司的財(cái)務(wù)情況、合規(guī)情況向年度股東大會作出專項(xiàng)說明。

　　第一百九十一條公司監(jiān)事有權(quán)了解公司經(jīng)營情況，并承擔(dān)相應(yīng)的保密義務(wù)。

　　公司應(yīng)當(dāng)將其內(nèi)部稽核報(bào)告、合規(guī)報(bào)告、月度或者季度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告、年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告及其他重大事項(xiàng)及時報(bào)告監(jiān)事會。

　　監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就公司的財(cái)務(wù)情況、合規(guī)情況向年度股東大會作出專項(xiàng)說明。

　　第九章財(cái)務(wù)會計(jì)制度、利潤分配和審計(jì)第九章財(cái)務(wù)會計(jì)制度、利潤分配和審計(jì)第一節(jié)財(cái)務(wù)會計(jì)制度第一節(jié)財(cái)務(wù)會計(jì)制度第一百八十五條公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財(cái)務(wù)會計(jì)制度。第一百九十二條公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財(cái)務(wù)會計(jì)制度。第一百八十六條公司在每一會計(jì)年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)向中國證監(jiān)會和證券交易所報(bào)送年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，在每一會計(jì)年度前6個月結(jié)束之日起2個月內(nèi)向中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送。半年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，在每一會計(jì)年度前3個月和前9個月結(jié)束之日起的1個月內(nèi)向中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送季度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。

　　公司應(yīng)當(dāng)在每月結(jié)束之日起5個工作日內(nèi)，向中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)報(bào)送財(cái)務(wù)監(jiān)管報(bào)表、核心監(jiān)管報(bào)表和業(yè)務(wù)監(jiān)管報(bào)表。

　　上述財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進(jìn)行編制。

　　第一百九十三條公司在每一會計(jì)年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)向中國證監(jiān)會和證券交易所報(bào)送年度報(bào)告，在每一會計(jì)年度前6個月結(jié)束之日起2個月內(nèi)向中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送。半年度報(bào)告，在每一會計(jì)年度前3個月和前9個月結(jié)束之日起的1個月內(nèi)向中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送季度報(bào)告。

　　公司應(yīng)當(dāng)在每月結(jié)束之日起5個工作日內(nèi)，向中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)報(bào)送財(cái)務(wù)監(jiān)管報(bào)表、核心監(jiān)管報(bào)表和業(yè)務(wù)監(jiān)管報(bào)表。

　　上述財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進(jìn)行編制。

　　根據(jù)公司上市后的實(shí)際情況修改第一百八十七條公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告以及進(jìn)行中期利潤分配的中期財(cái)務(wù)報(bào)告，包括下列內(nèi)容：

　?。ㄒ唬┵Y產(chǎn)負(fù)債表；

　?。ǘ├麧櫛?；

　?。ㄈ├麧櫡峙浔?；

　?。ㄋ模┴?cái)務(wù)狀況變動表（或現(xiàn)金流量表）；

　　（五）會計(jì)報(bào)表附注。

　?。┲袊C監(jiān)會要求報(bào)送的其他報(bào)表資料。

　　第一百九十四條公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告以及進(jìn)行中期利潤分配的中期財(cái)務(wù)報(bào)告，包括下列內(nèi)容：

　?。ㄒ唬┵Y產(chǎn)負(fù)債表；

　?。ǘ├麧櫛恚?/p>

　?。ㄈ├麧櫡峙浔?；

　　（四）財(cái)務(wù)狀況變動表（或現(xiàn)金流量表）；

　　（五）會計(jì)報(bào)表附注。

　　（六）中國證監(jiān)會要求報(bào)送的其他報(bào)表資料。

　　第一百八十八條公司年度報(bào)告中的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告、風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)報(bào)告以及證監(jiān)會規(guī)定的其他專項(xiàng)報(bào)告，應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。公司年度報(bào)告應(yīng)當(dāng)附有該會計(jì)師事務(wù)所

　　出具的內(nèi)部控制評審報(bào)告。上述財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進(jìn)行編制。

　　公司的董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對公司定期報(bào)告簽署確認(rèn)意見。

　　經(jīng)營管理的主要負(fù)責(zé)人和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)對月度報(bào)告簽署確認(rèn)意見。

　　在公司定期報(bào)告、月度報(bào)告上簽字的人員，應(yīng)當(dāng)保證報(bào)告的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；對報(bào)告內(nèi)容持有異議的，應(yīng)當(dāng)注明自己的意見和理由。

　　第一百九十五條公司年度報(bào)告中的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告、風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)報(bào)告以及證監(jiān)會規(guī)定的其他專項(xiàng)報(bào)告，應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。公司年度報(bào)告應(yīng)當(dāng)附有該會計(jì)師事務(wù)所出具的內(nèi)部控制評審報(bào)告。上述財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及中國證監(jiān)會及證券交易所的規(guī)定進(jìn)行編制。

　　公司的董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對公司定期報(bào)告簽署確認(rèn)意見。

　　經(jīng)營管理的主要負(fù)責(zé)人和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)對月度報(bào)告簽署確認(rèn)意見。

　　在公司定期報(bào)告、月度報(bào)告上簽字的人員，應(yīng)當(dāng)保證報(bào)告的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；對報(bào)告內(nèi)容持有異議的，應(yīng)當(dāng)注明自己的意見和理由。

　　根據(jù)公司上市后的實(shí)際情況修改第一百八十九條公司除法定的會計(jì)賬簿外，不得另立會計(jì)賬簿。公司的資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。第一百九十六條公司除法定的會計(jì)賬簿外，不得另立會計(jì)賬簿。公司的資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。第一百九十條公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：

　　（一）彌補(bǔ)上一年度的虧損；

　　（二）提取10%的法定公積金；

　?。ㄈ┌凑障嚓P(guān)法律、法規(guī)的要求提取一般風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金和交易風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金；

　?。ㄋ模┙?jīng)股東大會決議，可以提取任意公積金；

　?。ㄎ澹┲Ц豆蓶|股利。

　　第一百九十七條公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：

　?。ㄒ唬浹a(bǔ)上一年度的虧損；

　?。ǘ┨崛?0%的法定公積金；

　?。ㄈ┌凑障嚓P(guān)法律、法規(guī)的要求提取一般風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金和交易風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金；

　?。ㄋ模┙?jīng)股東大會決議，可以提取任意公積金；

　?。ㄎ澹┲Ц豆蓶|股利。

　　第一百九十一條公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

　　公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。

　　法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。

　　第一百九十八條公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

　　公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。

　　法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。

　　第一百九十二條公司按照稅后利潤的10%提取交易風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金，用于彌補(bǔ)經(jīng)營虧損。交易風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金累計(jì)額達(dá)到公司注冊資本的20%以上的，可以不再提取。第一百九十九條公司按照稅后利潤的10%提取交易風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金，用于彌補(bǔ)經(jīng)營虧損。交易風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金累計(jì)額達(dá)到公司注冊資本的20%以上的，可以不再提取。第一百九十三條公司不得在彌補(bǔ)公司虧損和提取法定公積金和交易風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金之前向股東分配利潤。

　　股東大會違反前款規(guī)定，向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。

　　公司持有的公司股份不參與分配利潤。

　　第二百條公司不得在彌補(bǔ)公司虧損和提取法定公積金和交易風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金之前向股東分配利潤。

　　股東大會違反前款規(guī)定，向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。

　　公司持有的公司股份不參與分配利潤。

　　第一百九十四條公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。第二百一條公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。第一百九十五條公司充分考慮對投資者的回報(bào)，每年按當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可供分配利潤的規(guī)定比例向股東分配股利；

　　公司制定分配方案時，以母公司報(bào)表中可供分配利潤為依據(jù)。同時，為避免出現(xiàn)超分配的情況，公司以合并報(bào)表、母公司報(bào)表中可供分配利潤孰低的原則來確定具體的利潤分配比例；

　　公司的利潤分配政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，同時兼顧公司的長遠(yuǎn)利益、全體股東的整體利益及公司的可持續(xù)發(fā)展，經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量連續(xù)兩年為負(fù)時不進(jìn)行當(dāng)年度的利潤分配；

　　公司優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤分配方式。

　　第二百二條公司充分考慮對投資者的回報(bào)，每年按當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可供分配利潤的規(guī)定比例向股東分配股利；

　　公司制定分配方案時，以母公司報(bào)表中可供分配利潤為依據(jù)。同時，為避免出現(xiàn)超分配的情況，公司以合并報(bào)表、母公司報(bào)表中可供分配利潤孰低的原則來確定具體的利潤分配比例；

　　公司的利潤分配政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，同時兼顧公司的長遠(yuǎn)利益、全體股東的整體利益及公司的可持續(xù)發(fā)展，經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量連續(xù)兩年為負(fù)時不進(jìn)行當(dāng)年度的利潤分配；

　　公司優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤分配方式。

　　第一百九十六條公司采用現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金與股票相結(jié)合或者法律、法規(guī)允許的其他方式分配股利，優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤分配方式。在有條件的情況下，公司董事會可以根據(jù)實(shí)際盈利及資金需求狀況提議公司進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。第二百三條公司采用現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金與股票相結(jié)合或者法律、法規(guī)允許的其他方式分配股利，優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤分配方式。在有條件的情況下，公司董事會可以根據(jù)實(shí)際盈利及資金需求狀況提議公司進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。第一百九十七條除特殊情況外，公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可供分配利潤的10%，且在任意連續(xù)三個年度內(nèi)，

　　公司以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤不少于該三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。

　　特殊情況是指下列情況之一：當(dāng)年未盈利或累計(jì)未分配利潤為負(fù)；當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的每股可供分配利潤低于0.1元；當(dāng)年現(xiàn)金流不足，實(shí)施現(xiàn)金分紅將影響公司后續(xù)持續(xù)經(jīng)營；公司未來十二個月內(nèi)存在重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出等事項(xiàng)發(fā)生（募集資金項(xiàng)目除外）；

　　審計(jì)機(jī)構(gòu)對公司該年度財(cái)務(wù)報(bào)告未出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告。

　　上述重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出事項(xiàng)是指按相關(guān)法規(guī)及本章程規(guī)定，需由股東大會審議批準(zhǔn)的事項(xiàng)。

　　公司董事會應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照本章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：

　　(1)公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到80%；

　　(2)公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到40%；

　　(3)公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到20%。

　　公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項(xiàng)規(guī)定處理。

　　第二百四條除特殊情況外，公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可供分配利潤的10%，且在任意連續(xù)三個年度內(nèi)，

　　公司以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤不少于該三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。

　　特殊情況是指下列情況之一：當(dāng)年未盈利或累計(jì)未分配利潤為負(fù)；當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的每股可供分配利潤低于0.1元；當(dāng)年現(xiàn)金流不足，實(shí)施現(xiàn)金分紅將影響公司后續(xù)持續(xù)經(jīng)營；公司未來十二個月內(nèi)存在重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出等事項(xiàng)發(fā)生（募集資金項(xiàng)目除外）；

　　審計(jì)機(jī)構(gòu)對公司該年度財(cái)務(wù)報(bào)告未出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告。

　　上述重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出事項(xiàng)是指按相關(guān)法規(guī)及本章程規(guī)定，需由股東大會審議批準(zhǔn)的事項(xiàng)。

　　公司董事會應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照本章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：

　　(1)公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到80%；

　　(2)公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到40%；

　　(3)公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到20%。

　　公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項(xiàng)規(guī)定處理。

　　第一百九十八條公司可以根據(jù)累計(jì)可供分配利潤及現(xiàn)金流狀況，在滿足上述現(xiàn)金股利分配和公司股本規(guī)模合理的前提下，保持股本擴(kuò)張與業(yè)績增長相適應(yīng)，采取股票股利等方式分配股利。公司采用股票股利進(jìn)行利潤分配的，應(yīng)當(dāng)以給予股東合理現(xiàn)金分紅回報(bào)和維持適當(dāng)股本規(guī)模為前提，并綜合考慮公司成長性、每股凈資產(chǎn)的攤薄等真實(shí)合理因素。第二百五條公司可以根據(jù)累計(jì)可供分配利潤及現(xiàn)金流狀況，在滿足上述現(xiàn)金股利分配和公司股本規(guī)模合理的前提下，保持股本擴(kuò)張與業(yè)績增長相適應(yīng)，采取股票股利等方式分配股利。公司采用股票股利進(jìn)行利潤分配的，應(yīng)當(dāng)以給予股東合理現(xiàn)金分紅回報(bào)和維持適當(dāng)股本規(guī)模為前提，并綜合考慮公司成長性、每股凈資產(chǎn)的攤薄等真實(shí)合理因素。第一百九十九條公司每年利潤分配方案由公司管理層、董事會結(jié)合本章程的規(guī)定、盈利情況、資金需求和股東回報(bào)規(guī)劃提出并擬定，

　　經(jīng)全體董事過半數(shù)表決通過，且經(jīng)二分之一以上獨(dú)立董事同意后提交股東大會審議。在具體方案制訂過程中，董事會應(yīng)充分研究和論

　　證公司現(xiàn)金分紅的時機(jī)、條件、最低比例以及決策程序要求等事宜，通過多種渠道充分聽取公眾投資者、獨(dú)立董事、監(jiān)事及公司高級管理人員的意見。獨(dú)立董事應(yīng)對利潤分配方案發(fā)表獨(dú)立意見并公開披露。獨(dú)立董事可以征集公眾投資者的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。

　　股東大會對利潤分配具體方案進(jìn)行審議時，公司應(yīng)當(dāng)通過電話、傳真、郵箱等多種渠道與股東特別是公眾投資者進(jìn)行溝通和交流，

　　充分聽取公眾投資者的意見和訴求，并及時答復(fù)公眾投資者關(guān)心的問題。審議利潤分配方案采取現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式，為公眾投資者提供便利。公司在審議利潤分配具體方案時對中小投資者表決應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)票。

　　第二百六條公司每年利潤分配方案由公司管理層、董事會結(jié)合本章程的規(guī)定、盈利情況、資金需求和股東回報(bào)規(guī)劃提出并擬定，

　　經(jīng)全體董事過半數(shù)表決通過，且經(jīng)二分之一以上獨(dú)立董事同意后提交股東大會審議。在具體方案制訂過程中，董事會應(yīng)充分研究和論

　　證公司現(xiàn)金分紅的時機(jī)、條件、最低比例以及決策程序要求等事宜，通過多種渠道充分聽取公眾投資者、獨(dú)立董事、監(jiān)事及公司高級管理人員的意見。獨(dú)立董事應(yīng)對利潤分配方案發(fā)表獨(dú)立意見并公開披露。獨(dú)立董事可以征集公眾投資者的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。

　　股東大會對利潤分配具體方案進(jìn)行審議時，公司應(yīng)當(dāng)通過電話、傳真、郵箱等多種渠道與股東特別是公眾投資者進(jìn)行溝通和交流，

　　充分聽取公眾投資者的意見和訴求，并及時答復(fù)公眾投資者關(guān)心的問題。審議利潤分配方案采取現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式，為公眾投資者提供便利。公司在審議利潤分配具體方案時對中小投資者表決應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)票。

　　第二百條公司應(yīng)以三年為一個周期，綜合考慮本行業(yè)特點(diǎn)、公司戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)、發(fā)展所處階段、實(shí)際經(jīng)營情況、目前及未來盈利能力、現(xiàn)金流量狀況、外部融資環(huán)境及股東回報(bào)等重要因素，制定股東回報(bào)規(guī)劃。

　　公司如因外部經(jīng)營環(huán)境或者自身經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化而需調(diào)整利潤分配政策的，董事會應(yīng)就有關(guān)公司利潤分配政策及調(diào)整做專題討論，并且經(jīng)公司董事會、監(jiān)事會審議通過后提交股東大會批準(zhǔn)。

　　調(diào)整后的利潤分配方案不得違反中國證監(jiān)會和證券交易所的有關(guān)規(guī)定。

　　公司利潤分配政策的制定與調(diào)整由公司董事會向公司股東大會提出。董事會提出的利潤分配政策須經(jīng)董事會過半數(shù)表決通過，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對利潤分配政策的制定或調(diào)整發(fā)表獨(dú)立意見。

　　監(jiān)事會對利潤分配政策調(diào)整的議案進(jìn)行表決時，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體監(jiān)事過半數(shù)審議通過。

　　股東大會對利潤分配政策或其調(diào)整的議案進(jìn)行表決時，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會會議的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的2/3以上表決通過，且對中小投資者的表決應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)票。

　　公司獨(dú)立董事可在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。

　　第二百七條公司應(yīng)以三年為一個周期，綜合考慮本行業(yè)特點(diǎn)、公司戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)、發(fā)展所處階段、實(shí)際經(jīng)營情況、目前及未來盈利能力、現(xiàn)金流量狀況、外部融資環(huán)境及股東回報(bào)等重要因素，制定股東回報(bào)規(guī)劃。

　　公司如因外部經(jīng)營環(huán)境或者自身經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化而需調(diào)整利潤分配政策的，董事會應(yīng)就有關(guān)公司利潤分配政策及調(diào)整做專題討論，并且經(jīng)公司董事會、監(jiān)事會審議通過后提交股東大會批準(zhǔn)。

　　調(diào)整后的利潤分配方案不得違反中國證監(jiān)會和證券交易所的有關(guān)規(guī)定。

　　公司利潤分配政策的制定與調(diào)整由公司董事會向公司股東大會提出。董事會提出的利潤分配政策須經(jīng)董事會過半數(shù)表決通過，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對利潤分配政策的制定或調(diào)整發(fā)表獨(dú)立意見。

　　監(jiān)事會對利潤分配政策調(diào)整的議案進(jìn)行表決時，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體監(jiān)事過半數(shù)審議通過。

　　股東大會對利潤分配政策或其調(diào)整的議案進(jìn)行表決時，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會會議的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的2/3以上表決通過，且對中小投資者的表決應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)票。

　　公司獨(dú)立董事可在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。

　　第二節(jié)內(nèi)部審計(jì)第二節(jié)內(nèi)部審計(jì)第二百一條公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，配備專職審計(jì)人員，對公司財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。第二百八條公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，配備專職審計(jì)人員，對公司財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。第二百二條公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實(shí)施。審計(jì)負(fù)責(zé)人向董事會負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。第二百九條公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實(shí)施。審計(jì)負(fù)責(zé)人向董事會負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。第三節(jié)會計(jì)師事務(wù)所的聘任第三節(jié)會計(jì)師事務(wù)所的聘任第二百三條公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期1年，可以續(xù)聘。第二百一十條公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期1年，可以續(xù)聘。第二百四條公司聘用會計(jì)師事務(wù)所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計(jì)師事務(wù)所。第二百一十一條公司聘用會計(jì)師事務(wù)所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計(jì)師事務(wù)所。第二百五條公司保證向聘用的會計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會計(jì)憑證、會計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告及其他會計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。第二百一十二條公司保證向聘用的會計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會計(jì)憑證、會計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告及其他會計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。第二百六條會計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)費(fèi)用由股東大會決定。第二百一十三條會計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)費(fèi)用由股東大會決定。第二百七條公司解聘或者不再續(xù)聘會計(jì)師事務(wù)所時，提前30天事先通知會計(jì)師事務(wù)所，公司股東大會就解聘會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時，允許會計(jì)師事務(wù)所陳述意見。第二百一十四條公司解聘或者不再續(xù)聘會計(jì)師事務(wù)所時，提前30天事先通知會計(jì)師事務(wù)所，公司股東大會就解聘會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時，允許會計(jì)師事務(wù)所陳述意見。第二百八條會計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會說明公司有無不當(dāng)情形。第二百一十五條會計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會說明公司有無不當(dāng)情形。第二百九條會計(jì)師事務(wù)所對公司或者其有關(guān)人員進(jìn)行審計(jì)，可以查閱、復(fù)制與審計(jì)事項(xiàng)有關(guān)的客戶信息或者公司的其他有關(guān)文件、資料，并可以調(diào)取公司計(jì)算機(jī)信息管理系統(tǒng)內(nèi)的有關(guān)數(shù)據(jù)資料。會計(jì)師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對所知悉的信息保密。第二百一十六條會計(jì)師事務(wù)所對公司或者其有關(guān)人員進(jìn)行審計(jì)，可以查閱、復(fù)制與審計(jì)事項(xiàng)有關(guān)的客戶信息或者公司的其他有關(guān)文件、資料，并可以調(diào)取公司計(jì)算機(jī)信息管理系統(tǒng)內(nèi)的有關(guān)數(shù)據(jù)資料。會計(jì)師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對所知悉的信息保密。第二百一十條公司聘請或者解聘會計(jì)師事務(wù)所的，應(yīng)當(dāng)自作出決定之日起3個工作日內(nèi)報(bào)公司住所地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)備案；解聘會計(jì)師事務(wù)所的，應(yīng)當(dāng)說明理由。第二百一十七條公司聘請或者解聘會計(jì)師事務(wù)所的，應(yīng)當(dāng)自作出決定之日起3個工作日內(nèi)報(bào)公司住所地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)備案；解聘會計(jì)師事務(wù)所的，應(yīng)當(dāng)說明理由。第十章通知和公告第十章通知和公告第一節(jié)通知第一節(jié)通知第二百一十一條公司的通知可以下列形式發(fā)出：

　?。ㄒ唬┮詫Ｈ怂统觯?/p>

　?。ǘ┮脏]件方式送出；

　?。ㄈ┮詡髡婊螂娮余]件方式進(jìn)行；

　?。ㄋ模┮怨娣绞竭M(jìn)行；

　?。ㄎ澹┕九c被通知人事先約定或被通知人收到通知后認(rèn)可的其他形式；

　?。┍菊鲁桃?guī)定的其他形式。

　　第二百一十八條公司的通知可以下列形式發(fā)出：

　?。ㄒ唬┮詫Ｈ怂统觯?/p>

　?。ǘ┮脏]件方式送出；

　?。ㄈ┮詡髡婊螂娮余]件方式進(jìn)行；

　?。ㄋ模┮怨娣绞竭M(jìn)行；

　　（五）公司與被通知人事先約定或被通知人收到通知后認(rèn)可的其他形式；

　　（六）本章程規(guī)定的其他形式。

　　第二百一十二條公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。第一百一十九條公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。第二百一十三條公司召開股東大會的會議通知，除本章程另有規(guī)定者外，以傳真發(fā)送、專人送出、郵件或電子郵件方式送出。第二百二十條公司召開股東大會的會議通知，除本章程另有規(guī)定者外，以傳真發(fā)送、專人送出、郵件或電子郵件方式送出。第二百一十四條公司召開董事會的會議通知，除本章程另有規(guī)定者外，以傳真發(fā)送、專人送出、郵件或電子郵件方式送出。第二百二十一條公司召開董事會的會議通知，除本章程另有規(guī)定者外，以傳真發(fā)送、專人送出、郵件或電子郵件方式送出。第二百一十五條公司召開監(jiān)事會的會議通知，除本章程另有規(guī)定者外，以傳真發(fā)送、專人送出、郵件或電子郵件方式送出。第二百二十二條公司召開監(jiān)事會的會議通知，除本章程另有規(guī)定者外，以傳真發(fā)送、專人送出、郵件或電子郵件方式送出。第二百一十六條公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第7個工作日為送達(dá)日期；公司通知以傳真、電子郵件方式送出的，發(fā)出之日為送達(dá)日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達(dá)日期。第二百二十三條公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第7個工作日為送達(dá)日期；公司通知以傳真、電子郵件方式送出的，發(fā)出之日為送達(dá)日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達(dá)日期。第二百一十七條因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。第二百二十四條因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。第二百一十八條公司股東、董事、監(jiān)事應(yīng)與公司書面確認(rèn)接受通知的人員及其通訊地址、聯(lián)系方式、傳真、電子郵件等基本信息，并保證其有效性。如有變動應(yīng)及時書面通知公司，否則由此引起的未能收到通知的責(zé)任由股東、董事或監(jiān)事自行承擔(dān)。第二百二十五條公司股東、董事、監(jiān)事應(yīng)與公司書面確認(rèn)接受通知的人員及其通訊地址、聯(lián)系方式、傳真、電子郵件等基本信息，并保證其有效性。如有變動應(yīng)及時書面通知公司，否則由此引起的未能收到通知的責(zé)任由股東、董事或監(jiān)事自行承擔(dān)。第二節(jié)公告第二節(jié)公告第二百一十九條公司選定《中國證券報(bào)》等中國證監(jiān)會指定的信息披露媒體和【】證券交易所網(wǎng)站為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。第二百二十六條公司選定《中國證券報(bào)》等中國證監(jiān)會指定的信息披露媒體和上海證券交易所網(wǎng)站為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。第十一章合并、分立、對外投資、增資、減資、解散和清算第十一章合并、分立、對外投資、增資、減資、解散和清算第一節(jié)合并、分立、對外投資、增資和減資第一節(jié)合并、分立、對外投資、增資和減資第二百二十條公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。

　　一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。

　　第二百二十七條公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。

　　一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。

　　第二百二十一條公司合并或者分立，按照下列程序辦理：

　　（一）董事會擬訂合并或者分立方案；

　?。ǘ┕蓶|大會依照章程的規(guī)定作出決議；

　?。ㄈ└鞣疆?dāng)事人簽訂合并或者分立合同；

　?。ㄋ模┮婪ㄞk理有關(guān)審批手續(xù)；

　?。ㄎ澹┨幚韨鶛?quán)、債務(wù)等各項(xiàng)合并或者分立事宜；

　　（六）辦理注銷登記或者變更登記或者設(shè)立登記。

　　第二百二十八條公司合并或者分立，按照下列程序辦理：

　　（一）董事會擬訂合并或者分立方案；

　?。ǘ┕蓶|大會依照章程的規(guī)定作出決議；

　?。ㄈ└鞣疆?dāng)事人簽訂合并或者分立合同；

　?。ㄋ模┮婪ㄞk理有關(guān)審批手續(xù)；

　?。ㄎ澹┨幚韨鶛?quán)、債務(wù)等各項(xiàng)合并或者分立事宜；

　?。┺k理注銷登記或者變更登記或者設(shè)立登記。

　　第二百二十二條公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在《中國證券報(bào)》上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。第二百二十九條公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在《中國證券報(bào)》上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。第二百二十三條公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。第二百三十條公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。第二百二十四條公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。

　　公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在中國證監(jiān)會指定的信息披露媒體上公告。

　　第二百三十一條公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。

　　公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在中國證監(jiān)會指定的信息披露媒體上公告。

　　第二百二十五條公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。第二百三十二條公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。第二百二十六條公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

　　公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在《中國證券報(bào)》上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

　　公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

　　第二百三十三條公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

　　公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在《中國證券報(bào)》上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

　　公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

　　第二百二十七條公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。

　　公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

　　第二百三十四條公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。

　　公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

　　第二節(jié)解散和清算第二節(jié)解散和清算第二百二十八條公司因下列原因解散：

　　（一）本章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者本章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

　　（二）股東大會決議解散；

　?。ㄈ┮蚬竞喜⒒蛘叻至⑿枰馍?；

　?。ㄋ模┮婪ū坏蹁N營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

　?。ㄎ澹┕窘?jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

　　第二百三十五條公司因下列原因解散：

　　（一）本章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者本章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

　　（二）股東大會決議解散；

　?。ㄈ┮蚬竞喜⒒蛘叻至⑿枰馍ⅲ?/p>

　?。ㄋ模┮婪ū坏蹁N營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

　　（五）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

　　二百二十九條公司有本章程第二百二十八條第（一）項(xiàng)情形的，可以通過修改本章程而存續(xù)。

　　依照前款規(guī)定修改本章程，須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

　　二百三十六條公司有本章程第二百三十五條第（一）項(xiàng)情形的，可以通過修改本章程而存續(xù)。

　　依照前款規(guī)定修改本章程，須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

　　第二百三十條公司因本章程第二百二十八條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。第二百三十七條公司因本章程第二百三十五條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。第二百三十一條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

　　（一）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

　?。ǘ┩ㄖ⒐?zhèn)鶛?quán)人；

　　（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

　?。ㄋ模┣謇U所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；

　　（五）清理債權(quán)、債務(wù)；

　?。┨幚砉厩鍍攤鶆?wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

　　（七）代表公司參與民事訴訟活動。

　　第二百三十八條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

　?。ㄒ唬┣謇砉矩?cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

　　（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

　　（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

　?。ㄋ模┣謇U所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；

　　（五）清理債權(quán)、債務(wù)；

　?。┨幚砉厩鍍攤鶆?wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

　?。ㄆ撸┐砉緟⑴c民事訴訟活動。

　　第二百三十二條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在《中國證券報(bào)》上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。

　　債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。

　　在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。

　　第二百三十九條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在《中國證券報(bào)》上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。

　　債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。

　　在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。

　　第二百三十三條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東大會或者人民法院確認(rèn)。第二百四十條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東大會或者人民法院確認(rèn)。第二百三十四條公司財(cái)產(chǎn)按下列順序清償：

　?。ㄒ唬┲Ц肚逅阗M(fèi)用；

　?。ǘ┲Ц豆韭毠すべY、社會保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金；

　?。ㄈ├U納所欠稅款；

　　（四）清償公司債務(wù)；

　?。ㄎ澹┌垂蓶|持有的股份比例進(jìn)行分配。

　　公司財(cái)產(chǎn)未按前款第（一）至（四）項(xiàng)規(guī)定清償前，不得分配給股東。

　　第二百四十一條公司財(cái)產(chǎn)按下列順序清償：

　?。ㄒ唬┲Ц肚逅阗M(fèi)用；

　?。ǘ┲Ц豆韭毠すべY、社會保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金；

　?。ㄈ├U納所欠稅款；

　?。ㄋ模┣鍍敼緜鶆?wù)；

　?。ㄎ澹┌垂蓶|持有的股份比例進(jìn)行分配。

　　公司財(cái)產(chǎn)未按前款第（一）至（四）項(xiàng)規(guī)定清償前，不得分配給股東。

　　第二百三十五條清算期間，公司存續(xù)，但不能開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

　　公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

　　第二百四十二條清算期間，公司存續(xù)，但不能開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

　　公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

　　第二百三十六條公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東大會或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。第二百四十三條公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東大會或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。第二百三十七條清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。

　　清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。

　　清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第二百四十四條清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。

　　清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。

　　清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第二百三十八條公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。第二百四十五條公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。第十二章修改章程第十二章修改章程第二百三十九條有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：

　?。ㄒ唬豆痉ā坊蛴嘘P(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；

　?。ǘ┕镜那闆r發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致；

　　（三）股東大會決定修改章程。

　　第二百四十六條有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：

　　（一）《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；

　?。ǘ┕镜那闆r發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致；

　?。ㄈ┕蓶|大會決定修改章程。

　　第二百四十條股東大會決議通過的章程修改事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)備案的，須報(bào)監(jiān)管機(jī)構(gòu)備案；涉及公司登記事項(xiàng)的，依法辦理變更登記。第二百四十七條股東大會決議通過的章程修改事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)備案的，須報(bào)監(jiān)管機(jī)構(gòu)備案；涉及公司登記事項(xiàng)的，依法辦理變更登記。第二百四十一條董事會依照股東大會修改章程的決議和有關(guān)主管機(jī)關(guān)的審批意見修改本章程。第二百四十八條董事會依照股東大會修改章程的決議和有關(guān)主管機(jī)關(guān)的審批意見修改本章程。第二百四十二條章程修改事項(xiàng)屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公告。第二百四十九條章程修改事項(xiàng)屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公告。第十三章附則第十三章附則第二百四十三條釋義

　?。ㄒ唬┛毓晒蓶|，是指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東；持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。

　?。ǘ?shí)際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。

　　（三）關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因?yàn)橥車铱毓啥哂嘘P(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　第二百五十條釋義

　?。ㄒ唬┛毓晒蓶|，是指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東；持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。

　　（二）實(shí)際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。

　?。ㄈ╆P(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因?yàn)橥車铱毓啥哂嘘P(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　第二百四十四條董事會可依照章程的規(guī)定，制訂章程細(xì)則。章程細(xì)則不得與章程的規(guī)定相抵觸。第二百五十一條董事會可依照章程的規(guī)定，制訂章程細(xì)則。章程細(xì)則不得與章程的規(guī)定相抵觸。第二百四十五條本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在公司登記機(jī)關(guān)最近一次核準(zhǔn)登記后的中文版章程為準(zhǔn)。第二百五十二條本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在公司登記機(jī)關(guān)最近一次核準(zhǔn)登記后的中文版章程為準(zhǔn)。第二百四十六條本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都含本數(shù)；“以外”、“低于”、“多于”、“過”不含本數(shù)。第二百五十三條本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都含本數(shù)；“以外”、“低于”、“多于”、“過”不含本數(shù)。第二百四十七條本章程由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。第二百五十四條本章程由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。第二百四十八條本章程經(jīng)公司股東大會審議批準(zhǔn)，自公司首次公開發(fā)行股票并上市之日起生效并施行。本章程經(jīng)公司股東大會審議批準(zhǔn)之日起生效并施行。根據(jù)公司實(shí)際情況

　?。ㄏ罗D(zhuǎn)C97版）