證券代碼：688599證券簡稱：天合光能公告編號：2023-034

　　轉(zhuǎn)債代碼：118031轉(zhuǎn)債簡稱：天23轉(zhuǎn)債

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●根據(jù)天合光能股份有限公司（以下簡稱“公司”）總體戰(zhàn)略布局，結(jié)合公司控股子公司江蘇天合智慧分布式能源有限公司（以下簡稱“天合智慧”）的業(yè)務(wù)發(fā)展需要，發(fā)揮資本市場規(guī)范治理運作及拓寬融資渠道等優(yōu)化資源配置的作用，促進公司及天合智慧共同發(fā)展，公司擬籌劃天合智慧分拆上市事宜。

　　●本次擬籌劃的分拆上市事項不會導(dǎo)致公司喪失對天合智慧的控制權(quán)，不會對公司其他業(yè)務(wù)板塊的持續(xù)經(jīng)營運作構(gòu)成實質(zhì)性不利影響，不會損害公司獨立上市的地位和持續(xù)盈利能力。

　　●本次擬籌劃的分拆上市事項尚需滿足多項條件方可實施，包括但不限于對具體方案進行研究和論證，在完成相關(guān)前期工作后天合智慧及公司分別將具體方案提交天合智慧及公司董事會和股東大會審議，履行中國證券監(jiān)督管理委員會和證券交易所相關(guān)程序。本次分拆上市事項尚處于籌劃階段，存在一定不確定性，敬請廣大投資者注意相關(guān)風(fēng)險。

　　一、分拆上市的背景和目的

　　在“碳達峰、碳中和”政策背景的持續(xù)推動下，基于應(yīng)用場景多元化和有利于就近消納利用等特點，國內(nèi)分布式光伏累計裝機量保持較快增長趨勢，并逐步成為國內(nèi)新增光伏裝機的主力。根據(jù)國家能源局發(fā)布的《2022年光伏發(fā)電建設(shè)運行情況》，2022年我國分布式光伏新增并網(wǎng)51.11GW，占國內(nèi)光伏新增并網(wǎng)容量比例為58.48%。分布式光伏的發(fā)展，對促進我國能源轉(zhuǎn)型、保障電力供應(yīng)、降低用電成本都具有重要意義，也是加快農(nóng)村能源轉(zhuǎn)型發(fā)展助力鄉(xiāng)村振興的重要舉措。

　　天合智慧為公司旗下專注于分布式光伏發(fā)電市場的主體，面向分布式光伏市場提供分布式光伏系統(tǒng)解決方案與數(shù)字能源管理業(yè)務(wù)。受益于分布式光伏政策的支持與技術(shù)所推動的平價上網(wǎng)，天合智慧近年來業(yè)務(wù)發(fā)展迅速，經(jīng)營規(guī)模不斷擴大，但營業(yè)收入、凈利潤等主要財務(wù)數(shù)據(jù)在公司整體業(yè)務(wù)中占比尚不顯著。同時，在光伏組件采購環(huán)節(jié)，天合智慧存在較多向母公司采購的關(guān)聯(lián)交易，但相關(guān)交易均系正常的市場行為，符合天合智慧實際業(yè)務(wù)需求且定價公允。天合智慧的業(yè)務(wù)領(lǐng)域、運營方式與公司其他業(yè)務(wù)之間具有較高的獨立性。根據(jù)公司總體戰(zhàn)略布局，結(jié)合公司控股子公司天合智慧的業(yè)務(wù)發(fā)展需要，發(fā)揮資本市場規(guī)范治理運作及拓寬融資渠道等優(yōu)化資源配置的作用，促進公司及天合智慧共同發(fā)展，公司擬籌劃天合智慧分拆上市事宜。

　　2020年10月國務(wù)院印發(fā)《關(guān)于進一步提高上市公司質(zhì)量的意見》，明確提出將加強資本市場基礎(chǔ)制度建設(shè)，大力提高上市公司發(fā)展質(zhì)量，推動上市公司做優(yōu)做強，完善分拆上市制度，激發(fā)市場活力。公司本次擬籌劃天合智慧分拆上市，有利于實現(xiàn)天合智慧與資本市場的直接對接和融資渠道的拓寬，天合智慧將獲得更為便利的融資環(huán)境以及促進自身業(yè)務(wù)發(fā)展的必要資金，將推動天合智慧的經(jīng)營能力的提升，并進一步優(yōu)化和完善天合智慧的公司治理，從而更好地為天合智慧及本公司廣大股東帶來穩(wěn)定的投資回報。

　　公司于2023年4月21日召開了第二屆董事會第三十三次會議、第二屆監(jiān)事會第二十七次會議，分別審議通過了《關(guān)于籌劃控股子公司分拆上市的議案》，董事會同意控股子公司天合智慧籌劃分拆上市事宜，并授權(quán)公司及天合智慧管理層開展分拆天合智慧上市的前期籌備工作，包括但不限于可行性方案的論證、組織編制上市方案、簽署籌劃過程中涉及的相關(guān)協(xié)議等上市相關(guān)事宜，并在制定分拆上市方案后將相關(guān)上市方案及與上市有關(guān)的事項分別提交公司董事會、股東大會審議。

　　本次擬籌劃的分拆上市事項不會導(dǎo)致公司喪失對天合智慧的控制權(quán)，不會損害公司獨立上市的地位和持續(xù)盈利能力。

　　二、分拆上市主體基本情況

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　　公司名稱：江蘇天合智慧分布式能源有限公司

　　統(tǒng)一社會信用代碼：91320411MA1MXKRA7R

　　法定代表人：張兵

　　成立日期：2016-10-24

　　注冊資本：13,591.5993萬元

　　注冊地址：常州市新北區(qū)天合路2號

　　經(jīng)營范圍：太陽能發(fā)電系統(tǒng)、熱泵、儲能系統(tǒng)設(shè)備及配件、機電設(shè)備的研發(fā)，制造，銷售，安裝，維護及技術(shù)服務(wù)；分布式能源項目的開發(fā)、設(shè)計、建設(shè)、運營管理；分布式能源技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)推廣、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù)；貨物或技術(shù)進出口（國家禁止或涉及行政審批的貨物和技術(shù)進出口除外）；系統(tǒng)集成軟件開發(fā)；合同能源管理；以電子商務(wù)的方式從事太陽能發(fā)電系統(tǒng)、熱泵、儲能系統(tǒng)設(shè)備及配件的銷售；售電；熱力供應(yīng)；碳排放權(quán)銷售。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）許可項目：第二類增值電信業(yè)務(wù)（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以審批結(jié)果為準）

　?。ǘ┕蓹?quán)結(jié)構(gòu)

　?。ㄈ┲鳡I業(yè)務(wù)發(fā)展情況

　　天合智慧成立于2016年，主營業(yè)務(wù)為提供分布式光伏系統(tǒng)解決方案和數(shù)字能源管理業(yè)務(wù)等，包括戶用、工商業(yè)等場景化整體解決方案，以數(shù)字化服務(wù)能力、全渠道生態(tài)網(wǎng)絡(luò)等為核心競爭力，業(yè)務(wù)涵蓋分布式光伏系統(tǒng)產(chǎn)品研發(fā)、市場銷售、開發(fā)建設(shè)、智能運維等全流程環(huán)節(jié)。

　　天合智慧作為較早進入分布式光伏市場的重要參與者，致力于打造智慧分布式能源卓越品牌，為用戶提供更佳的清潔能源體驗，所開發(fā)及建設(shè)的新增分布式光伏裝機容量快速增長，業(yè)務(wù)規(guī)模位居行業(yè)前列。在國家“碳達峰、碳中和”大目標的政策指引下，天合智慧以“全球零碳生活、零碳生產(chǎn)清潔能源領(lǐng)導(dǎo)者”為戰(zhàn)略定位，持續(xù)為企業(yè)和家庭用戶提供最佳的光伏清潔能源體驗。

　　三、授權(quán)事項

　　公司董事會授權(quán)公司及天合智慧管理層開展分拆天合智慧境內(nèi)上市的前期籌備工作，包括但不限于可行性方案的論證、組織編制上市方案、簽署籌劃過程中涉及的相關(guān)協(xié)議等上市相關(guān)事宜，并在制定分拆上市方案后將相關(guān)上市方案及與上市有關(guān)的其他事項分別提交公司董事會、股東大會審議。

　　四、獨立董事意見

　　獨立董事認為：本次授權(quán)公司及天合智慧管理層開展分拆子公司天合智慧境內(nèi)上市前期籌備工作事宜，有利于充分利用資本市場優(yōu)化資源配置的功能，拓寬子公司的融資渠道，加速其發(fā)展并提升經(jīng)營及財務(wù)表現(xiàn)，從而提升公司持續(xù)盈利能力及核心競爭力。我們認為上述事項符合公司的戰(zhàn)略規(guī)劃和長遠發(fā)展，待上市方案初步確定后，公司將根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，履行相應(yīng)決策程序，審議分拆上市的相關(guān)議案。因此，我們一致同意公司董事會授權(quán)公司及天合智慧管理層開展分拆天合智慧上市相關(guān)籌備工作。

　　五、監(jiān)事會意見

　　公司于2023年4月21日召開了第二屆監(jiān)事會第二十七次會議，審議通過了《關(guān)于籌劃控股子公司分拆上市的議案》。

　　監(jiān)事會認為：公司籌劃天合智慧分拆上市，符合公司總體戰(zhàn)略布局，能有效促進公司和天合智慧的發(fā)展，審議程序合法合規(guī)，且不存在損害公司股東及中小股東利益的情形，同意公司開展對天合智慧分拆上市事項的前期籌備工作。

　　六、風(fēng)險提示

　　本次擬籌劃的分拆上市事項尚需滿足多項條件方可實施，包括但不限于對具體方案進行研究和論證，在完成相關(guān)前期工作后天合智慧及公司分別將具體方案提交天合智慧及公司董事會和股東大會審議，履行中國證券監(jiān)督管理委員會和證券交易所相關(guān)程序。本次分拆上市事項尚處于籌劃階段，存在一定不確定性。公司將根據(jù)相關(guān)事項進展情況，嚴格按照法律法規(guī)的規(guī)定與要求，及時履行信息披露義務(wù)，敬請廣大投資者關(guān)注，并注意投資風(fēng)險。

　　特此公告。

　　天合光能股份有限公司

　　董事會

　　2023年4月22日