證券代碼：605499證券簡稱：東鵬飲料公告編號：2023-025

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　重要內容提示：

　　●交易內容概述：東鵬飲料（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”、“上市公司”）為更好聚焦主業(yè)，進一步優(yōu)化資產(chǎn)和業(yè)務結構，擬與臻昌匯投資（深圳）有限公司（以下簡稱“臻昌匯”）簽署《股權轉讓合同》。公司向臻昌匯出售全資子公司深圳鵬智瑞數(shù)字營銷有限公司（以下簡稱“鵬智瑞”）100%股權，轉讓價格3,200萬元。

　　●本次交易構成關聯(lián)交易。

　　●本次交易不構成重大資產(chǎn)重組。

　　●本次交易已經(jīng)公司第二屆董事會第二十次會議第二屆監(jiān)事會第十九次會議審議通過，尚需提交公司股東大會審議，《股權轉讓協(xié)議》需經(jīng)公司股東大會批準后方可生效。

　　●公司過去12個月與同一關聯(lián)人未進行過關聯(lián)交易。與不同關聯(lián)人不存在相同交易類別的關聯(lián)交易。

　　●臻昌匯系專為本次交易設置的關聯(lián)方，目前仍在辦理工商注冊程序，實際名稱以工商部門最終核準登記為準。

　　●相關風險提示：本次交易仍需交易雙方根據(jù)相關資產(chǎn)交易過戶的規(guī)定，簽署股權轉讓相關文件、完成款項交割、辦理產(chǎn)權過戶登記相關手續(xù)及按照國家法律法規(guī)規(guī)定繳納各項稅費后方能正式完成，敬請投資者注意投資風險。

　　一、關聯(lián)交易概述

　　公司于2023年4月21日分別召開第二屆董事會第二十次會議和第二屆監(jiān)事會第十九次會議，分別審議通過了《關于全資子公司股權轉讓暨關聯(lián)交易的議案》，為更好聚焦主業(yè)，進一步優(yōu)化資產(chǎn)和業(yè)務結構，公司擬出售全資子公司鵬智瑞100%股權給臻昌匯，交易對價為3,200萬元；

　　本次交易完成后，鵬智瑞將不再納入公司的合并報表范圍；

　　臻昌匯由公司董事長、實際控制人林木勤先生持有100%的股權，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》等有關規(guī)定，本次交易屬于關聯(lián)交易，不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組事項；

　　本事項已經(jīng)取得獨立董事事前認可，并經(jīng)公司第二屆董事會第二十次會議和第二屆監(jiān)事會第十九次會議審議通過，關聯(lián)董事林木勤、林木港先生回避表決，獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見，保薦人亦發(fā)表了同意的核查意見；

　　根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》的相關規(guī)定，本次轉讓子公司股權暨關聯(lián)交易所涉及的金額未達到股東大會審議的標準；但是為了更好地維護上市公司全體股東的利益，董事會決定將本次關聯(lián)交易提交公司股東大會審議，與該關聯(lián)交易有利害關系的關聯(lián)人將放棄行使在股東大會上對該議案的投票權；《股權轉讓協(xié)議》需經(jīng)公司股東大會批準后方可生效。

　　至本次關聯(lián)交易為止，過去12個月內公司與臻昌匯在相同交易類別下未實施過關聯(lián)交易；過去12個月內公司未進行過股權轉讓，與不同關聯(lián)人不存在相同交易類別的關聯(lián)交易。

　　二、關聯(lián)人情況介紹

　?。ㄒ唬╆P聯(lián)人關系介紹

　　臻昌匯由公司董事長、實際控制人林木勤先生持有100%的股權，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》等有關規(guī)定，臻昌匯為公司關聯(lián)方，本次交易屬于關聯(lián)交易。

　?。ǘ╆P聯(lián)人基本概況

　　公司名稱：臻昌匯投資（深圳）有限公司

　　法定代表人：林木勤

　　企業(yè)性質：有限責任公司

　　注冊資本：500.00萬元

　　臻昌匯系新設立的有限責任公司，暫無相關財務信息，目前仍在辦理工商注冊程序，實際名稱及統(tǒng)一社會信用代碼等詳細信息以工商部門最終核準登記為準。公司將在后續(xù)進展公告中跟進披露并更新關聯(lián)人基本情況。

　　公司實際控制人林木勤先生持有臻昌匯100%的股權，林木勤先生資信情況良好，具有本次交易的支付能力。

　　公司與臻昌匯在產(chǎn)權、業(yè)務、資產(chǎn)、債權債務、人員等方面均保持獨立性。截至公告披露日，臻昌匯未被列為失信被執(zhí)行人。

　　三、關聯(lián)交易標的基本情況

　　本次出售的標的為鵬智瑞100%股權，交易標的產(chǎn)權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，截至公告披露日，鵬智瑞未被列為失信被執(zhí)行人，不涉及妨礙權屬轉移的重大訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施。

　?。ㄒ唬说母艣r

　　公司名稱：深圳鵬智瑞數(shù)字營銷有限公司

　　統(tǒng)一社會信用代碼：91440300MA5EMWAH9P

　　法定代表人：李巖

　　企業(yè)性質：有限責任公司（法人獨資）

　　注冊資本：2,712.04萬元人民幣

　　成立時間：2017年07月24日

　　經(jīng)營范圍：一般經(jīng)營項目是：電子商務平臺、電子政務系統(tǒng)開發(fā)與應用服務；信息傳輸、軟件和信息技術服務業(yè)；計算機軟件、信息系統(tǒng)軟件的開發(fā)、銷售；信息系統(tǒng)設計、集成、運行維護；信息技術咨詢；集成電路設計、研發(fā)；數(shù)據(jù)挖掘、數(shù)據(jù)分析與數(shù)據(jù)服務；互聯(lián)網(wǎng)數(shù)字內容開發(fā)與應用；企業(yè)管理咨詢（不含限制項目）；信息化解決方案開發(fā)與應用；高可信計算、智能網(wǎng)絡、移動互聯(lián)網(wǎng)、物聯(lián)網(wǎng)等技術與應用；基于網(wǎng)絡的軟件服務平臺、軟件的開發(fā)、測試服務；信息系統(tǒng)集成、技術咨詢。（以上各項涉及法律、行政法規(guī)、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可后方可經(jīng)營），許可經(jīng)營項目是：經(jīng)營電信業(yè)務、增值電信業(yè)務

　　股權結構：公司持股100%

　?。ǘ┙灰讟说闹饕攧招畔?/p>

　　單位：萬元

　　注：2022年度財務數(shù)據(jù)已經(jīng)具有證券、期貨業(yè)務資格的普華永道中天會計師事務所（特殊普通合伙）審計

　　四、交易標的評估、定價情況

　?。ㄒ唬┒▋r情況及依據(jù)

　　1、本次交易的定價以相關標的的評估結果為依據(jù)，并經(jīng)交易雙方友好協(xié)商，交易價格約定為3,200萬元。

　　2、鵬智瑞委托國眾聯(lián)資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價有限公司對其進行評估，并出具了《深圳鵬智瑞數(shù)字營銷有限公司股東擬實施股權轉讓涉及深圳鵬智瑞數(shù)字營銷有限公司的股東全部權益市場價值資產(chǎn)評估報告》（國眾聯(lián)評報字第（2023）第3-0077號）。

　　3、本次評估以2022年12月31日為評估基準日，采用收益法和資產(chǎn)基礎法對評估對象分別進行了評估，經(jīng)分析最終選取資產(chǎn)基礎法評估結果作為評估結論（資產(chǎn)基礎法評估結果大于收益法評估結果）。

　　截至評估基準日2022年12月31日，采用資產(chǎn)基礎法鵬智瑞納入評估范圍內的總資產(chǎn)賬面價值3,668.12萬元,評估值3,786.40萬元，增值額為118.28萬元，增值率為3.22%；負債賬面價值為713.80萬元，評估值713.80萬元，無增減值；所有者權益賬面值為2,954.32萬元，評估值3,072.60萬元，增值額為118.28萬元，增值率為4.00%。

　　截至評估基準日2022年12月31日，采用收益法對深圳鵬智瑞數(shù)字營銷有限公司的股東全部權益評估值3,027.16萬元，評估值較賬面凈資產(chǎn)增值72.84萬元，增值率2.47%。

　　收益法評估是以資產(chǎn)的預期收益為價值標準，反映的是資產(chǎn)的經(jīng)營能力（獲利能力）的大小，這種獲利能力通常將受到宏觀經(jīng)濟、政府控制、企業(yè)經(jīng)營管理以及資產(chǎn)的有效使用等多種條件的影響。資產(chǎn)基礎法評估是以資產(chǎn)的成本重置為價值標準，反映的是對資產(chǎn)的投入所耗費的社會必要勞動（購建成本），這種購建成本通常將隨著國民經(jīng)濟的變化而變化。深圳鵬智瑞數(shù)字營銷有限公司實物資產(chǎn)主要包括電子設備，無形資產(chǎn)為軟件權，資產(chǎn)基礎法評估結果與該等資產(chǎn)的重置價值，以及截至基準日賬面結存的流動資產(chǎn)、其他非流動資產(chǎn)和負債價值具有較大關聯(lián)。

　　于評估基準日當期，被評估單位處于業(yè)務拓展階段，被評估單位已完成一定程度的職工擴招，但未來目標業(yè)務尚未簽訂相關合同。因此企業(yè)未來生產(chǎn)經(jīng)營存在一定的不確定性。相比收益法，資產(chǎn)基礎法的評估角度、評估基礎更為合理準確，因此本次評估選擇資產(chǎn)基礎法。

　　綜上所述，本次評估采用資產(chǎn)基礎法的評估結果。鵬智瑞股東全部權益評估值為3,072.60萬元。

　　（二）定價合理性分析

　　鵬智瑞股東全部權益評估值為3,072.60萬元，結合標的公司的實際情況，經(jīng)雙方友好協(xié)商，最終確定轉讓價格為3,200萬元。本次交易定價具有公允性、合理性，不存在損害公司及股東合法權益的情況。

　　本次交易對方臻昌匯實際控制人為公司實際控制人林木勤，資信情況良好，具有履行本次交易的支付能力。

　　五、交易協(xié)議的主要內容及履約安排

　　甲方：東鵬飲料（集團）股份有限公司

　　法定代表人：林木勤

　　乙方：臻昌匯投資（深圳）有限公司

　　法定代表人：林木勤

　　（一）標的股權轉讓

　　1.1甲方同意將其所持目標公司100%的股權（即“標的股權”）轉讓給乙方。經(jīng)甲乙雙方協(xié)商確定，標的股權轉讓價款為3,200.00萬元（大寫：人民幣叁仟貳佰萬元）。

　　1.2甲乙雙方因簽訂和履行本協(xié)議及其他法律文件相關約定產(chǎn)生的各項稅金、費用，應依據(jù)相關規(guī)定由雙方各自承擔。

　?。ǘ┕蓹噢D讓的交割

　　2.1先決條件如下：

　　（1）為完成本次股權轉讓所需的所有批準、同意、授權均已取得；

　　（2）雙方簽署本協(xié)議及相關法律文件。

　　2.2在上述所列先決條件達成后，甲乙雙方將依據(jù)本協(xié)議進行交割：

　　辦理完成本次股權轉讓登記機關變更登記手續(xù)的五個工作日內將本協(xié)議1.1款約定的股權轉讓款一次性匯入甲方銀行賬戶。

　?。ㄈ╆愂龊捅ＷC

　　3.1甲乙雙方陳述與保證如下：

　　（1）甲方為依據(jù)本協(xié)議轉讓的目標股權唯一所有權人；目標股權上未設立任何質押、留置、抵押、產(chǎn)權負擔或其它第三者權利；

　?。?）雙方已取得簽署、履行本協(xié)議所需授權及適用的政府、法定或監(jiān)管同意、許可、授權、免除或豁免，且具備簽署并履行本協(xié)議的權力和職權；

　　（3）雙方訂立本協(xié)議及履行其在本協(xié)議項下的義務，不違反或抵觸公司的章程文件規(guī)定，不會導致違反或違背雙方所受管轄法域的任何法律或法規(guī)，也不會構成違反或不履行雙方所受管轄法域的任何法院或任何政府或監(jiān)管機關頒布的任何法令、法規(guī)、命令、判令或判決；

　?。?）雙方保證采取一切必要的行動，協(xié)助標的公司完成本協(xié)議下所有審批及變更登記手續(xù)。

　?。ㄋ模┍Ｃ?/p>

　　除依據(jù)適用法律或者根據(jù)法院、仲裁機構、證券監(jiān)管部門或其他有權政府部門之要求必須披露以外，任何一方未經(jīng)對方事先書面同意，不得向任何第三方披露本協(xié)議之任何條款和條件、與本協(xié)議有關的任何文件之內容，以及雙方在本協(xié)議談判、簽署及履行期間自其他方獲得的信息（以下簡稱“保密信息”），但任何一方向有必要知曉本協(xié)議的標的公司雇員、管理人員、董事、中介機構（包括但不限于律師）、股東披露除外。如出現(xiàn)任何一方向前述人員披露保密信息時，須確保該等人員遵守本條項下的保密義務。

　?。ㄎ澹┻`約責任

　　5.1任何一方違反本協(xié)議的任何約定，包括但不限于協(xié)議雙方違反其于本協(xié)議第3條所作的陳述與保證，均構成違約，應根據(jù)中華人民共和國相關法律規(guī)定和本合同的約定承擔違約責任，違約賠償責任的范圍限定在法律允許的、相當于因違約而給其它方所造成的全部實際損失，包括但不限于直接經(jīng)濟損失、預期可得利益損失，以及守約方為追究違約方違約責任而發(fā)生的訴訟費、律師費、保全費等相關費用。

　　5.2如果乙方未能依據(jù)本協(xié)議的規(guī)定完成股權轉讓款的支付，則每逾期一日，違約方應按其應付未付價款千分之一每日支付遲延利息，并承擔違約賠償責任。

　?。┕茌牱梢约盃幾h的解決

　　6.1本協(xié)議的效力、解釋和執(zhí)行以及其中的爭議解決應受中國法律（中國大陸）管轄。

　　6.2凡因履行本協(xié)議而發(fā)生的一切爭議，雙方首先應爭取通過友好協(xié)商的方式加以解決。未能解決的，任何一方有權就此爭議、分歧或主張?zhí)峤患追剿诘赜泄茌牂嗟姆ㄔ汗茌牎?/p>

　　六、關聯(lián)交易對上市公司的影響

　　鵬智瑞規(guī)模較小，最近一年一期處于虧損狀態(tài)，轉讓鵬智瑞后有助于進一步優(yōu)化上市公司的資產(chǎn)和業(yè)務結構，聚焦于飲料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售；同時將鵬智瑞剝離上市公司體系后便于其更好的對外承攬信息技術服務相關業(yè)務，有助于鵬智瑞進一步發(fā)展。因此經(jīng)審慎決定，將上市公司所持有的鵬智瑞100%股權進行轉讓。

　　本次交易不涉及上市公司管理層變動、人員安置和土地租賃情況。

　　本次交易完成后，公司后續(xù)可能與鵬智瑞產(chǎn)生采購信息技術服務的關聯(lián)交易。具體關聯(lián)交易信息公司將在關聯(lián)交易發(fā)生后根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關規(guī)定履行披露程序。

　　如前披露，鵬智瑞主營業(yè)務為軟件開發(fā)和信息技術服務，公司主營業(yè)務為飲料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，因此本次交易完成后不會產(chǎn)生同業(yè)競爭。

　　截至本公告披露日，公司不存在為鵬智瑞提供擔保、委托鵬智瑞理財?shù)那闆r，鵬智瑞亦不存在占用本公司資金的情況。

　　本次股權出售不會對公司的財務狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響，本次交易對公司損益產(chǎn)生的影響最終以審計結果為準。本次交易完成后，鵬智瑞不再納入公司合并報表范圍。

　　七、該關聯(lián)交易應當履行的審議程序

　?。ㄒ唬┒聲頉Q情況

　　公司第二屆董事會第二十次會議審議通過了本次關聯(lián)交易，董事會應出席9名董事，實際出席9名董事，其中關聯(lián)董事林木勤和林木港回避表決，非關聯(lián)董事均表示同意；表決結果：贊成7票，棄權0票，反對0票。

　?。ǘ┕惊毩⒍聦Ρ敬稳Y子公司股權轉讓暨關聯(lián)交易的事前認可和獨立意見

　　獨立董事發(fā)表了事前認可意見，同意將該關聯(lián)交易提交董事會審議，并就該關聯(lián)交易發(fā)表獨立意見，詳見與本公告同日披露的《關于第二屆董事會第二十次會議相關事項的事前認可意見》及《關于第二屆董事會第二十次會議相關事項的獨立意見》。

　?。ㄈ┍O(jiān)事會審議情況

　　公司第二屆監(jiān)事會第十九次會議審議通過了本次關聯(lián)交易。

　?。ㄋ模┕緦徲嬑瘑T會審核意見

　　鵬智瑞規(guī)模較小，最近一年一期處于虧損狀態(tài)，轉讓鵬智瑞后有助于進一步優(yōu)化上市公司的資產(chǎn)和業(yè)務結構，聚焦于飲料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售；同時將鵬智瑞剝離上市公司體系后便于其更好的對外承攬信息技術服務相關業(yè)務，有助于鵬智瑞進一步發(fā)展。，因此公司決定將鵬智瑞100%股權進行轉讓；本次交易在評估結果的基礎上定價公允，遵循了公開、公平、公正的原則，不存在損害公司或全體股東特別是中小股東利益的情形；同意將上述事項提交董事會、股東大會予以審議；關聯(lián)董事、關聯(lián)股東應回避表決。

　　（五）保薦人核查意見

　　經(jīng)核查，保薦人認為：

　　1、公司本次全資子公司股權轉讓暨關聯(lián)交易事項已經(jīng)公司第二屆董事會第二十次會議、第二屆監(jiān)事會第十九次會議審議通過，關聯(lián)董事林木勤先生、林木港先生回避表決，獨立董事發(fā)表了同意的事前認可和獨立意見，已履行了必要的決策程序，符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關規(guī)定。為了更好地維護上市公司全體股東的利益，董事會決定將本次關聯(lián)交易提交公司股東大會審議，與該關聯(lián)交易有利害關系的關聯(lián)人將放棄行使在股東大會上對該議案的投票權?！豆蓹噢D讓協(xié)議》需經(jīng)公司股東大會批準后方可生效。

　　2、公司聘請了具備證券、期貨相關業(yè)務資質的評估機構對標的公司進行了評估；在評估結果的基礎上，通過交易雙方協(xié)商確定了股權轉讓價格，定價公允合理。

　　3、交易標的鵬智瑞業(yè)務規(guī)模較小，且最近一年一期處于虧損狀態(tài)，轉讓鵬智瑞后有助于進一步優(yōu)化公司資產(chǎn)和業(yè)務結構，聚焦飲料研發(fā)、生產(chǎn)和銷售主業(yè)；同時將鵬智瑞剝離上市公司體系后便于其更好的對外承攬信息技術服務相關業(yè)務，有助于鵬智瑞進一步發(fā)展。因此公司將鵬智瑞100%股權進行轉讓；本次股權出售不會對公司的財務狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響。

　　保薦人對公司本次全資子公司股權轉讓暨關聯(lián)交易事項無異議。

　　八、本年年初至披露日與該關聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關聯(lián)交易的總金額

　　臻昌匯系新設立的有限責任公司。自本年年初至本公告披露日，公司與臻昌匯未發(fā)生關聯(lián)交易。

　　特此公告。

　　東鵬飲料（集團）股份有限公司

　　董事會

　　2023年4月22日

　　證券代碼：605499證券簡稱：東鵬飲料公告編號2023-026

　　東鵬飲料（集團）股份有限公司

　　關于部分募投項目變更實施主體的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律。

　　重要內容提示：

　　●擬變更實施主體的項目名稱：首次公開發(fā)行股票募投項目之“研發(fā)中心建設項目”。

　　●上述事項已經(jīng)公司第二屆董事會第二十次會議和第二屆監(jiān)事會第十九次會議審議通過。

　　一、募集資金基本情況

　　根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會于2021年4月30日簽發(fā)的證監(jiān)發(fā)行字[2021]1572號文《關于核準東鵬飲料(集團)股份有限公司首次公開發(fā)行股票的批復》，東鵬飲料(集團)股份有限公司(以下簡稱“本公司”)于2021年5月向社會公眾發(fā)行人民幣普通股40,010,000股，每股發(fā)行價格為人民幣46.27元，募集資金總額為1,851,262,700.00元?？鄢l(fā)行費用人民幣119,335,941.45元后，實際募集資金凈額為人民幣1,731,926,758.55元(以下簡稱“募集資金”)，上述資金于2021年5月21日到位，業(yè)經(jīng)普華永道中天會計師事務所(特殊普通合伙)予以驗證并出具普華永道中天驗字(2021)第0529號驗資報告。公司已對上述募集資金實行專戶存儲。

　　公司《首次公開發(fā)行股票招股說明書》披露的募集資金投資計劃如下：

　　單位：萬元

　　二、本次變更募投項目實施主體的情況及原因

　?。ㄒ唬┍敬巫兏纪俄椖繉嵤┲黧w的情況

　　研發(fā)中心建設項目的建設內容為：以公司現(xiàn)有的研發(fā)管理中心為基礎，整合資源在華南生產(chǎn)基地組建軟硬件水平高，研發(fā)環(huán)境規(guī)范的研發(fā)中心，研究、儲備關于飲料行業(yè)的新材料、新工藝、新產(chǎn)品配方等方面的技術，持續(xù)提升公司的研發(fā)能力。公司本次擬將該項目的實施主體由“公司全資子公司廣東東鵬飲料有限公司”（以下簡稱“華南基地”）變更為“公司全資子公司廣州市東鵬飲料有限公司”（以下簡稱“增城基地”）。具體情況如下：

　　除上述變更項目實施主體外，研發(fā)中心建設項目的投資總額、募集資金投入額、建設內容等均不變。

　?。ǘ┍敬巫兏纪俄椖繉嵤┲黧w的原因

　　為提升公司對分布式相關業(yè)務的管理和運營效率，優(yōu)化內部資源配置，公司擬調整分布式業(yè)務結構，將“增城基地”作為研發(fā)中心相關業(yè)務的管理平臺公司。因此，公司擬將研發(fā)中心建設項目的實施主體由“華南基地”變更為“增城基地”。

　　三、本次變更募投項目實施主體對公司的影響

　　公司本次僅變更研發(fā)中心建設項目的實施主體且變更后的實施主體仍為公司全資子公司，不會對募投項目的實施產(chǎn)生實質性影響，不存在改變或變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形，不會對公司的正常經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響，符合公司長期發(fā)展規(guī)劃。公司將嚴格遵守《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》和《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司《募集資金管理制度》的相關規(guī)定，規(guī)范使用募集資金。

　　四、審議程序

　　公司于2023年4月21日召開了第二屆董事會第二十次會議、第二屆監(jiān)事會第十九次會議，審議通過了《關于部分募投項目變更實施主體的議案》，同意公司將首次公開發(fā)行股票募投項目之研發(fā)中心建設項目的實施主體由“華南基地”變更為“增城基地”。本次部分募投項目變更實施主體是公司根據(jù)公司實際經(jīng)營管理情況而做出的決定，不涉及募集資金投資用途及投資規(guī)模的變更，不存在變相更改募集資金用途和損害股東利益的情況，不會對募投項目的實施造成不利影響。獨立董事、保薦人對上述事項發(fā)表同意意見。該事項無需提交公司股東大會審議。

　　五、專項意見說明

　?。ㄒ唬┆毩⒍乱庖?/p>

　　經(jīng)審核，公司獨立董事認為：公司本次部分募集資金投資項目變更實施主體的事項是基于公司實際經(jīng)營發(fā)展需要做出的決定，變更后的實施主體仍為公司全資子公司，不會對募投項目的實施產(chǎn)生實質性影響。該事項的內容和審議程序符合《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》及公司《募集資金管理制度》等相關規(guī)定，不存在損害公司和全體股東利益的情形。綜上，公司獨立董事一致同意公司本次部分募投項目變更實施主體的事項。

　　（二）監(jiān)事會意見

　　經(jīng)審核，公司監(jiān)事會認為：公司本次擬將研發(fā)中心建設項目的實施主體由“華南基地”變更為“增城基地”，符合公司業(yè)務發(fā)展實際情況，有利于公司長遠發(fā)展，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形，且履行了必要的審議程序，符合相關法律法規(guī)的要求。綜上，公司監(jiān)事會一致同意公司本次部分募投項目變更實施主體的事項。

　　（三）保薦人意見

　　經(jīng)核查，保薦人認為，公司本次部分募投項目變更實施主體事項系研發(fā)中心建設項目的實施主體由公司全資子公司“華南基地”變更為公司全資子公司“增城基地”，該事項已經(jīng)公司董事會、監(jiān)事會審議通過，獨立董事發(fā)表了明確同意意見，履行了必要的審議程序。公司本次部分募投項目變更實施主體事項符合公司業(yè)務發(fā)展實際情況，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形，符合《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》等相關規(guī)定。保薦人對公司本次部分募投項目變更實施主體事項無異議。

　　六、備查文件

　　1、第二屆董事會第二十次會議決議；

　　2、第二屆監(jiān)事會第十九次會議決議；

　　3、獨立董事關于第二屆董事會第二十次會議相關事項的獨立意見；

　　4、華泰聯(lián)合證券股份有限公司該事項的核查意見。

　　特此公告。

　　東鵬飲料（集團）股份有限公司

　　董事會

　　2023年4月22日

　　證券代碼：605499證券簡稱：東鵬飲料公告編號：2023-029

　　東鵬飲料（集團）股份有限公司

　　關于召開2022年年度股東大會的通知

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　重要內容提示：

　　●股東大會召開日期：2023年5月19日

　　●本次股東大會采用的網(wǎng)絡投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)

　　一、召開會議的基本情況

　　(一)股東大會類型和屆次

　　2022年年度股東大會

　　(二)股東大會召集人：董事會

　　(三)投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡投票相結合的方式

　　(四)現(xiàn)場會議召開的日期、時間和地點

　　召開的日期時間：2023年5月19日15點00分

　　召開地點：公司二樓VIP會議室

　　(五)網(wǎng)絡投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時間。

　　網(wǎng)絡投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)

　　網(wǎng)絡投票起止時間：自2023年5月19日

　　至2023年5月19日

　　采用上海證券交易所網(wǎng)絡投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

　　(六)融資融券、轉融通、約定購回業(yè)務賬戶和滬股通投資者的投票程序

　　涉及融資融券、轉融通業(yè)務、約定購回業(yè)務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號—規(guī)范運作》等有關規(guī)定執(zhí)行。

　　(七)涉及公開征集股東投票權

　　不適用

　　二、會議審議事項

　　本次股東大會審議議案及投票股東類型

　　1、各議案已披露的時間和披露媒體

　　上述議案已獲公司第二屆董事會第二十次會議及第二屆監(jiān)事會第十九次會議審議同意，相關公告于2023年4月22日刊登于中國證券報、上海證券報、證券時報、證券日報及上海交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）

　　2、特別決議議案：無

　　3、對中小投資者單獨計票的議案：議案6、7、8、9、10、11、12、13、14

　　4、涉及關聯(lián)股東回避表決的議案：議案14

　　應回避表決的關聯(lián)股東名稱：林木勤、林木港

　　5、涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：無

　　三、股東大會投票注意事項

　　(一)本公司股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)行使表決權的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺網(wǎng)站說明。

　　(二)持有多個股東賬戶的股東，可行使的表決權數(shù)量是其名下全部股東賬戶所持相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股的數(shù)量總和。

　　持有多個股東賬戶的股東通過本所網(wǎng)絡投票系統(tǒng)參與股東大會網(wǎng)絡投票的，可以通過其任一股東賬戶參加。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見的表決票。

　　持有多個股東賬戶的股東，通過多個股東賬戶重復進行表決的，其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股的表決意見，分別以各類別和品種股票的第一次投票結果為準。

　　(三)同一表決權通過現(xiàn)場、本所網(wǎng)絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以第一次投票結果為準。

　　(四)股東對所有議案均表決完畢才能提交。

　　四、會議出席對象

　　(一)股權登記日收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

　　(二)公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。

　　(三)公司聘請的律師。

　　(四)其他人員

　　五、會議登記方法

　　1、自然人股東持本人身份證、股東賬戶卡或持股憑證辦理登記手續(xù)；自然人股東委托代理人的，代理人憑代理人身份證、授權委托書（詳見附件1）、委托人股東賬戶卡、委托人身份證復印件辦理登記手續(xù)；

　　2、法人股東應由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應持股東賬戶卡、加蓋公章的營業(yè)執(zhí)照復印件、法定代表人證明書及身份證辦理登記手續(xù)；法定代表人委托代理人出席會議的，代理人應持代理人身份證、加蓋公章的營業(yè)執(zhí)照復印件、法定代表人出具的授權委托書（詳見附件1）、法定代表人證明書及身份證復印件、法人股東賬戶卡辦理登記手續(xù)；

　　3、異地股東可使用電子郵件（boardoffice@szeastroc.com）方式進行登記，股東請仔細填寫《參會股東登記表》（詳見附件2），以便登記確認，不接受電話登記。電子郵件請在2023年5月16日下午17：30前發(fā)送到公司董事會辦公室（登記時間以收到電子郵件為準）。

　　(二)現(xiàn)場登記時間

　　2023年5月16日上午9:00-11:00，下午14:00-17:30。

　　(三)登記地點：

　　深圳市南山區(qū)珠光北路88號明亮科技園三棟公司三樓董事會辦公室

　　(四）注意事項:

　　出席現(xiàn)場會議的股東和股東代理人請攜帶相關證件原件于會前半小時到達會議地點簽到入場。

　　六、其他事項

　　聯(lián)系人：公司董事會秘書劉麗華

　　電話號碼：0755-26980181

　　傳真號碼：0755-26980181

　　電子信箱：boardoffice@szeastroc.com

　　擬出席現(xiàn)場表決的與會股東及股東代表食宿費及交通費自理。

　　特此公告。

　　東鵬飲料（集團）股份有限公司董事會

　　2023年4月22日

　　附件1：授權委托書

　　授權委托書

　　東鵬飲料（集團）股份有限公司：

　　茲委托先生（女士）代表本單位（或本人）出席2023年5月19日召開的貴公司2022年年度股東大會，并代為行使表決權。

　　委托人持普通股數(shù)：　　　　　　　　

　　委托人持優(yōu)先股數(shù)：　　　　　　　　

　　委托人股東帳戶號：

　　委托人簽名（蓋章）：　　　　　　　　受托人簽名：

　　委托人身份證號：　　　　　　　　　　受托人身份證號：

　　委托日期：　　年月日

　　備注：

　　委托人應當在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。

　　附件2：參會股東登記表

　　東鵬飲料（集團）股份有限公司

　　2022年年度股東大會參會股東登記表

　　附注：

　　1.請用正楷字完整填寫本登記表。

　　2.如股東擬在本次股東大會上發(fā)言，請在發(fā)言意向及要點欄表明您的發(fā)言意向及要點，并注明所需的時間。請注意：因股東大會時間有限，股東發(fā)言由本公司按登記統(tǒng)籌安排，本公司不能保證本參會股東登記表上表明發(fā)言意向及要點的股東均能在本次股東大會上發(fā)言。

　　3.上述參會股東登記表的復印件或按以上格式自制均有效。

　　公司代碼：605499公司簡稱：東鵬飲料

　　東鵬飲料（集團）股份有限公司

　　2022年年度報告摘要

　　第一節(jié)重要提示

　　1本年度報告摘要來自年度報告全文，為全面了解本公司的經(jīng)營成果、財務狀況及未來發(fā)展規(guī)劃，投資者應當?shù)絟ttp://www.sse.com.cn/網(wǎng)站仔細閱讀年度報告全文。

　　2本公司董事會、監(jiān)事會及董事、監(jiān)事、高級管理人員保證年度報告內容的真實性、準確性、完整性，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。

　　3公司全體董事出席董事會會議。

　　4普華永道中天會計師事務所（特殊普通合伙）為本公司出具了標準無保留意見的審計報告。

　　5董事會決議通過的本報告期利潤分配預案或公積金轉增股本預案

　　擬以公司2022年度末股本總數(shù)400,010,000股為基數(shù)，向全體股東每10股派20元（含稅），共分配現(xiàn)金股利800,020,000元。

　　該預案仍須提交2022年年度股東大會審議。

　　第二節(jié)公司基本情況

　　1公司簡介

　　2報告期公司主要業(yè)務簡介

　　1、能量飲料增速放緩，企業(yè)存量市場中找增量

　　根據(jù)尼爾森IQ相關數(shù)據(jù)顯示，2022年中國能量飲料市場銷售額同比下降4.80%，銷售量同比下降2.30%，報告期內，東鵬特飲在市場銷售量占比由2021年的31.70%上升至2022年的36.70%，銷售量持續(xù)領先于其他競品，市場銷售量保持第一；在銷售額方面，東鵬特飲的市場銷售額占比由23.40%上升至26.62%，市場銷售額維持第二。

　　未來，中國功能飲料行業(yè)將具備更多的可能性：中國功能飲料對比海外市場的人均飲用量仍有增長空間，需求潛力大，行業(yè)有望延續(xù)高景氣；國內消費者更加青睞本土品牌，消費者對身體健康的關注也將推動功能飲料產(chǎn)品研發(fā)向精細化、多元化發(fā)展；數(shù)字化運營的應用與企業(yè)全球化市場布局的傾向也在影響著中國功能飲料行業(yè)的發(fā)展趨向；隨著消費場景與產(chǎn)品功能的不斷豐富，中國功能飲料市場的增長潛力將進一步得到釋放。

　　2、即飲咖啡持續(xù)盛行，拿鐵品類獨占鰲頭

　　由于生活節(jié)奏較快，消費觀念變化，即飲咖啡成為消費領域最受人矚目的賽道之一。根據(jù)華創(chuàng)證券研究報告顯示，2022年中國即飲咖啡市場份額為116億元，2020-2022年復合增速為8.2%。此外，在《2023年中國咖啡市場洞察報告》中指出，2021-2022年美團外賣咖啡產(chǎn)品銷量中，拿鐵品類在前十銷量的咖啡品類中占據(jù)8席，在國內咖啡市場的普及和接受度斷層式領先。近年來，平價品牌快速進行網(wǎng)點布局，下沉市場迎來咖啡覺醒，原有的咖啡圈層逐漸在被打破，新的消費客群在不斷增長，咖啡開始走入中國大眾的日常生活。

　　3、電解質飲料快速出圈，飲用場景趨于日?；?/p>

　　根據(jù)國務院頒布的《“健康中國2030”規(guī)劃綱要》顯示，于2020年，定期參與運動及健身的人數(shù)約為4.35億，隨著政府持續(xù)推進全民健身計劃，到2030年，定期參與運動及健身的人數(shù)預期將達到5.3億人。隨著中國參與運動及健身的人數(shù)持續(xù)增多，運動及健身場景為電解質飲料主要消費場景之一。根據(jù)天貓平臺“電解質飲料”搜索量顯示，2022年“雙十二”較“雙十一”增長3,554%；此外，“馬上贏”線下門店零售監(jiān)測顯示，2022年12月電解質飲料帶動運動飲料銷售額環(huán)比增長23.2%。電解質飲料品牌正不斷突破規(guī)模，快速出圈。

　?。ㄒ唬┕镜闹鳡I業(yè)務

　　報告期內，公司的主營業(yè)務未發(fā)生變化，堅持飲料的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，鎖定功能飲料賽道，深刻洞察飲料行業(yè)的消費趨勢，不斷推進產(chǎn)品升級與產(chǎn)品創(chuàng)新，以?；撬?、煙酸、B族維生素等營養(yǎng)成分為基礎，細分不同客戶對口味、功能的需求，致力于構建“東鵬能量+”為主品類，同時發(fā)展其他多品類飲料，打造綜合功能性的產(chǎn)品矩陣，為消費者提供健康功效飲品。

　?。ǘ┕局饕a(chǎn)品

　　公司歷史悠久、產(chǎn)品豐富主要包括東鵬特飲、其他飲料產(chǎn)品及包裝飲用水。

　　1、東鵬特飲

　　“東鵬特飲”系列產(chǎn)品為公司主品類，富含?；撬?、賴氨酸、多種B族維生素和其他營養(yǎng)成分，并添加藥品級咖啡因，既保證了東鵬特飲的風味口感，又形成了一套完整科學的抗疲勞體系。

　　東鵬特飲系列產(chǎn)品，目前有6種包裝規(guī)格，分為：500ml金瓶特飲、250ml金瓶特飲、250ml金罐特飲、335ml金罐特飲、250ml金磚特飲和250ml金鉆特飲。

　　2、其他飲料產(chǎn)品

　?。?）能量飲料產(chǎn)品

　　“東鵬0糖特飲”，天然提取咖啡因，口感經(jīng)典不甜膩，在補充能量的同時滿足消費者對0糖0脂的健康消費需求，為消費者提供多元化的選擇。

　　“東鵬氣泡特飲”，混合水果風味，含?；撬?、B族維生素及天然茶提取物，可為人體快速補充能量，并結合市場流行趨勢，加入氣泡元素，口感勁爽，深受年輕消費者喜愛。

　?。?）非能量飲料產(chǎn)品

　　公司為消費者提供豐富的非能量飲料產(chǎn)品，主要包括東鵬大咖、東鵬補水啦、生榨油柑汁、由柑檸檬茶、陳皮特飲、冬瓜汁、菊花茶及清涼茶等。

　　“東鵬大咖”，采用優(yōu)質咖啡豆，臻選進口奶源，不含反式脂肪酸，口感香濃絲滑。2022年公司對“東鵬大咖”經(jīng)典拿鐵的口味進行了優(yōu)化升級。

　　“東鵬補水啦”，可快速補充流汗所失的電解質和水分，每升電解質含量≥400mg，擁有555ml和1L兩個規(guī)格，滿足不同流汗場景。

　　“生榨油柑汁”，采用HPP（超高壓滅菌）技術，低溫鎖鮮，無添加香精色素、0防腐劑，天然純凈，以兼具口感和營養(yǎng)優(yōu)勢的潮汕甜種油柑、云南油柑品種做為核心原料，口感酸澀適中，新鮮健康。

　　“由柑汁”，由26顆云南油柑和潮汕油柑復配而成的健康果汁飲料，口感清爽解膩，酸澀回甘，主打“大餐喝油柑，嗨吃無負擔”。

　　“由柑檸檬茶”，是由具有藥用價值的健康水果油柑和鮮榨檸檬汁制成，含有多種維生素和微量元素，具有較高的營養(yǎng)價值。

　　“陳皮特飲”，精選優(yōu)質九制陳皮，采用高效浸提技術，提高了九制陳皮中功效成分浸出率，并優(yōu)化了口感，被認為是廣東嶺南地區(qū)的傳統(tǒng)飲料。

　　3、包裝飲用水

　　包裝飲用水系列產(chǎn)品，水源取自優(yōu)質天然山泉水，口感甘甜清冽，公司直接將天然山泉水從山澗引入生產(chǎn)系統(tǒng)，采用無菌生產(chǎn)工藝，全程保證山泉水純天然的卓越品質，滿足“好茶配好水”的場景需求。

　　3公司主要會計數(shù)據(jù)和財務指標

　　3.1近3年的主要會計數(shù)據(jù)和財務指標

　　單位：元幣種：人民幣

　　3.2報告期分季度的主要會計數(shù)據(jù)

　　單位：元幣種：人民幣

　　季度數(shù)據(jù)與已披露定期報告數(shù)據(jù)差異說明

　　□適用√不適用

　　4股東情況

　　4.1報告期末及年報披露前一個月末的普通股股東總數(shù)、表決權恢復的優(yōu)先股股東總數(shù)和持有特別表決權股份的股東總數(shù)及前10名股東情況

　　單位:股

　　4.2公司與控股股東之間的產(chǎn)權及控制關系的方框圖

　　√適用□不適用

　　4.3公司與實際控制人之間的產(chǎn)權及控制關系的方框圖

　　√適用□不適用

　　4.4報告期末公司優(yōu)先股股東總數(shù)及前10名股東情況

　　□適用√不適用

　　5公司債券情況

　　□適用√不適用

　　第三節(jié)重要事項

　　1公司應當根據(jù)重要性原則，披露報告期內公司經(jīng)營情況的重大變化，以及報告期內發(fā)生的對公司經(jīng)營情況有重大影響和預計未來會有重大影響的事項。

　　報告期內，公司營業(yè)收入為85.05億元，同比增長21.89%；歸屬于上市公司股東的凈利潤14.41億元，同比增長20.75%；歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)50.64億元，同比增長19.49%。

　　2公司年度報告披露后存在退市風險警示或終止上市情形的，應當披露導致退市風險警示或終止上市情形的原因。

　　□適用√不適用