證券代碼：600804證券簡(jiǎn)稱：ST鵬博士公告編號(hào)：臨2023-018

　　債券代碼：143606債券簡(jiǎn)稱：18鵬博債

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　鵬博士電信傳媒集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第十二屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議通知以郵件、電話方式于2023年4月10日發(fā)出，會(huì)議于2023年4月20日在北京市朝陽區(qū)朝外大街乙12號(hào)昆泰國(guó)際大廈三層公司會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的方式召開，應(yīng)參會(huì)董事7人，實(shí)際參會(huì)董事7人。本次會(huì)議的通知、召集及表決符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。經(jīng)與會(huì)董事審議并表決，通過以下議案：

　　一、《2022年度總經(jīng)理工作報(bào)告》

　　董事會(huì)審閱了《2022年度總經(jīng)理工作報(bào)告》，認(rèn)為2022年度公司經(jīng)營(yíng)管理層有效地執(zhí)行了董事會(huì)、股東大會(huì)的各項(xiàng)決議，使公司保持了持續(xù)穩(wěn)定健康的發(fā)展。

　　表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　二、《2022年度董事會(huì)工作報(bào)告》

　　董事會(huì)審閱了《2022年度董事會(huì)工作報(bào)告》，認(rèn)為報(bào)告內(nèi)容真實(shí)反映了公司董事會(huì)2022年工作整體情況及對(duì)2023年董事會(huì)工作的總體部署。

　　獨(dú)立董事何云、林楠、武惠忠向董事會(huì)遞交了《獨(dú)立董事2022年度述職報(bào)告》，并將在公司2022年年度股東大會(huì)上進(jìn)行述職。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　　表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　三、《2022年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》

　　董事會(huì)認(rèn)為，公司2022年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告是對(duì)公司2022年度整體經(jīng)營(yíng)狀況的總結(jié)，客觀、真實(shí)反映了公司2022年度的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　　表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　四、《2022年度利潤(rùn)分配預(yù)案》

　　經(jīng)中喜會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，公司2022年度實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為-453,249,249.71元，截至2022年年末，累計(jì)未分配利潤(rùn)為-4,231,387,216.57元。2022年度，母公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)108,402,290.88元，截至2022年年末，母公司累計(jì)未分配利潤(rùn)為-1,410,271,783.09元。

　　根據(jù)《公司章程》第一百五十八條的規(guī)定，公司利潤(rùn)分配政策的基本原則為利潤(rùn)分配不得超過累計(jì)可分配利潤(rùn)的范圍。因此，公司2022年度不滿足《公司章程》規(guī)定的實(shí)施利潤(rùn)分配的條件，公司決定2022年度擬不進(jìn)行利潤(rùn)分配，也不進(jìn)行公積金轉(zhuǎn)增股本和其他形式的分配。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　　表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　五、《2022年年度報(bào)告全文及其摘要》

　　董事會(huì)對(duì)《2022年年度報(bào)告全文及其摘要》進(jìn)行了認(rèn)真嚴(yán)格的審核，認(rèn)為公司《2022年年度報(bào)告全文及其摘要》符合法律法規(guī)、《公司章程》的各項(xiàng)規(guī)定，并能真實(shí)地反映公司的經(jīng)營(yíng)情況和財(cái)務(wù)狀況，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　　表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　六、《2022年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告》

　　表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　七、《董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)2022年度履職情況報(bào)告》

　　表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　八、《關(guān)于2023年度使用自有閑置資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案》

　　根據(jù)公司資金使用的實(shí)際狀況，2023-2024年度同意公司及控股子公司使用不超過人民幣10億元的自有閑置資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，用于投資低風(fēng)險(xiǎn)短期銀行理財(cái)產(chǎn)品、人民幣結(jié)構(gòu)性存款、大額存單、國(guó)債逆回購、保本型現(xiàn)金管理計(jì)劃等金融產(chǎn)品，以增加公司收益。在上述額度內(nèi)，資金可以滾動(dòng)使用。

　　提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)公司管理層負(fù)責(zé)具體實(shí)施，授權(quán)期限自公司2022年年度股東大會(huì)審議通過該議案之日起至公司2023年年度股東大會(huì)召開之日止。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　　表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　九、《關(guān)于2023年度申請(qǐng)融資額度并接受關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的議案》

　　為滿足經(jīng)營(yíng)及發(fā)展需求，拓展融資渠道，保證公司健康平穩(wěn)運(yùn)行，公司及控股子公司2023-2024年度擬向銀行及其他機(jī)構(gòu)申請(qǐng)綜合融資額度不超過10億元。上述融資額度不等于公司及控股子公司的實(shí)際融資金額，實(shí)際融資金額將視運(yùn)營(yíng)資金的實(shí)際需求確定，最終以各機(jī)構(gòu)實(shí)際審批的額度為準(zhǔn)。

　　融資品種包括但不限于：流動(dòng)資金貸款、中長(zhǎng)期借款、融資租賃、保理、銀行承兌匯票、商業(yè)承兌匯票、保函、信用證、抵押貸款等。具體融資額度、期限、利率及擔(dān)保方式等條件以相關(guān)機(jī)構(gòu)落實(shí)的具體要求為準(zhǔn)。融資期限內(nèi)，融資額度可循環(huán)使用。

　　同意接受公司實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方為上述融資事項(xiàng)提供擔(dān)保。

　　鑒于上述相關(guān)融資條件和細(xì)節(jié)尚待進(jìn)一步溝通和落實(shí)，提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)公司管理層負(fù)責(zé)融資事項(xiàng)的具體實(shí)施，決定申請(qǐng)融資的具體條件（如合作機(jī)構(gòu)、利率、期限等）并簽署相關(guān)協(xié)議和其他文件。授權(quán)期限自公司2022年年度股東大會(huì)審議通過該議案之日起至公司2023年年度股東大會(huì)召開之日止。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　　表決結(jié)果：同意6票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　關(guān)聯(lián)董事楊學(xué)平回避表決。

　　十、《關(guān)于2023年度融資額度內(nèi)公司及子公司預(yù)計(jì)擔(dān)保及授權(quán)的議案》

　　為滿足公司及控股子公司業(yè)務(wù)拓展、資金需求以及降低財(cái)務(wù)成本，在確保運(yùn)作規(guī)范和風(fēng)險(xiǎn)可控的前提下，根據(jù)公司及子公司2023-2024年度融資額度預(yù)測(cè)，2023-2024年度公司預(yù)計(jì)新增擔(dān)保額度不超過10億元。具體明細(xì)如下：

　　1、被擔(dān)保公司包括：公司下屬控股子公司北京電信通電信工程有限公司、Dr.PengHoldingHongkongLimited（鵬博士投資控股香港有限公司）、北京太古云通科技有限公司、鵬博士數(shù)智云集團(tuán)有限公司。上述被擔(dān)保公司均為最近一期資產(chǎn)負(fù)債率70%以上的控股子公司。

　　2、提供擔(dān)保的公司：公司及上述控股子公司。

　　3、擔(dān)保額度：最高額不超過10億元人民幣，在此額度內(nèi)，對(duì)上述子公司的擔(dān)保額度可內(nèi)部調(diào)劑使用。

　　4、擔(dān)保方式：包括但不限于連帶責(zé)任保證擔(dān)保、抵押擔(dān)保及質(zhì)押擔(dān)保等。

　　5、在股東大會(huì)批準(zhǔn)的擔(dān)保額度范圍內(nèi)，實(shí)際發(fā)生擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，無需再單獨(dú)召開董事會(huì)或股東大會(huì)審議。在上述額度范圍內(nèi)，董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)公司管理層按照有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，從維護(hù)公司股東利益最大化的原則出發(fā)，全權(quán)辦理擔(dān)保相關(guān)事宜，包括但不限于：簽署、更改相關(guān)協(xié)議，或辦理與上述擔(dān)保事項(xiàng)相關(guān)的一切其他手續(xù)。

　　6、本次授權(quán)的擔(dān)保簽署有效期為公司2022年年度股東大會(huì)審議通過該議案之日起至公司2023年年度股東大會(huì)召開之日止。

　　7、對(duì)于超出本次預(yù)計(jì)額度范圍的擔(dān)保，應(yīng)嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)的決策程序和信息披露義務(wù)。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　　表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　十一、《關(guān)于公司2022年度計(jì)提減值準(zhǔn)備的議案》

　　為客觀、公允地反映公司2022年度的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，本著謹(jǐn)慎性原則，公司對(duì)截至2022年12月31日的應(yīng)收賬款、應(yīng)收票據(jù)、其他應(yīng)收款、存貨、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、商譽(yù)等各項(xiàng)資產(chǎn)進(jìn)行了全面清查，按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》以及公司會(huì)計(jì)政策及會(huì)計(jì)估計(jì)的相關(guān)規(guī)定，依據(jù)減值測(cè)試結(jié)果確定可收回金額，以可收回金額與賬面價(jià)值的差額計(jì)提相關(guān)減值準(zhǔn)備。

　　公司本期合并報(bào)表計(jì)提信用減值準(zhǔn)備和資產(chǎn)減值準(zhǔn)備合計(jì)金額為24,541.70萬元，影響報(bào)告期內(nèi)利潤(rùn)總額24,541.70萬元。本次計(jì)提減值準(zhǔn)備事宜不會(huì)對(duì)公司的正常經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大影響。表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　十二、《2022年度募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》

　　與會(huì)董事審議了《2022年度募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》，同意報(bào)告內(nèi)容。

　　表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　十三、《關(guān)于公司未彌補(bǔ)虧損超過實(shí)收股本總額三分之一的議案》

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　　表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　十四、《關(guān)于提請(qǐng)召開2022年年度股東大會(huì)的議案》

　　公司定于2023年6月15日通過現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開公司2022年年度股東大會(huì)。

　　表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　特此公告。

　　鵬博士電信傳媒集團(tuán)股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2023年4月22日

　　證券代碼：600804證券簡(jiǎn)稱：ST鵬博士公告編號(hào)：臨2023-019

　　債券代碼：143606債券簡(jiǎn)稱：18鵬博債

　　鵬博士電信傳媒集團(tuán)股份有限公司

　　第十二屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議決議公告

　　本公司監(jiān)事會(huì)及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　鵬博士電信傳媒集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第十二屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議通知以郵件、電話方式于2023年4月10日發(fā)出，于2023年4月20日在北京市朝陽區(qū)朝外大街乙12號(hào)昆泰國(guó)際大廈三層公司會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的方式召開。應(yīng)參會(huì)監(jiān)事3人，實(shí)際參會(huì)監(jiān)事3人。本次會(huì)議的通知、召集及表決符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會(huì)議審議通過以下議案：

　?。ㄒ唬?022年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》

　　表決情況：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　?。ǘ?022年年度報(bào)告全文及其摘要》

　　監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司2022年年度報(bào)告的編制和審議程序符合法律、法規(guī)、公司章程和公司內(nèi)部管理制度的各項(xiàng)規(guī)定；年報(bào)的內(nèi)容和格式符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所的各項(xiàng)規(guī)定，所包含的信息能真實(shí)地反映出公司當(dāng)年的經(jīng)營(yíng)管理和財(cái)務(wù)狀況等事項(xiàng)；監(jiān)事會(huì)未發(fā)現(xiàn)參與年報(bào)編制和審議的人員有違反保密規(guī)定的行為。

　　表決情況：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　?。ㄈ?022年度利潤(rùn)分配預(yù)案》

　　監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司2022年度利潤(rùn)分配預(yù)案符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所以及《公司章程》關(guān)于現(xiàn)金分紅政策的規(guī)定。

　　表決情況：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　?。ㄋ模?022年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告》

　　表決情況：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　?。ㄎ澹蛾P(guān)于公司2022年度計(jì)提減值準(zhǔn)備的議案》

　　監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司本次計(jì)提減值準(zhǔn)備符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》和相關(guān)會(huì)計(jì)政策的有關(guān)規(guī)定，符合公司實(shí)際情況，計(jì)提減值準(zhǔn)備后能夠更加公允地反映公司的資產(chǎn)狀況，財(cái)務(wù)狀況以及經(jīng)營(yíng)成果，不存在損害公司及全體股東利益的情況；公司董事會(huì)就該項(xiàng)議案的決策程序符合相關(guān)法律規(guī)及《公司章程》規(guī)定，監(jiān)事會(huì)同意公司本次計(jì)提減值準(zhǔn)備。

　　表決情況：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　?。?022年度募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》

　　監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司編制的《2022年度募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，客觀地反映了2022年度公司募集資金存放與實(shí)際使用情況。2022年度，公司募集資金的存放與使用情況符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所關(guān)于上市公司募集資金存放與使用的相關(guān)規(guī)定，不存在違規(guī)使用募集資金的情形。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　特此公告。

　　鵬博士電信傳媒集團(tuán)股份有限公司

　　監(jiān)事會(huì)

　　2023年4月22日