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百億收購案再起波瀾 沙鋼集團向法院申請凍潔南京市鋼聯(lián)11%股份
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本報訊記者曹衛(wèi)新
南京南鋼鋼材協(xié)同有限責任公司（下稱“南京市鋼聯(lián)”）60%公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓一事再起波瀾。
4月23日晚，南京市鋼聯(lián)集團旗下上市企業(yè)南鋼股份發(fā)布公告稱，4月21日，其間接控股公司股東下屬企業(yè)復星產(chǎn)投接到《民事裁定書》、《民事起訴狀》、《證據(jù)目錄》等起訴文檔，沙鋼集團稱復星產(chǎn)投未完全履行2022年10月14日簽訂的投資框架協(xié)議里將其持有的南京市鋼聯(lián)11%股份質(zhì)押給沙鋼集團的責任義務，于2023年3月27日向上海第二中級人民法院提起訴訟，規(guī)定復星產(chǎn)投將11%股份質(zhì)押給沙鋼集團，并且對復星產(chǎn)投所持有的11%股份展開了凍潔。
南京市鋼聯(lián)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓一事并導致南鋼股份控制權(quán)變更，因此這事迅速引起管控關(guān)心。4月23日晚，上海交易所向南鋼股份下達監(jiān)管工作函，就公司控制權(quán)出讓相關(guān)事宜確立監(jiān)管政策。
企業(yè)并購被“搶下”后
沙鋼集團提出訴訟
向前回朔，2022年10月14日，復星產(chǎn)投及其一致行動人與沙鋼集團簽定投資框架協(xié)議，沙鋼集團擬轉(zhuǎn)讓南京市鋼聯(lián)60%股份，交易對價不得超過160億人民幣。
根據(jù)那時彼此簽訂的合作框架協(xié)議，復星產(chǎn)投及其一致行動人應當合作框架協(xié)議實施后的2個工作日后，將其持有的南京市鋼聯(lián)49%股份，開展第一期股份質(zhì)押，并進行質(zhì)押登記辦理手續(xù)。沙鋼集團需要在第一期股份質(zhì)押登記進行之時，付款40億的首單預定金，第一期股份質(zhì)押登記結(jié)束后的下一個工作日，付款40億的第二筆預定金。對應的，復星產(chǎn)投及其一致行動人需在接到全額的80億人民幣預定金后爭得10個工作日后，將其持有的南京市鋼聯(lián)11%股份，開展第二期股份質(zhì)押，并進行質(zhì)押登記辦理手續(xù)。
2023年3月19日，南鋼股份發(fā)布公告稱，買賣多方于2023年3月14日正式簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，明確交易額為135.8億人民幣。根據(jù)公示，沙鋼集團已經(jīng)在合作框架協(xié)議簽署后2個工作日之內(nèi)付款預定金80億人民幣。復星產(chǎn)投及其一致行動人已經(jīng)將南京市鋼聯(lián)49%股份質(zhì)押到沙鋼集團戶下，并進行股份質(zhì)押登記。剩下11%股份則沒完成第二期股份質(zhì)押，反而是被認為是交收標準提及。
根據(jù)彼此正式簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，買賣多方約定好多種交收必要條件。其中一項為“消除招標方2（復星產(chǎn)投）質(zhì)押貸款給南鋼集團的標的公司11%股份，并且已經(jīng)合理合法質(zhì)押貸款至購買方戶下”。
但是，此項買賣最后未能成行。在今年的4月2日，中信銀行公司旗下湖北省新冶鋼與南鋼創(chuàng)業(yè)投資、南京新工投及南鋼集團一同簽定《戰(zhàn)略投資框架協(xié)議》及《增資協(xié)議》，新冶鋼擬注資135.8億對南鋼集團開展增資擴股，將擁有其55.2482%股份，甚至成為南鋼集團大股東。當日，南鋼集團確定履行優(yōu)先權(quán)。沙鋼集團回收南京市鋼聯(lián)60%股份一事被搶下。
從時間段來說，沙鋼集團在南鋼股份4月初對外開放公布南鋼集團將履行優(yōu)先權(quán)前即已知曉這事并給出了還擊，將復星產(chǎn)投告上了人民法院。
4月23日，新聞記者打電話沙鋼集團，企業(yè)負責人對《證券日報》記者說，“有關(guān)案子相關(guān)情況，現(xiàn)階段暫時不便捷回復?！?/p>
南京市鋼聯(lián)11%股權(quán)被凍結(jié)
并影響交收
針對沙鋼集團的提起訴訟，復星產(chǎn)投層面給予回復。企業(yè)股東方振興國際性發(fā)布消息回應稱，復星產(chǎn)投與沙鋼集團于2022年10月14日簽訂的合作框架協(xié)議，在其中承諾賣家需在接到全額的預定金后“爭得”10個工作日后把要擁有系爭股份質(zhì)押給上訴人，并非確保進行該等股份質(zhì)押。
振興國際性方面稱，合作框架協(xié)議中應用“爭得”的解釋，是由于沙鋼集團與復星產(chǎn)投均已知曉那時復星產(chǎn)投已經(jīng)將南京市鋼聯(lián)11%股份質(zhì)押給南鋼集團，然后將這一部分股份質(zhì)押給沙鋼集團并辦理登記事項并不是復星產(chǎn)投單方面可單獨確定并實際操作的事宜。因而，復星產(chǎn)投并沒有違背合作框架協(xié)議相關(guān)承諾。
就沙鋼集團與復星產(chǎn)投質(zhì)押貸款糾紛案件難題，上海市明倫法律事務所王智斌律師在接納《證券日報》采訪時表示，“假如買賣雙方在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中便股份質(zhì)押一事作出承諾，需看《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》自身是否有起效。通常情況下，雙方對公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓一事開展內(nèi)部結(jié)構(gòu)決議，會到股東會議決議里明確股東方是不是舍棄履行優(yōu)先權(quán)。假如股東方確立永不放棄履行優(yōu)先權(quán)，那股東方與第三方簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》本來就并沒有起效，對應的股份質(zhì)押條文就沒有起效?！?/p>
“除此之外，如果兩個人就股份質(zhì)押一事開展承諾時，采用的是‘爭得’的解釋，也就意味著這不是一個確定性服務承諾。這樣的情況下，服務承諾方什么樣的情況執(zhí)行質(zhì)押貸款的責任義務，是存在分歧的?！蓖踔潜笱a充道。
根據(jù)公示，沙鋼集團向上海第二中級人民法院提起訴訟時，規(guī)定復星產(chǎn)投將11%股份質(zhì)押給沙鋼集團，并且對復星產(chǎn)投所持有的11%股份展開了凍潔。該事項是否會對南鋼集團回收南京市鋼聯(lián)60%股份一事造成影響？
對于此事，王智斌介紹說，“這一部分股份假如處在法院凍結(jié)情況，在法院未對該案件開展裁定前，有關(guān)的股權(quán)交割是很難履行?！?/p>
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