證券代碼：003021證券簡稱：兆威機(jī)電公告編號：2023-008

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　深圳市兆威機(jī)電股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年3月28日召開的第二屆董事會(huì)第十九次會(huì)議和第二屆監(jiān)事會(huì)第十九次會(huì)議分別審議通過了《關(guān)于2022年度利潤分配預(yù)案的議案》，該議案尚需提交公司2022年年度股東大會(huì)審議。公司現(xiàn)將2022年度利潤分配預(yù)案的具體情況公告如下：

　　一、2022年度利潤分配預(yù)案的具體內(nèi)容

　　1、經(jīng)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，公司2022年度實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤150,496,221.93元，加上2022年初未分配利潤680,813,200.25元，提取法定盈余公積金13,672,445.41元，減去已分配紅利34,060,340.71元，上市公司合并報(bào)表中未分配利潤為783,576,636.06元，母公司可供股東分配的利潤為779,671,123.92元。

　　2、公司2022年度利潤分配預(yù)案主要內(nèi)容

　　綜合考慮公司經(jīng)營情況及整體財(cái)務(wù)情況并結(jié)合廣大投資者的合理訴求，公司擬定2022年度利潤分配預(yù)案如下：以公司2022年12月31日總股本171,301,664股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1.70元（含稅），共派發(fā)現(xiàn)金紅利29,121,282.88元（含稅）；不送紅股；不以資本公積金轉(zhuǎn)增股本。

　　若公司董事會(huì)審議上述預(yù)案后至權(quán)益分派實(shí)施公告確定的股權(quán)登記日前公司股本發(fā)生變動(dòng)的，將按照每股分配比例不變的原則對分配總額進(jìn)行調(diào)整。

　　二、本次利潤分配預(yù)案的合法性、合規(guī)性及合理性

　　本次利潤分配預(yù)案符合《中華人民共和國公司法》《上市公司監(jiān)管指引第3號—上市公司現(xiàn)金分紅》《深圳市兆威機(jī)電股份有限公司章程》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，符合公司確定的利潤分配政策、利潤分配計(jì)劃、股東長期回報(bào)規(guī)劃以及做出的相關(guān)承諾。

　　本次利潤分配預(yù)案與公司實(shí)際經(jīng)營情況、業(yè)績增長、未來發(fā)展相匹配，充分考慮了公司的長遠(yuǎn)和可持續(xù)發(fā)展與股東回報(bào)的合理平衡，不存在損害股東利益，尤其是中小股東利益的情形，預(yù)案實(shí)施不會(huì)造成公司流動(dòng)資金短缺或其他不良影響。

　　三、獨(dú)立董事意見

　　獨(dú)立董事認(rèn)為：公司2022年度利潤分配預(yù)案與公司業(yè)績成長性相匹配，符合公司實(shí)際開展業(yè)務(wù)和未來發(fā)展的需要，綜合考慮了公司的盈利水平、財(cái)務(wù)狀況、正常經(jīng)營和長遠(yuǎn)發(fā)展，體現(xiàn)了公司積極回報(bào)股東的原則，具備合法性、合規(guī)性、合理性，未損害公司及公司股東特別是中小股東的利益。我們一致同意《關(guān)于2022年度利潤分配預(yù)案的議案》的內(nèi)容。

　　四、監(jiān)事會(huì)意見

　　監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司2022年度利潤分配預(yù)案充分考慮了公司現(xiàn)階段的盈利水平、現(xiàn)金流狀況、經(jīng)營發(fā)展需要及資金需求等因素，同時(shí)能保障股東的合理回報(bào)，有利于公司健康、持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。

　　五、其他說明

　　1、本次利潤分配預(yù)案披露前，公司嚴(yán)格控制內(nèi)幕信息知情人的范圍，并對相關(guān)內(nèi)幕信息知情人履行了保密和嚴(yán)禁內(nèi)幕交易的告知義務(wù)。

　　2、本次利潤分配預(yù)案尚須提交至公司2022年年度股東大會(huì)審議批準(zhǔn)后方可實(shí)施，該事項(xiàng)仍存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　六、報(bào)備文件

　　1、第二屆董事會(huì)第十九次會(huì)議決議；

　　2、第二屆監(jiān)事會(huì)第十九次會(huì)議決議；

　　3、獨(dú)立董事關(guān)于第二屆董事會(huì)第十九次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見；

　　4、監(jiān)事會(huì)關(guān)于第二屆監(jiān)事會(huì)第十九次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的核查意見。

　　深圳市兆威機(jī)電股份有限公司董事會(huì)

　　2023年3月28日

　　證券代碼：003021證券簡稱：兆威機(jī)電公告編號：2023-007

　　深圳市兆威機(jī)電股份有限公司

　　第二屆董事會(huì)第十九次會(huì)議決議公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、董事會(huì)會(huì)議召開情況

　　1、深圳市兆威機(jī)電股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年3月17日以通訊方式向各董事發(fā)出公司第二屆董事會(huì)第十九次會(huì)議的通知。

　　2、本次會(huì)議于2023年3月28日在公司會(huì)議室以現(xiàn)場結(jié)合通訊方式召開。

　　3、會(huì)議應(yīng)到7人，親自出席董事7人，其中現(xiàn)場出席董事3人，分別為：李海周先生，謝燕玲女士、李平先生；通訊出席4人，分別為葉曙兵先生、沈險(xiǎn)峰先生、胡慶先生和周長江先生。

　　4、會(huì)議由董事長李海周先生主持，公司監(jiān)事和高級管理人員列席了本次會(huì)議。

　　5、會(huì)議召開符合《中華人民共和國公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)及《深圳市兆威機(jī)電股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）的有關(guān)規(guī)定。

　　二、董事會(huì)會(huì)議審議情況

　　（一）審議通過了《關(guān)于2022年年度報(bào)告及其摘要的議案》

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等相關(guān)規(guī)定，公司《2022年年度報(bào)告》和《2022年年度報(bào)告摘要》已編制完畢。報(bào)告內(nèi)容和格式符合中國證監(jiān)會(huì)和證券交易所的各項(xiàng)規(guī)定，所包含的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映了公司的實(shí)際情況，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　具體內(nèi)容詳見公司同日刊登于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年年度報(bào)告》《2022年年度報(bào)告摘要》。

　　本議案以7票同意，0票棄權(quán)，0票反對獲得通過。

　　本議案尚需提交至公司2022年年度股東大會(huì)審議。

　?。ǘ徸h通過了《關(guān)于2022年度董事會(huì)工作報(bào)告的議案》

　　2022年度，全體董事認(rèn)真負(fù)責(zé)、勤勉盡職，公司董事會(huì)嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，認(rèn)真履行義務(wù)及行使職權(quán)，貫徹落實(shí)股東大會(huì)、董事會(huì)的各項(xiàng)決議，不斷規(guī)范公司治理，保障了公司的良好運(yùn)作和可持續(xù)發(fā)展。

　　公司獨(dú)立董事沈險(xiǎn)峰先生、胡慶先生、周長江先生分別向董事會(huì)遞交了《2022年度獨(dú)立董事述職報(bào)告》，并將在公司2022年年度股東大會(huì)上述職。

　　具體內(nèi)容詳見公司同日刊載于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年度董事會(huì)工作報(bào)告》《2022年度獨(dú)立董事述職報(bào)告》。

　　本議案以7票同意，0票棄權(quán)，0票反對獲得通過。

　　本議案尚需提交至公司2022年年度股東大會(huì)審議。

　?。ㄈ徸h通過了《關(guān)于2022年度總經(jīng)理工作報(bào)告的議案》

　　與會(huì)董事認(rèn)真聽取了公司總經(jīng)理葉曙兵先生所作的《2022年度總經(jīng)理工作報(bào)告》，認(rèn)為該報(bào)告客觀、真實(shí)地反映了經(jīng)營層2022年度主要工作及取得的成果，2022年度公司經(jīng)營層勤勉盡責(zé)并有效地執(zhí)行了股東大會(huì)、董事會(huì)的各項(xiàng)決議，帶領(lǐng)經(jīng)營團(tuán)隊(duì)較好地完成2022年度各項(xiàng)工作。

　　本議案以7票同意，0票棄權(quán)，0票反對獲得通過。

　?。ㄋ模徸h通過了《關(guān)于2022年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告的議案》

　　2022年度，公司管理團(tuán)隊(duì)圍繞董事會(huì)制定的年度經(jīng)營目標(biāo)，通過公司管理層和員工的不懈努力，經(jīng)營業(yè)績和公司資產(chǎn)財(cái)務(wù)狀況良好。公司2022年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映了公司2022年度財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果。公司2022年度財(cái)務(wù)決算會(huì)計(jì)報(bào)表經(jīng)過立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)驗(yàn)證，并由其出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告。

　　具體內(nèi)容詳見公司2022年年度報(bào)告“第三節(jié)管理層討論與分析”及“第十節(jié)財(cái)務(wù)報(bào)告”部分相關(guān)內(nèi)容。

　　本議案以7票同意，0票棄權(quán)，0票反對獲得通過。

　　本議案尚需提交至公司2022年年度股東大會(huì)審議。

　?。ㄎ澹徸h通過了《關(guān)于2022年度利潤分配預(yù)案的議案》

　　公司2022年度利潤分配預(yù)案充分考慮了公司現(xiàn)階段的盈利水平、現(xiàn)金流狀況、經(jīng)營發(fā)展需要及資金需求等因素，同時(shí)能保障股東的合理回報(bào)，有利于公司健康、持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展的需要。公司董事會(huì)同意2022年度的利潤分配預(yù)案為：以公司2022年12月31日總股本171,301,664股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1.70元（含稅），共派發(fā)現(xiàn)金紅利29,121,282.88元（含稅）；不送紅股；不以資本公積金轉(zhuǎn)增股本。

　　若公司董事會(huì)審議上述預(yù)案后至權(quán)益分派實(shí)施公告確定的股權(quán)登記日前公司股本發(fā)生變動(dòng)的，將按照每股分配比例不變的原則對分配總額進(jìn)行調(diào)整。

　　具體內(nèi)容詳見公司同日刊載于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《關(guān)于2022年度利潤分配預(yù)案的公告》。

　　公司獨(dú)立董事對本議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

　　本議案以7票同意，0票棄權(quán)，0票反對獲得通過。

　　本議案尚需提交至公司2022年年度股東大會(huì)審議。

　?。徸h通過了《關(guān)于2022年度募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告的議案》

　　根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的相關(guān)要求，結(jié)合公司實(shí)際情況，董事會(huì)就公司2022年度募集資金存放與使用情況編制了專項(xiàng)報(bào)告。

　　具體內(nèi)容詳見公司同日刊載于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年度募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》。

　　公司獨(dú)立董事對本議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表了專項(xiàng)核查意見。

　　本議案以7票同意，0票棄權(quán)，0票反對獲得通過。

　　（七）審議通過了《關(guān)于2022年度內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告的議案》

　　為進(jìn)一步加強(qiáng)和規(guī)范公司內(nèi)部控制，提高公司管理水平和風(fēng)險(xiǎn)防范能力，促進(jìn)公司規(guī)范化運(yùn)作，公司根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，結(jié)合本公司內(nèi)部控制制度和評價(jià)辦法，在內(nèi)部控制日常監(jiān)督和專項(xiàng)監(jiān)督的基礎(chǔ)上，公司董事會(huì)本著客觀、審慎原則對公司內(nèi)部控制的執(zhí)行效果和效率情況進(jìn)行了認(rèn)真評估，對2022年度公司內(nèi)部控制情況做出自評，出具了《2022年度內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告》。

　　具體內(nèi)容詳見公司同日刊載于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年度內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告》。

　　公司獨(dú)立董事對本議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表了專項(xiàng)核查意見。

　　本議案以7票同意，0票棄權(quán)，0票反對獲得通過。

　?。ò耍徸h通過了《關(guān)于續(xù)聘2023年度會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案》

　　立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）具備證券相關(guān)業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)資格，具備為上市公司提供審計(jì)服務(wù)的經(jīng)驗(yàn)和能力，能為公司提供公正、公允的審計(jì)服務(wù)，滿足公司2022年度審計(jì)工作要求。公司擬繼續(xù)聘請立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2023年度審計(jì)機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司2023年度審計(jì)工作。

　　具體內(nèi)容詳見公司同日刊載于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《關(guān)于續(xù)聘2023年度會(huì)計(jì)師事務(wù)所的公告》。

　　公司獨(dú)立董事對本議案發(fā)表了事前認(rèn)可意見和同意的獨(dú)立意見。

　　本議案以7票同意，0票棄權(quán)，0票反對獲得通過。

　　本議案尚需提交至公司2022年年度股東大會(huì)審議。

　?。ň牛徸h通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票及注銷部分股票期權(quán)的議案》

　　近期，公司預(yù)留授予的激勵(lì)對象王剛、黃宇賢和首次授予的激勵(lì)對象李宇波已辦理離職手續(xù)，導(dǎo)致其不再具備2021年限制性股票和股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（以下簡稱“激勵(lì)計(jì)劃”）的激勵(lì)對象條件。公司擬對上述激勵(lì)對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計(jì)12,540股進(jìn)行回購注銷，并擬注銷其已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)共計(jì)50,160份。此外，鑒于公司2022年經(jīng)營業(yè)績未達(dá)到《深圳市兆威機(jī)電股份有限公司2021年限制性股票和股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》中激勵(lì)計(jì)劃相應(yīng)業(yè)績考核指標(biāo)的觸發(fā)值，因此公司擬按30%的比例注銷首次授予其余121名激勵(lì)對象的限制性股票和股票期權(quán)，擬按50%的比例注銷預(yù)留授予其余26名激勵(lì)對象的限制性股票和股票期權(quán)，合計(jì)還應(yīng)注銷限制性股票274,146股和股票期權(quán)1,096,584份。綜上，公司本次擬注銷150名激勵(lì)對象的限制性股票286,686股及注銷其股票期權(quán)1,146,744份。

　　具體內(nèi)容詳見公司同日刊載于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《關(guān)于回購注銷2021年限制性股票和股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票及注銷部分股票期權(quán)的公告》。

　　公司獨(dú)立董事對本議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

　　本議案以7票同意，0票棄權(quán)，0票反對獲得通過。

　　本議案尚需提交至公司2022年年度股東大會(huì)審議。

　?。ㄊ徸h通過了《關(guān)于擬變更注冊資本暨修改公司章程的議案》

　　在本次回購注銷2021年限制性股票和股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的部分限制性股票后，公司注冊資本和總股本將發(fā)生變化，公司現(xiàn)根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定并結(jié)合公司實(shí)際情況擬對《公司章程》部分條款進(jìn)行修訂，并提請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理與本議案事項(xiàng)相關(guān)的工商變更登記、各類權(quán)證變更登記、制度文件修改等事宜。本次修訂最終以工商登記部門的核準(zhǔn)結(jié)果為準(zhǔn)。

　　具體內(nèi)容詳見公司同日刊載于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《關(guān)于擬變更注冊資本暨修改公司章程的公告》

　　本議案以7票同意，0票棄權(quán)，0票反對獲得通過。

　　本議案尚需提交至公司2022年年度股東大會(huì)審議。

　?。ㄊ唬徸h通過了《關(guān)于2022年度董事、高級管理人員績效考核情況及其2023年度薪酬方案的議案》

　　2022年度，依據(jù)公司薪酬與考核委員會(huì)的意見，按照薪酬與業(yè)績掛鉤的方式，并比對市場行情，公司董事、高級管理人員薪酬為年薪52.54萬元至102.46萬元人民幣（含稅）之間，獨(dú)立董事津貼為8.52萬元人民幣/年（含稅）。

　　公司董事、高級管理人員2023年度薪酬方案是根據(jù)公司所處的行業(yè)其他公司規(guī)模和薪酬水平，并結(jié)合公司的實(shí)際經(jīng)營情況制定的，其中，公司獨(dú)立董事在公司領(lǐng)取獨(dú)立董事津貼為8.88萬元/年，按月平均發(fā)放；公司非獨(dú)立董事、高級管理人員參照同行業(yè)及同地區(qū)類似上市公司標(biāo)準(zhǔn)，按工作崗位、工作成績、貢獻(xiàn)大小及權(quán)責(zé)相結(jié)合等因素具體確定和發(fā)放2023年薪酬。本次薪酬方案的決策程序符合《中華人民共和國公司法》《公司章程》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在損害公司中小股東權(quán)益的行為。

　　公司獨(dú)立董事對本議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

　　本議案以7票同意，0票棄權(quán)，0票反對獲得通過。

　　本議案尚需提交至公司2022年年度股東大會(huì)審議。

　?。ㄊ徸h通過了《關(guān)于提請召開2022年年度股東大會(huì)的議案》

　　公司擬定于2023年4月20日下午15:30召開2022年年度股東大會(huì)。

　　具體內(nèi)容詳見公司同日刊載于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《關(guān)于召開2022年年度股東大會(huì)的通知》。

　　本議案以7票同意，0票棄權(quán)，0票反對獲得通過。

　　三、備查文件

　　1、第二屆董事會(huì)第十九次會(huì)議決議；

　　2、獨(dú)立董事關(guān)于第二屆董事會(huì)第十九次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見；

　　3、獨(dú)立董事關(guān)于第二屆董事會(huì)第十九次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見；

　　4、深圳證券交易所要求的其他文件。

　　深圳市兆威機(jī)電股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2023年3月28日

　　證券代碼：003021證券簡稱：兆威機(jī)電公告編號：2023-015

　　深圳市兆威機(jī)電股份有限公司

　　第二屆監(jiān)事會(huì)第十九次會(huì)議決議公告

　　本公司及監(jiān)事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、監(jiān)事會(huì)會(huì)議召開情況

　　1.深圳市兆威機(jī)電股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年3月17日以通訊方式向各監(jiān)事發(fā)出公司第二屆監(jiān)事會(huì)第十九次會(huì)議的通知。

　　2.本次會(huì)議于2023年3月28日在公司會(huì)議室以現(xiàn)場方式召開。

　　3.會(huì)議應(yīng)到監(jiān)事3名，實(shí)到監(jiān)事3名。本次會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席甄學(xué)軍先生召集并主持，董事會(huì)秘書邱澤戀女士列席了本次會(huì)議。

　　4.會(huì)議召開符合《中華人民共和國公司法》和《深圳市兆威機(jī)電股份有限公司公司章程》（以下簡稱《公司章程》）等法律法規(guī)及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定。

　　二、監(jiān)事會(huì)會(huì)議審議情況

　?。ㄒ唬徸h通過了《關(guān)于2022年年度報(bào)告及其摘要的議案》

　　經(jīng)審議，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司2022年年度報(bào)告及摘要的編制和審議程序符合法律、法規(guī)、《公司章程》和公司內(nèi)部控制制度的各項(xiàng)規(guī)定；報(bào)告內(nèi)容和格式符合中國證監(jiān)會(huì)和證券交易所的各項(xiàng)規(guī)定，所包含的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映了公司的實(shí)際情況，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　具體內(nèi)容詳見公司同日刊載于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年年度報(bào)告》和《2022年年度報(bào)告摘要》。

　　本議案以3票同意，0票棄權(quán)，0票反對獲得通過。

　　本議案尚需提交至公司2022年年度股東大會(huì)審議。

　?。ǘ徸h通過了《關(guān)于2022年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告的議案》

　　經(jīng)審議，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：2022年度，公司監(jiān)事會(huì)嚴(yán)格按照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《公司章程》等相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，認(rèn)真履行義務(wù)及行使職權(quán)，積極開展監(jiān)事會(huì)各項(xiàng)工作，不斷規(guī)范公司治理，保障了公司的良好運(yùn)作和可持續(xù)發(fā)展。

　　具體內(nèi)容詳見公司同日刊載于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》。

　　本議案以3票同意，0票棄權(quán)，0票反對獲得通過。

　　本議案尚需提交至2022年年度股東大會(huì)審議。

　?。ㄈ徸h通過了《關(guān)于2022年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告的議案》

　　經(jīng)審議，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司2022年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映了公司2022年度財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果。

　　具體內(nèi)容詳見公司2022年年度報(bào)告“第三節(jié)管理層討論與分析”及“第十節(jié)財(cái)務(wù)報(bào)告”部分相關(guān)內(nèi)容。

　　本議案以3票同意，0票棄權(quán)，0票反對獲得通過。

　　本議案尚需提交至公司2022年年度股東大會(huì)審議。

　　（四）審議通過了《關(guān)于2022年度利潤分配預(yù)案的議案》

　　經(jīng)審議，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司2022年度利潤分配預(yù)案充分考慮了公司現(xiàn)階段的盈利水平、現(xiàn)金流狀況、經(jīng)營發(fā)展需要及資金需求等因素，同時(shí)能保障股東的合理回報(bào)，有利于公司健康、持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。

　　具體內(nèi)容詳見公司同日刊載于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《關(guān)于2022年度利潤分配預(yù)案的公告》。

　　本議案以3票同意，0票棄權(quán)，0票反對獲得通過。

　　本議案尚需提交至公司2022年年度股東大會(huì)審議。

　?。ㄎ澹徸h通過了《關(guān)于2022年度募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告的議案》

　　經(jīng)審議，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：2022年度公司募集資金的存放和使用符合中國證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所關(guān)于上市公司募集資金存放和使用的相關(guān)規(guī)定，不存在募集資金存放和使用違規(guī)的情形。

　　具體內(nèi)容詳見公司同日刊載于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年度募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》。

　　本議案以3票同意，0票棄權(quán)，0票反對獲得通過。

　　（六）審議通過了《關(guān)于2022年度內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告的議案》

　　經(jīng)審議，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司2022年度內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告的形式、內(nèi)容符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的要求，其真實(shí)、客觀地反映了公司內(nèi)部控制制度的建設(shè)及運(yùn)行情況，公司內(nèi)部控制保證了公司經(jīng)營的合法、合規(guī)及公司內(nèi)部規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行。2022年，公司未有違反《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等法律法規(guī)及公司內(nèi)部控制制度的情形發(fā)生。監(jiān)事會(huì)對公司2022年內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告不存在異議。

　　具體內(nèi)容詳見公司同日刊載于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年度內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告》。

　　本議案以3票同意，0票棄權(quán)，0票反對獲得通過。

　?。ㄆ撸徸h通過了《關(guān)于續(xù)聘2023年度會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案》

　　經(jīng)審議，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）具備證券相關(guān)業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)資格，具備為上市公司提供審計(jì)服務(wù)的經(jīng)驗(yàn)和能力，能為公司提供公正、公允的審計(jì)服務(wù)，滿足公司2022年度審計(jì)工作要求。監(jiān)事會(huì)同意繼續(xù)聘請立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2023年度審計(jì)機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司2023年度審計(jì)工作。

　　具體內(nèi)容詳見公司同日刊載于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《關(guān)于續(xù)聘2023年度會(huì)計(jì)師事務(wù)所的公告》。

　　本議案以3票同意，0票棄權(quán)，0票反對獲得通過。

　　本議案尚需提交至公司2022年年度股東大會(huì)審議。

　?。ò耍徸h通過了《關(guān)于2022年度監(jiān)事績效考核情況及其2023年度薪酬方案》

　　2022年度，按照薪酬與業(yè)績掛鉤的方式，并比對市場行情，公司監(jiān)事薪酬為年薪47.20萬元至56.85萬元人民幣（含稅）之間。

　　公司監(jiān)事參照同行業(yè)及同地區(qū)類似上市公司標(biāo)準(zhǔn)，按工作崗位、工作成績、貢獻(xiàn)大小及權(quán)責(zé)相結(jié)合等因素具體確定和發(fā)放2023年薪酬。

　　經(jīng)審議，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司監(jiān)事2023年度薪酬方案是根據(jù)公司所處的行業(yè)其他公司規(guī)模和薪酬水平，并結(jié)合公司的實(shí)際經(jīng)營情況制定的，有利于提升工作效率及公司持續(xù)穩(wěn)定健康的發(fā)展。本次薪酬方案的決策程序符合《中華人民共和國公司法》《公司章程》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在損害公司中小股東權(quán)益的行為。

　　本議案以3票同意，0票棄權(quán)，0票反對獲得通過。

　　本議案尚需提交至公司2022年年度股東大會(huì)審議。

　　（九）審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票及注銷部分股票期權(quán)的議案》

　　經(jīng)審議，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司本次回購注銷部分限制性股票和注銷部分股票期權(quán)的事項(xiàng)符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》和《深圳市兆威機(jī)電股份有限公司2021年限制性股票和股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》等相關(guān)規(guī)定，董事會(huì)審議本次關(guān)于回購注銷部分限制性股票和注銷部分股票期權(quán)的程序合法、有效。綜上所述，監(jiān)事會(huì)同意公司注銷150名激勵(lì)對象的限制性股票286,686股及注銷其股票期權(quán)1,146,744份。

　　具體內(nèi)容詳見公司同日刊載于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《關(guān)于回購注銷2021年限制性股票和股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票及注銷部分股票期權(quán)的公告》。

　　本議案以3票同意，0票棄權(quán)，0票反對獲得通過。

　　本議案尚需提交至公司2022年年度股東大會(huì)審議。

　　（十）審議通過了《關(guān)于擬變更注冊資本暨修改公司章程的議案》

　　經(jīng)審議，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司本次對《公司章程》部分條款進(jìn)行修訂，符合《中華人民共和國公司法》等相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

　　具體內(nèi)容詳見公司同日刊載于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《關(guān)于擬變更注冊資本暨修改公司章程的公告》。

　　本議案以3票同意，0票棄權(quán)，0票反對獲得通過。

　　本議案尚需提交至公司2022年年度股東大會(huì)審議。

　　三、備查文件

　　1、第二屆監(jiān)事會(huì)第十九次會(huì)議決議；

　　2、深圳證券交易所要求的其他文件。

　　深圳市兆威機(jī)電股份有限公司

　　監(jiān)事會(huì)

　　2023年3月28日

　　證券代碼：003021證券簡稱：兆威機(jī)電公告編號：2023-013

　　深圳市兆威機(jī)電股份有限公司

　　關(guān)于召開2022年年度股東大會(huì)的通知

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　深圳市兆威機(jī)電股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年3月28日召開的第二屆董事會(huì)第十九次會(huì)議審議通過了公司《關(guān)于提請召開2022年年度股東大會(huì)的議案》，同意召開本次股東大會(huì)，現(xiàn)將有關(guān)事項(xiàng)通知如下：

　　一、召開會(huì)議基本情況

　?。ㄒ唬┕蓶|大會(huì)屆次：2022年年度股東大會(huì)

　　（二）會(huì)議召集人：深圳市兆威機(jī)電股份有限公司董事會(huì)

　?。ㄈ?huì)議召開的合法、合規(guī)性：經(jīng)公司第二屆董事會(huì)第十九次會(huì)議審議通過《關(guān)于提請召開2022年年度股東大會(huì)的議案》，公司定于2023年4月20日下午15:30召開2022年年度股東大會(huì)。本次會(huì)議召開符合《中華人民共和國公司法》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》《深圳市兆威機(jī)電股份有限公司章程》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件的規(guī)定。

　?。ㄋ模?huì)議時(shí)間：

　　1、現(xiàn)場會(huì)議召開時(shí)間：2023年4月20日（星期四），下午15:30開始。

　　2、網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：

　?、偕钲谧C券交易所（以下簡稱“深交所”）交易系統(tǒng)網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：2023年4月20日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　?、谏罱凰ヂ?lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（http://wltp.cninfo.com.cn）投票時(shí)間：2023年4月20日上午9:15至下午15:00期間的任意時(shí)間。

　　（五）會(huì)議的召開方式：

　　現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。

　?。┕蓹?quán)登記日：

　　2023年4月14日。

　?。ㄆ撸?huì)議投票方式

　　（1）現(xiàn)場投票：股東本人出席現(xiàn)場會(huì)議或者通過授權(quán)委托書（見附件二）委托他人出席現(xiàn)場會(huì)議。

　　（2）網(wǎng)絡(luò)投票：股東在本公告公布的時(shí)間內(nèi)，登錄深交所交易系統(tǒng)或深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（http://wltp.cninfo.com.cn）進(jìn)行表決。

　　公司股東只能選擇上述投票方式中的一種表決方式。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次有效投票結(jié)果為準(zhǔn)。

　?。ò耍┏鱿瘜ο?/p>

　　1、在股權(quán)登記日持有公司股份的普通股股東或其代理人；

　　截至2023年4月14日下午收市時(shí)在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊的公司全體普通股股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以以書面形式委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東。

　　2、公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；

　　3、公司聘請的律師；

　　4、公司邀請的/公司董事會(huì)批準(zhǔn)的其他人員。

　　（九）會(huì)議地點(diǎn)

　　深圳市寶安區(qū)燕羅街道燕川社區(qū)燕湖路62號辦公樓1號會(huì)議室。

　　二、會(huì)議審議事項(xiàng)

　　表一本次股東大會(huì)提案編碼表

　　1、以上提案所涉內(nèi)容已分別經(jīng)公司第二屆董事會(huì)第十九次會(huì)議、第二屆監(jiān)事會(huì)第十九次會(huì)議審議通過，詳見公司刊載于《中國證券報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券日報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的相關(guān)公告。

　　2、對中小投資者單獨(dú)計(jì)票的議案

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》《深圳市兆威機(jī)電股份有限公司章程》等有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，議案5.00、6.00、7.00、8.00、10.00涉及中小投資者利益，故公司將對中小投資者的表決單獨(dú)計(jì)票，單獨(dú)計(jì)票結(jié)果將及時(shí)公開披露（中小投資者是指除上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及單獨(dú)或者合計(jì)持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東）。

　　三、會(huì)議登記等事項(xiàng)

　　1.登記方式：個(gè)人股東持證券賬戶卡和本人身份證登記；委托代理人持本人身份證、授權(quán)委托書、委托人身份證、委托人證券賬戶卡進(jìn)行登記。

　　法人股東由法定代表人出席的，持本人身份證、法人股東的證券賬戶卡及能證明其具有法定代表人資格的有效證明（包括營業(yè)執(zhí)照、法定代表人身份證明）；法人股東委托代理人出席的，委托代理人持本人身份證、委托法人股東的證券賬戶卡、能證明其具有法定代表人資格的有效證明（包括營業(yè)執(zhí)照、法定代表人身份證明）及其法定代表人或董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)依法出具并加蓋法人股東印章的書面委托書（委托人為合伙企業(yè)股東的，應(yīng)加蓋合伙企業(yè)印章并由執(zhí)行事務(wù)合伙人蓋章或簽字）。

　　股東可憑以上證件采取信函方式、傳真方式或電子郵件方式辦理登記（須在2023年4月17日下午16:30時(shí)前送達(dá)、傳真或發(fā)送郵件至公司，信函以收到郵戳為準(zhǔn)），不接受電話登記。股東委托代理人出席會(huì)議的委托書至少應(yīng)當(dāng)在大會(huì)召開前二十四小時(shí)備置于公司證券部。

　　2.登記時(shí)間：

　　2023年4月17日上午9:30-11:30，下午14:30-16:30。

　　3.登記地點(diǎn)：公司證券部。

　　4.受托行使表決權(quán)人需登記和表決時(shí)提交文件的要求：

　?。?）委托人的股東賬戶卡復(fù)印件。

　?。?）委托人能證明其具有法定代表人資格的有效證明。

　?。?）委托人的授權(quán)委托書。

　?。?）受托人的身份證復(fù)印件。

　　四、參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程

　　在本次股東大會(huì)上，股東可以通過深交所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（網(wǎng)址：http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票，網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程見附件一。

　　五、其他事項(xiàng)

　　1.會(huì)議聯(lián)系方式：

　　聯(lián)系電話：0755-27323929

　　傳真：0755-27323949（傳真函上請注明“股東大會(huì)”字樣）

　　電子郵箱：zqb@szzhaowei.net

　　聯(lián)系人：邱澤戀

　　2.會(huì)期半天，與會(huì)人員食宿及交通費(fèi)自理。

　　六、備查文件

　　1、第二屆董事會(huì)第十九次會(huì)議決議；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市兆威機(jī)電股份有限公司董事會(huì)

　　2023年3月28日

　　附件一：

　　參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程

　　一、網(wǎng)絡(luò)投票和程序

　　1.普通股的投票代碼與投票簡稱：投票代碼為“363021”，投票簡稱為“兆威投票”。

　　2.填報(bào)表決意見

　　本次股東大會(huì)的議案為非累積投票議案，對于非累積投票議案，填報(bào)表決意見：同意、反對、棄權(quán)。

　　3.股東對總議案進(jìn)行投票，視為對除累積投票議案外的其他所有議案表達(dá)相同意見。

　　股東對總議案與具體提案重復(fù)投票時(shí)，以第一次有效投票為準(zhǔn)。如股東先對具體提案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的具體提案的表決意見為準(zhǔn)，其他未表決的提案以總議案的表決意見為準(zhǔn)；如先對總議案投票表決，再對具體提案投票表決，則以總議案的表決意見為準(zhǔn)。

　　二、通過深交所交易系統(tǒng)投票的程序

　　1.投票時(shí)間：2023年4月20日的交易時(shí)間，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2.股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統(tǒng)投票。

　　三、通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的程序

　　1.互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)開始投票的時(shí)間為2023年4月20日（股東大會(huì)召開當(dāng)日）上午9:15，結(jié)束時(shí)間為2023年4月20日（股東大會(huì)召開當(dāng)日）下午15:00。

　　2.股東通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票，需按照《深圳證券交易所投資者網(wǎng)絡(luò)服務(wù)身份認(rèn)證業(yè)務(wù)指引（2016年修訂）》的規(guī)定辦理身份認(rèn)證，取得“深交所數(shù)字證書”或“深交所投資者服務(wù)密碼”。具體的身份認(rèn)證流程可登錄互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)http://wltp.cninfo.com.cn規(guī)則指引欄目查閱。

　　3.股東根據(jù)獲取的服務(wù)密碼或數(shù)字證書，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規(guī)定時(shí)間內(nèi)通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票。

　　附件二：

　　授權(quán)委托書

　　深圳市兆威機(jī)電股份有限公司：

　　茲全權(quán)委托先生/女士代表本人（本公司）出席深圳市兆威機(jī)電股份有限公司2022年年度股東大會(huì)，對以下議案以投票方式按以下意見代表本人（本公司）行使表決權(quán)：（若無明確指示，代理人可自行投票。）

　　委托人（簽名/蓋章）：被委托人：

　　委托人證券賬戶：被委托人身份證號碼：

　　委托人身份證號碼/營業(yè)執(zhí)照號：委托日期：

　　委托人持股數(shù)：

　　附注：

　　1.本授權(quán)委托的有效期：自本授權(quán)委托書簽署之日至本次股東大會(huì)結(jié)束；

　　2.單位委托須加蓋單位公章；

　　3.授權(quán)委托書復(fù)印或按以上格式自制均有效。