證券代碼：002661證券簡稱：克明食品公告編號：2023-050

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　特別提示：

　　1、本次權(quán)益變動基于陳克明食品股份有限公司控股股東存續(xù)分立而發(fā)生，不觸及要約收購。

　　2、本次權(quán)益變動不會導(dǎo)致公司控股股東及實際控制人發(fā)生變化。

　　3、本次權(quán)益變動尚需經(jīng)深圳證券交易所合規(guī)性確認(rèn)，并在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理股份轉(zhuǎn)讓過戶登記手續(xù)，相關(guān)事項存在不確定性，敬請投資者注意投資風(fēng)險。

　　一、本次權(quán)益變動的基本情況

　　陳克明食品股份有限公司（以下簡稱“公司”）控股股東湖南克明食品集團有限公司（以下簡稱“克明集團”）決定采用存續(xù)分立方式進(jìn)行分立，分立為湖南克明食品集團有限公司（存續(xù)公司）和新設(shè)公司南縣中香泰食品有限公司（以下簡稱“中香泰食品”）、南縣中輝泰食品有限公司（以下簡稱“中輝泰食品”）、南縣融匯食品有限公司（以下簡稱“融匯食品”）、南縣芯悅匯食品有限公司（以下簡稱“芯悅匯食品”），本次分立后存續(xù)公司及各新設(shè)公司股東及持股比例情況與分立前的克明集團股東及持股比例保持一致。具體內(nèi)容詳見公司于2023年1月12日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《關(guān)于控股股東存續(xù)分立的提示性公告》（公告編號：2023-002）。

　　2023年3月10日，克明集團和中香泰食品、中輝泰食品、融匯食品、芯悅匯食品的工商登記手續(xù)辦理完成，并取得營業(yè)執(zhí)照，具體內(nèi)容詳見公司于2023年3月11日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《關(guān)于控股股東存續(xù)分立的進(jìn)展公告》（公告編號：2023-014）。

　　2023年5月4日，克明集團與中香泰食品、中輝泰食品、融匯食品、芯悅匯食品簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓過戶協(xié)議書》，約定克明集團根據(jù)分立協(xié)議將持有的上市公司27.24%股權(quán)中的14.36%過戶給新設(shè)的上述四家公司。

　　本次權(quán)益變動前后克明集團與中香泰食品、中輝泰食品、融匯食品、芯悅匯食品持有上市公司股份情況如下：

　　本次權(quán)益變動前，克明集團股東、股權(quán)結(jié)構(gòu)及對上市公司的控制關(guān)系如下圖：

　　本次權(quán)益變動后，克明集團股東、股權(quán)結(jié)構(gòu)及對上市公司的控制關(guān)系如下圖：

　　本次權(quán)益變動后，克明集團持有上市公司股份43,547,587股，占上市公司總股本比例為12.88%，仍為上市公司控股股東。

　　二、本次股份轉(zhuǎn)讓雙方基本情況

　　（一）轉(zhuǎn)讓方情況

　　1、名稱：湖南克明食品集團有限公司

　　2、統(tǒng)一社會信用代碼：914309216940280668

　　3、法定代表人：陳克明

　　4、類型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股）

　　5、注冊資本：35,232,206元

　　6、成立日期：2009年09月17日

　　7、住所：湖南省益陽市南縣南洲鎮(zhèn)南洲中路（北）

　　8、經(jīng)營范圍：限以自有合法資金從事食品業(yè)投資（不得從事股權(quán)投資、債權(quán)投資、短期財務(wù)性投資及面對特定對象開展受托資產(chǎn)管理等金融業(yè)務(wù)，不得從事吸收存款、集資收款、受托貸款、發(fā)放貸款等國家金融監(jiān)管及財政信用業(yè)務(wù)）；食品業(yè)信息咨詢服務(wù)；食品原料、餐飲研發(fā)；食品機械、自動化設(shè)備研發(fā)與制造；農(nóng)業(yè)產(chǎn)品種植與研發(fā)，門面租賃；貨物或技術(shù)進(jìn)出口（國家禁止或涉及行政審批的貨物和技術(shù)進(jìn)出口除外）。

　　9、股權(quán)結(jié)構(gòu)：陳克明先生持股25.63%，段菊香女士持股25.63%，陳克忠先生持股17.20%，陳暉女士持股17.19%，陳源芝女士持股7.28%，陳燦女士持股6.06%，陳宏先生持股1.00%。

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　　受讓方一：

　　1、名稱：南縣中香泰食品有限公司

　　2、統(tǒng)一社會信用代碼：91430921MACAKNQD1Q

　　3、法定代表人：段菊香

　　4、類型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股）

　　5、注冊資本：3,348,320元

　　6、成立日期：2023年03月10日

　　7、住所：湖南省益陽市南縣南洲鎮(zhèn)南洲東路792號2樓202室

　　8、經(jīng)營范圍：許可項目：其他未列明農(nóng)副食品加工；食品銷售（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)）一般項目：以自有資金從事投資活動；信息咨詢服務(wù)（不含許可類信息咨詢服務(wù)）；糧食收購；農(nóng)林牧副漁業(yè)專業(yè)機械的安裝、維修；機械設(shè)備研發(fā)；農(nóng)產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售、加工、運輸、貯藏及其他相關(guān)服務(wù)；食用農(nóng)產(chǎn)品初加工；初級農(nóng)產(chǎn)品收購；食用農(nóng)產(chǎn)品零售；普通貨物倉儲服務(wù)（不含危險化學(xué)品等需許可審批的項目）；農(nóng)副食品加工專用設(shè)備制造；農(nóng)副食品加工專用設(shè)備銷售；農(nóng)業(yè)機械制造；谷物種植；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；市場營銷策劃；企業(yè)形象策劃；品牌管理；廣告設(shè)計、代理；廣告制作；土地使用權(quán)租賃；非居住房地產(chǎn)租賃；機械設(shè)備租賃；農(nóng)業(yè)機械租賃；租賃服務(wù)（不含許可類租賃服務(wù)）；倉儲設(shè)備租賃服務(wù)（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外，自主開展法律法規(guī)未禁止、未限制的經(jīng)營活動）

　　9、股權(quán)結(jié)構(gòu)：陳克明先生持股25.63%，段菊香女士持股25.63%，陳克忠先生持股17.20%，陳暉女士持股17.19%，陳源芝女士持股7.28%，陳燦女士持股6.06%，陳宏先生持股1.00%。

　　受讓方二：

　　1、名稱：南縣中輝泰食品有限公司

　　2、統(tǒng)一社會信用代碼：91430921MACAKP0K9N

　　3、法定代表人：陳暉

　　4、類型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股）

　　5、注冊資本：657,989元

　　6、成立日期：2023年03月10日

　　7、住所：湖南省益陽市南縣南洲鎮(zhèn)南洲東路792號2樓203室

　　8、經(jīng)營范圍：許可項目：其他未列明農(nóng)副食品加工；食品銷售（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)）一般項目：自有資金投資的資產(chǎn)管理服務(wù)；信息咨詢服務(wù)（不含許可類信息咨詢服務(wù)）；糧食收購；農(nóng)業(yè)機械制造；機械設(shè)備研發(fā)；谷物種植；工程和技術(shù)研究和試驗發(fā)展；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；企業(yè)管理咨詢；市場營銷策劃；品牌管理；廣告設(shè)計、代理；廣告發(fā)布；廣告制作；土地使用權(quán)租賃；非居住房地產(chǎn)租賃；機械設(shè)備租賃；農(nóng)業(yè)機械租賃；租賃服務(wù)（不含許可類租賃服務(wù)）；倉儲設(shè)備租賃服務(wù)；農(nóng)林牧副漁業(yè)專業(yè)機械的制造；農(nóng)林牧副漁業(yè)專業(yè)機械的安裝、維修；農(nóng)產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售、加工、運輸、貯藏及其他相關(guān)服務(wù)；農(nóng)副食品加工專用設(shè)備制造；農(nóng)副食品加工專用設(shè)備銷售；食用農(nóng)產(chǎn)品初加工；食用農(nóng)產(chǎn)品批發(fā)；初級農(nóng)產(chǎn)品收購（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外，自主開展法律法規(guī)未禁止、未限制的經(jīng)營活動）

　　9、股權(quán)結(jié)構(gòu)：陳克明先生持股25.63%，段菊香女士持股25.63%，陳克忠先生持股17.20%，陳暉女士持股17.19%，陳源芝女士持股7.28%，陳燦女士持股6.06%，陳宏先生持股1.00%。

　　受讓方三：

　　1、名稱：南縣融匯食品有限公司

　　2、統(tǒng)一社會信用代碼：91430921MAC9PCAR0N

　　3、法定代表人：陳宏

　　4、類型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股）

　　5、注冊資本：9,387,841元

　　6、成立日期：2023年03月10日

　　7、住所：湖南省益陽市南縣南洲鎮(zhèn)南洲東路792號2樓204室

　　8、經(jīng)營范圍：許可項目：其他未列明農(nóng)副食品加工；食品銷售（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)）一般項目：以自有資金從事投資活動；信息咨詢服務(wù)（不含許可類信息咨詢服務(wù)）；糧食收購；農(nóng)林牧副漁業(yè)專業(yè)機械的安裝、維修；農(nóng)林牧副漁業(yè)專業(yè)機械的制造；機械設(shè)備研發(fā)；農(nóng)產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售、加工、運輸、貯藏及其他相關(guān)服務(wù)；食用農(nóng)產(chǎn)品初加工；食用農(nóng)產(chǎn)品批發(fā)；食用農(nóng)產(chǎn)品零售；初級農(nóng)產(chǎn)品收購；普通貨物倉儲服務(wù)（不含危險化學(xué)品等需許可審批的項目）；農(nóng)副食品加工專用設(shè)備制造；農(nóng)副食品加工專用設(shè)備銷售；農(nóng)業(yè)機械制造；農(nóng)業(yè)機械銷售；農(nóng)業(yè)機械租賃；谷物種植；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；市場營銷策劃；企業(yè)形象策劃；品牌管理；廣告設(shè)計、代理；廣告制作；廣告發(fā)布；土地使用權(quán)租賃；住房租賃；非居住房地產(chǎn)租賃；機械設(shè)備租賃；租賃服務(wù)（不含許可類租賃服務(wù)）；倉儲設(shè)備租賃服務(wù)（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外，自主開展法律法規(guī)未禁止、未限制的經(jīng)營活動）

　　9、股權(quán)結(jié)構(gòu)：陳克明先生持股25.63%，段菊香女士持股25.63%，陳克忠先生持股17.20%，陳暉女士持股17.19%，陳源芝女士持股7.28%，陳燦女士持股6.06%，陳宏先生持股1.00%。

　　受讓方四：

　　1、名稱：南縣芯悅匯食品有限公司

　　2、統(tǒng)一社會信用代碼：91430921MACAKPDK1P

　　3、法定代表人：陳燦

　　4、類型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股）

　　5、注冊資本：843,644元

　　6、成立日期：2023年03月10日

　　7、住所：湖南省益陽市南縣南洲鎮(zhèn)南洲東路792號2樓201室

　　8、經(jīng)營范圍：許可項目：其他未列明農(nóng)副食品加工；食品銷售（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)）一般項目：以自有資金從事投資活動；信息咨詢服務(wù)（不含許可類信息咨詢服務(wù)）；糧食收購；農(nóng)林牧副漁業(yè)專業(yè)機械的安裝、維修；農(nóng)林牧副漁業(yè)專業(yè)機械的制造；機械設(shè)備研發(fā)；農(nóng)產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售、加工、運輸、貯藏及其他相關(guān)服務(wù)；食用農(nóng)產(chǎn)品初加工；食用農(nóng)產(chǎn)品批發(fā)；食用農(nóng)產(chǎn)品零售；初級農(nóng)產(chǎn)品收購；農(nóng)副食品加工專用設(shè)備制造；農(nóng)副食品加工專用設(shè)備銷售；農(nóng)業(yè)機械制造；農(nóng)業(yè)機械銷售；谷物種植；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；市場營銷策劃；企業(yè)形象策劃；品牌管理；廣告設(shè)計、代理；廣告制作；土地使用權(quán)租賃；住房租賃；非居住房地產(chǎn)租賃；機械設(shè)備租賃；農(nóng)業(yè)機械租賃；租賃服務(wù)（不含許可類租賃服務(wù)）；倉儲設(shè)備租賃服務(wù)（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外，自主開展法律法規(guī)未禁止、未限制的經(jīng)營活動）

　　9、股權(quán)結(jié)構(gòu)：陳克明先生持股25.63%，段菊香女士持股25.63%，陳克忠先生持股17.20%，陳暉女士持股17.19%，陳源芝女士持股7.28%，陳燦女士持股6.06%，陳宏先生持股1.00%。

　　三、股份轉(zhuǎn)讓過戶協(xié)議的主要內(nèi)容

　　轉(zhuǎn)讓方（甲方）：湖南克明食品集團有限公司

　　受讓方（乙方一）：南縣中香泰食品有限公司

　　受讓方（乙方二）：南縣中輝泰食品有限公司

　　受讓方（乙方三）：南縣融匯食品有限公司

　　受讓方（乙方四）：南縣芯悅匯食品有限公司

　?。ㄒ唬?biāo)的股份

　　1、甲方同意將其持有的克明食品24,534,800股股票及由此所衍生的股東權(quán)益轉(zhuǎn)讓給乙方一；甲方同意將其持有的克明食品12,000,000股股票及由此所衍生的股東權(quán)益轉(zhuǎn)讓給乙方二；甲方同意將其持有的克明食品256,320股股票及由此所衍生的股東權(quán)益轉(zhuǎn)讓給乙方三；甲方同意將其持有的克明食品11,743,680股股票及由此所衍生的股東權(quán)益轉(zhuǎn)讓給乙方四。

　　2、本次股份轉(zhuǎn)讓過戶后，乙方一持有克明食品24,534,800股股票；乙方二持有克明食品12,000,000股股票；乙方三持有克明食品256,320股股票；乙方四持有克明食品11,743,680股股票。

　?。ǘ┕煞蒉D(zhuǎn)讓過戶價格

　　1、本次標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓過戶時的價格為10.78元/股，為本協(xié)議簽署前一交易日克明食品市場收盤價11.98元/股的九折，標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓過戶價值分別為人民幣264,485,144.00元、129,360,000.00元、2,763,129.60元、126,596,870.40元。

　　2、雙方確認(rèn)，鑒于本次標(biāo)的股份的轉(zhuǎn)讓過戶系因甲方存續(xù)分立而產(chǎn)生，雙方不需要實際履行股份轉(zhuǎn)讓過戶價格的支付。

　?。ㄈ┕煞葸^戶登記

　　1、甲乙雙方積極配合，盡快完成標(biāo)的股份過戶登記事項。

　　2、標(biāo)的股份過戶登記完成日起，標(biāo)的股份對應(yīng)的股東權(quán)利與義務(wù)均由乙方享有或承擔(dān)。

　　四、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的影響

　　本次權(quán)益變動主要系控股股東自身戰(zhàn)略發(fā)展需要，不會導(dǎo)致上市公司控股權(quán)發(fā)生變更，不會對上市公司的人員、資產(chǎn)、財務(wù)、業(yè)務(wù)、機構(gòu)等方面的獨立性產(chǎn)生影響，也不存在損害上市公司及其他股東利益的情形。

　　五、其他說明

　　1、本次股份轉(zhuǎn)讓不涉及公司控股股東、實際控制人變更，公司控股股東仍為克明集團，實際控制人仍為陳克明先生。

　　2、本次股份轉(zhuǎn)讓不存在違反克明集團股份鎖定承諾的情況。

　　3、本次股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議已簽署生效。在實際交割時，深圳證券交易所將對本次股份轉(zhuǎn)讓進(jìn)行合規(guī)性確認(rèn)，各方嚴(yán)格按照協(xié)議約定履行相關(guān)義務(wù)。本次股份轉(zhuǎn)讓事項是否能夠最終完成尚存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

　　六、備查文件

　　1、克明集團與中香泰食品、中輝泰食品、融匯食品、芯悅匯食品簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓過戶協(xié)議書》。

　　特此公告。

　　陳克明食品股份有限公司

　　董事會

　　2023年5月6日