證券代碼：002254股票簡稱：泰和新材公告編號：2023-057

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　泰和新材集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于近日收到控股子公司煙臺泰和興材料科技股份有限公司（以下簡稱“泰和興”）通知，泰和興股票于2023年5月8日起在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓，相關(guān)信息如下：

　　證券簡稱：泰和興

　　證券代碼：874067

　　交易方式：集合競價交易

　　所屬層級：基礎(chǔ)層

　　泰和興公開轉(zhuǎn)讓說明書已于2023年4月13日在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（www.neeq.com.cn）進行披露，敬請廣大投資者查閱。

　　特此公告。

　　泰和新材集團股份有限公司

　　董事會

　　2023年5月6日

　　證券代碼：002254股票簡稱：泰和新材公告編號：2023-058

　　泰和新材集團股份有限公司關(guān)于

　　就控股子公司在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌作出

　　相關(guān)承諾的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　公司于近日收到控股子公司煙臺泰和興材料科技股份有限公司（以下簡稱“泰和興”）通知，泰和興股票掛牌公開轉(zhuǎn)讓申請已經(jīng)全國股轉(zhuǎn)公司審核同意，其股票于2023年5月8日起在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓。

　　作為泰和興的控股股東，根據(jù)《證券法》《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》等法規(guī)、規(guī)則要求，公司就泰和興在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌作出了以下主要承諾：《關(guān)于保證公司獨立性的承諾》《關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函》《控股股東對所持股份鎖定的承諾》《關(guān)于避免資金占用的承諾》《關(guān)于減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾函》，承諾內(nèi)容詳見附件。

　　特此公告。

　　泰和新材集團股份有限公司

　　董事會

　　2023年5月6日

　　附件：

　　關(guān)于保證公司獨立性的承諾

　　本機構(gòu)作為煙臺泰和興材料科技股份有限公司（以下簡稱“泰和興”或“公司”）的控股股東，為了保證泰和興的獨立性，特作出以下承諾及保證：

　?。ㄒ唬┍ＷC泰和興資產(chǎn)獨立

　　1、保證泰和興具有與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的業(yè)務(wù)體系和相關(guān)的獨立完整的資產(chǎn)。保證不影響泰和興合法擁有其與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的土地、房屋、注冊商標、專利權(quán)等資產(chǎn)的所有權(quán)和獨立性。

　　2、保證泰和興不存在資金、資產(chǎn)被本公司及本公司控制的其他企業(yè)占用的情形。

　　（二）保證泰和興業(yè)務(wù)獨立

　　1、保證與泰和興交易的價格、相關(guān)協(xié)議條款和交易條件公平合理，不會要求泰和興給予本公司與泰和興其他供應(yīng)商、客戶相比更優(yōu)惠的條件，并確保泰和興向本公司采購原材料時，本公司持續(xù)、穩(wěn)定、及時供應(yīng)。

　　2、除通過行使股東權(quán)利之外，保證本公司不對泰和興的研發(fā)、采購、生產(chǎn)、銷售等各項生產(chǎn)經(jīng)營活動進行干預(yù)，且本公司及本公司控制的其他企業(yè)不存在與泰和興共用采購或銷售渠道的情況，保證泰和興擁有獨立開展經(jīng)營活動的資產(chǎn)、人員、資質(zhì)和能力，具有面向市場獨立自主持續(xù)經(jīng)營的能力。

　　3、保證本公司及本公司控制的其他企業(yè)避免從事與泰和興主營業(yè)務(wù)具有實質(zhì)性競爭的業(yè)務(wù)。

　　4、保證盡量減少本公司及本公司控制的其他企業(yè)與泰和興的關(guān)聯(lián)擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易。在進行確有必要且無法避免的關(guān)聯(lián)交易時，本公司及本公司控制的其他企業(yè)將與泰和興依法簽訂相關(guān)協(xié)議，保證按市場化原則和公允價格進行公平操作，并按相關(guān)法律法規(guī)以及規(guī)范性文件的規(guī)定各自履行內(nèi)部決策批準程序及信息披露義務(wù)。確保本公司及本公司控制的其他企業(yè)與泰和興不發(fā)生違規(guī)提供擔(dān)保、違規(guī)發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的情形。

　?。ㄈ┍３痔┖团d人員獨立

　　1、保證泰和興的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書等高級管理人員均不在本公司及本公司控制的其他企業(yè)擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的職務(wù)，不在本公司及本公司控制的其他企業(yè)領(lǐng)取薪酬。

　　2、本公司向泰和興推薦董事、監(jiān)事、總經(jīng)理等高級管理人員人選均通過合法程序進行，不干預(yù)泰和興董事會和股東大會行使職權(quán)作出人事任免決定。

　　3、保證泰和興的勞動、人事及工資管理與本公司及本公司控制的其他企業(yè)之間完全獨立，保證泰和興的財務(wù)人員未在本公司及本公司控制的其他企業(yè)中兼職。

　?。ㄋ模┍ＷC泰和興的財務(wù)獨立

　　1、保證泰和興建立獨立的財務(wù)部門和獨立的財務(wù)核算體系，具有規(guī)范、獨立的財務(wù)會計制度和財務(wù)管理制度。

　　2、保證泰和興能夠獨立作出財務(wù)決策，本公司不干預(yù)泰和興的資金使用。

　　3、保證泰和興獨立在銀行開戶，不與本公司及本公司控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶。

　　4、保證泰和興的財務(wù)人員不在本公司及本公司控制的其他企業(yè)兼職。

　　5、保證泰和興依法獨立納稅。

　　6、保證本公司及本公司控制的其他企業(yè)不發(fā)生由泰和興為其代墊費用或者為泰和興代墊費用的情形。

　　7、保證本公司及本公司控制的其他企業(yè)不發(fā)生非經(jīng)營性資金占用泰和興資金的情形。

　　8、除通過行使股東權(quán)利外，未經(jīng)泰和興事先書面同意，本公司及本公司控制的其他企業(yè)及相關(guān)人員（包括本公司及本公司控制的其他企業(yè)的員工、聘請的外包服務(wù)人員及顧問等非正式員工人員，下同）將無權(quán)對泰和興相關(guān)財務(wù)、業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)、信息、工作流程進行查看或修改；也不得因經(jīng)泰和興同意后的查看或修改行為，對泰和興生產(chǎn)經(jīng)營及其獨立性造成不利影響。

　?。ㄎ澹┍ＷC泰和興機構(gòu)獨立

　　1、保證泰和興建立健全股份公司法人治理結(jié)構(gòu)，擁有獨立、完整的組織機構(gòu)，獨立行使經(jīng)營管理職權(quán)，與本公司及本公司控制的其他企業(yè)未有機構(gòu)混同的情形。

　　2、保證泰和興的股東大會、董事會、獨立董事、監(jiān)事會、總經(jīng)理等依照法律、法規(guī)和公司章程獨立行使職權(quán)。本公司違反上述承諾與保證而導(dǎo)致泰和興或者其他股東的權(quán)益受到損害，本公司愿意承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部責(zé)任，充分賠償或補償由此給泰和興或者其他股東造成的實際損失。

　　2022年11月26日

　　關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函

　　本機構(gòu)作為煙臺泰和興材料科技股份有限公司（以下簡稱“泰和興”或“公司”）的控股股東，為了避免與泰和興的同業(yè)競爭，特作出以下承諾及保證：

　　1、截至本《承諾函》簽署之日，本公司及本公司控制的其他企業(yè)未直接或間接從事與泰和興相同、相近或類似的業(yè)務(wù)或項目，未進行任何損害或可能損害泰和興利益的競爭行為。

　　2、自本《承諾函》簽署之日起，本企業(yè)及本公司控制的其他企業(yè)將不以任何方式參與或從事與泰和興相同、相近或類似的業(yè)務(wù)或項目，不進行任何損害或可能損害該公司利益的競爭行為。

　　3、關(guān)于本公司控制的其他企業(yè)，本公司將通過行使股東表決權(quán)、派出人員（包括但不限于董事、經(jīng)理）等方式依法確保其履行本《承諾函》項下的義務(wù)。

　　4、如未來本公司或本公司控制的其他企業(yè)擬從事的新業(yè)務(wù)可能與泰和興及其控股子公司存在同業(yè)競爭，本公司將本著泰和興優(yōu)先的原則協(xié)商解決。

　　5、如本公司或本公司所控制的其他企業(yè)獲得的商業(yè)機會與泰和興及其控股子公司主營業(yè)務(wù)發(fā)生同業(yè)競爭或可能發(fā)生同業(yè)競爭的，本公司承諾將上述商業(yè)機會通知泰和興，在通知中所指定的合理期間內(nèi)，如泰和興作出愿意利用該商業(yè)機會的肯定答復(fù)，則本公司及本公司控制的其他企業(yè)將放棄該商業(yè)機會，以確保泰和興及其全體股東利益不受損害；如果泰和興在通知中所指定的合理期間內(nèi)不予答復(fù)或者給予否定的答復(fù)，則視為放棄該商業(yè)機會。

　　6、本公司保證促使本公司及本公司控制的其他公司或其他組織遵守本承諾，并愿意承擔(dān)因本公司及本公司控制的其他公司或其他組織違反上述承諾而給泰和興及其控股子公司造成的全部經(jīng)濟損失。

　　7、本《承諾函》自簽署之日起生效，直至發(fā)生下列情形之一時終止：

　?。?）本公司不再作為泰和興的控股股東；

　?。?）泰和興的股票終止在任何證券交易所上市或掛牌（但泰和興的股票因任何原因暫停買賣除外）。

　　2022年12月31日

　　控股股東對所持股份鎖定的承諾

　　本機構(gòu)作為煙臺泰和興材料科技股份有限公司（以下稱“泰和興”或“公司”）的控股股東，就本機構(gòu)所持公司在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌前已發(fā)行股份的鎖定事宜，鄭重承諾如下：

　　本機構(gòu)將嚴格遵守《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》的規(guī)定：“掛牌公司控股股東及實際控制人在掛牌前直接或間接持有的股票分三批解除轉(zhuǎn)讓限制，每批解除轉(zhuǎn)讓限制的數(shù)量均為其掛牌前所持股票的三分之一，解除轉(zhuǎn)讓限制的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。掛牌前十二個月內(nèi)控股股東及實際控制人直接或間接持有的股票進行過轉(zhuǎn)讓的，該股票的管理按照前款規(guī)定執(zhí)行，主辦券商為開展做市業(yè)務(wù)取得的做市初始庫存股票除外。因司法裁決、繼承等原因?qū)е掠邢奘燮诘墓善背钟腥税l(fā)生變更后，后續(xù)持有人應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行股票限售規(guī)定?！?/p>

　　若違反上述承諾，本機構(gòu)將自愿承擔(dān)相應(yīng)法律后果。

　　特此承諾。

　　2022年11月26日

　　關(guān)于避免資金占用的承諾

　　本機構(gòu)作為煙臺泰和興材料科技股份有限公司（以下簡稱“泰和興”或“公司”）的控股股東，本機構(gòu)就避免占用泰和興的資金做出如下承諾：

　　本機構(gòu)或本機構(gòu)控制的公司目前不存在以借款、代償債務(wù)、代墊款項等方式占用或轉(zhuǎn)移泰和興的資金或資產(chǎn)的情形，未來也不會以前述方式占用或轉(zhuǎn)移泰和興的資金或資產(chǎn)。

　　本機構(gòu)承諾將嚴格遵守有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的要求及規(guī)定，確保泰和興不得以墊付、承擔(dān)工資、福利、保險、廣告等費用等方式將資金、資產(chǎn)和資源直接或間接地提供給本機構(gòu)及關(guān)聯(lián)方使用，也不得互相代為墊付、承擔(dān)成本和其他支出。

　　本機構(gòu)不以下列方式直接或間接地使用泰和興提供的資金：

　　1、有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給本機構(gòu)及其關(guān)聯(lián)方使用；

　　2、通過銀行或非銀行金融機構(gòu)向本機構(gòu)及其關(guān)聯(lián)方提供委托貸款；

　　3、委托本機構(gòu)及其關(guān)聯(lián)方進行投資活動；

　　4、為本機構(gòu)及其關(guān)聯(lián)方開具無真實交易背景的商業(yè)承兌匯票；

　　5、代本機構(gòu)及其關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)；

　　6、全國中小股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)及中國證券監(jiān)督管理委員會認定的其他方式。

　　本機構(gòu)及本機構(gòu)控制的公司及其他關(guān)聯(lián)方將不會以任何方式占用泰和興資金。若發(fā)生此類事項給泰和興造成損失的，由本機構(gòu)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

　　2022年11月26日

　　關(guān)于減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾函

　　本公司已向煙臺泰和興材料科技股份有限公司（以下簡稱“泰和興”或“公司”）申請股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓的券商、律師及會計師提供了報告期內(nèi)（2020年度、2021年度、2022年1-9月）本機構(gòu)及本機構(gòu)關(guān)聯(lián)方與公司之間已經(jīng)發(fā)生的全部關(guān)聯(lián)交易情況，且其相應(yīng)資料是真實、完整的，不存在虛假陳述、誤導(dǎo)性陳述、重大遺漏或重大隱瞞。

　　對于泰和興及其控股子公司與本公司及本公司實際控制的企業(yè)發(fā)生的采購芳綸長絲等原材料、銷售芳綸深加工制品等產(chǎn)品的關(guān)聯(lián)交易，本公司及本公司實際控制的企業(yè)將根據(jù)雙方在《購銷合作協(xié)議》中約定的方式進行，并承諾保證相關(guān)交易的價格、相關(guān)協(xié)議條款和交易條件公平合理，確保泰和興向本公司采購原材料時，本公司持續(xù)、穩(wěn)定、及時供應(yīng)。

　　本公司將盡力減少本公司及本公司實際控制的企業(yè)與泰和興及其控股子公司之間的關(guān)聯(lián)交易。在確有必要或不可避免地與泰和興及其控股子公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，本公司及本公司實際控制的其他企業(yè)將保證本公司及本公司實際控制的其他企業(yè)按照《公司法》、本公司需遵守的上市公司監(jiān)管要求、關(guān)聯(lián)交易的決策程序及泰和興關(guān)于關(guān)聯(lián)交易管理制度規(guī)定的程序和方式進行上述關(guān)聯(lián)交易，同時履行必要的信息披露義務(wù)，確保交易公平合理。本公司及本公司實際控制的企業(yè)不會通過關(guān)聯(lián)交易從泰和興轉(zhuǎn)移或向泰和興輸送利益，不會通過關(guān)聯(lián)交易損害泰和興及其他股東的合法利益。

　　本機構(gòu)承諾不利用作為控股股東的地位，損害公司及其他股東的合法利益。

　　本承諾函的有效期自本機構(gòu)蓋章并出具之日起，至以下情形中較早出現(xiàn)時終止：

　　（1）依據(jù)公司所應(yīng)遵守的相關(guān)規(guī)則，本機構(gòu)不再是公司關(guān)聯(lián)方；

　?。?）泰和興的股票終止在任何證券交易所上市或掛牌（但泰和興的股票因任何原因暫停買賣除外）。

　　在本承諾函有效期內(nèi)，如果本機構(gòu)違反在本承諾函中所作的任何承諾，本機構(gòu)自愿接受監(jiān)管部門根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)定或書面約定做出的處罰。

　　2022年11月26日