致：三江購物俱樂部股份有限公司

　　浙江素豪律師事務所（以下簡稱“本所”）接受三江購物俱樂部股份有限公司（以下簡稱“三江購物”或“公司”）的委托，擔任三江購物第六期員工持股計劃（以下簡稱“員工持股計劃”）的專項法律顧問。

　　本所律師根據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）發(fā)布的《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》（以下簡稱“《指導意見》”）、上海證券交易所關于發(fā)布《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》（以下簡稱“《監(jiān)管指引》”）等有關法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件及《三江購物俱樂部股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的相關規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，就三江購物本次員工持股計劃相關事項出具本法律意見書。

　　第一部分聲明

　　為出具本法律意見書，本所聲明如下：

　　一、本所律師根據(jù)《證券法》《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、完整，所發(fā)表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應法律責任。

　　二、本所律師依據(jù)本法律意見書出具之日以前已經(jīng)發(fā)生或者已經(jīng)存在的事實和現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并基于本所律師對該等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的理解發(fā)表法律意見。

　　三、對于本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據(jù)支持的事實，本所律師有賴于有關政府部門、公司或者其他有關單位出具的證明文件及主管部門公開可查的信息作為出具本法律意見書的依據(jù)。

　　四、本法律意見書僅就本次員工持股計劃依法發(fā)表法律意見，本所及經(jīng)辦律師并不具備對有關會計、審計和資產(chǎn)評估等專業(yè)事項和境外法律事項發(fā)表專業(yè)意見的適當資格。本法律意見書中涉及會計、審計和資產(chǎn)評估事項等內(nèi)容時，均嚴格按照有關中介機構出具的專業(yè)文件和公司的說明予以引述，并不意味著本所律師對該等內(nèi)容的真實性和準確性做出任何明示或默示的保證。

　　五、三江購物向本所保證，其提供的為出具本法律意見書所必需的全部資料均為真實、完整、合法、有效，該等資料副本或復印件均與正本或原件相符，所有文件上的簽名、印章均為真實，并無任何隱瞞、誤導、疏漏之處；且一切足以影響本所律師作出法律判斷的事實和文件均已披露。

　　六、本所律師同意將本法律意見書作為公司實施本次員工持股計劃所必備的法律文件。

　　七、本法律意見書僅供三江購物本次員工持股計劃之目的而使用，未經(jīng)本所及本所律師書面同意，不得用于任何其他目的。

　　第二部分正文

　　一、本次員工持股計劃的主體資格

　　1、三江購物系由寧波三江購物俱樂部有限公司通過整體變更方式設立的股份有限公司。2011年2月9日，經(jīng)中國證監(jiān)會《關于核準三江購物俱樂部股份有限公司首次公開發(fā)行股票的批復》（證監(jiān)許可[2011]196號）核準，三江購物首次向社會公眾公開發(fā)行人民幣普通股（A股）；經(jīng)上海證券交易所上證發(fā)字〔2011〕12號文同意，三江購物公開發(fā)行的股票于2011年3月2日在上海證券交易所上市交易，股票簡稱為“三江購物”，股票代碼為“601116”。

　　2、根據(jù)公司提供的現(xiàn)行有效的《營業(yè)執(zhí)照》及《公司章程》，并經(jīng)本所律師查詢國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)（http://www.gsxt.gov.cn/），截至本法律意見書出具之日，三江購物統(tǒng)一社會信用代碼為91330200704881846L，注冊資本為54,767.84萬元，住所為浙江省寧波市大榭開發(fā)區(qū)鄰里中心，法定代表人為陳念慈，經(jīng)營范圍為“許可項目：食品銷售；食品互聯(lián)網(wǎng)銷售；第二類增值電信業(yè)務；道路貨物運輸（不含危險貨物）；藥品零售；藥品互聯(lián)網(wǎng)信息服務（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以審批結果為準）。一般項目：技術進出口；食品進出口；貨物進出口；互聯(lián)網(wǎng)銷售（除銷售需要許可的商品）；計算機軟硬件及輔助設備零售；計算機軟硬件及輔助設備批發(fā)；柜臺、攤位出租；物業(yè)管理；集貿(mào)市場管理服務；信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）；廣告發(fā)布；廣告制作；廣告設計、代理；票務代理服務；旅客票務代理；居民日常生活服務；單用途商業(yè)預付卡代理銷售（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）。以下限分支機構經(jīng)營：許可項目：餐飲服務；出版物零售；出版物批發(fā)；出版物互聯(lián)網(wǎng)銷售；食品生產(chǎn)（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以審批結果為準）。一般項目：針紡織品銷售；日用品銷售；日用品批發(fā)；日用百貨銷售；化妝品零售；化妝品批發(fā)；化工產(chǎn)品銷售（不含許可類化工產(chǎn)品）；第一類醫(yī)療器械銷售；第二類醫(yī)療器械銷售；文具用品零售；文具用品批發(fā)；辦公用品銷售；體育用品及器材零售；體育用品及器材批發(fā)；食用農(nóng)產(chǎn)品批發(fā)；初級農(nóng)產(chǎn)品收購；食用農(nóng)產(chǎn)品零售；食用農(nóng)產(chǎn)品初加工；通訊設備銷售；電子產(chǎn)品銷售；家用電器銷售；家居用品銷售；玩具、動漫及游藝用品銷售；機械設備銷售；消防器材銷售；建筑材料銷售；禮品花卉銷售；鞋帽零售；鞋帽批發(fā)；服裝服飾零售；服裝服飾批發(fā)；汽車裝飾用品銷售；家具銷售；母嬰用品銷售；照明器具銷售；廚具衛(wèi)具及日用雜品零售；廚具衛(wèi)具及日用雜品批發(fā)；塑料制品銷售；五金產(chǎn)品零售；五金產(chǎn)品批發(fā)；健身休閑活動；養(yǎng)老服務；農(nóng)業(yè)專業(yè)及輔助性活動（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）?！?，營業(yè)期限為2008年11月18日至2058年11月17日。

　　綜上，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，三江購物為依法設立并合法存續(xù)的上市公司，公司不存在根據(jù)我國現(xiàn)行法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》規(guī)定需要終止的情形，具備《指導意見》規(guī)定的實施本次員工持股計劃的主體資格。

　　二、本次員工持股計劃的合法合規(guī)性

　　本所律師依據(jù)《指導意見》《監(jiān)管指引》的相關規(guī)定，對公司本次員工持股計劃的相關事項進行了逐項審核，具體如下：

　　1、根據(jù)《第六期員工持股計劃（草案）》及公司確認，并經(jīng)本所律師查閱公司的相關會議文件及公告，截至本法律意見書出具之日，公司在實施本次員工持股計劃時已嚴格按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定履行相關程序，并真實、準確、完整、及時地實施了信息披露，不存在利用員工持股計劃進行內(nèi)幕交易、操縱證券市場等證券欺詐行為的情形。前述情況符合《指導意見》第一部分第（一）項和《監(jiān)管指引》第6.6.1條關于依法合規(guī)原則的相關規(guī)定。

　　2、根據(jù)《第六期員工持股計劃（草案）》、公司獨立董事出具的專項意見及本次員工持股計劃的參加對象出具的承諾函，本次員工持股計劃遵循公司自主決定，員工自愿參加的原則，不存在公司以攤派、強行分配等方式強制員工參加本次員工持股計劃的情形。前述情況符合《指導意見》第一部分第（二）項和《監(jiān)管指引》第6.6.1條關于自愿參與原則的相關規(guī)定。

　　3、根據(jù)《第六期員工持股計劃（草案）》、本次員工持股計劃的參加對象出具的承諾函，本次員工持股計劃參與人盈虧自負、風險自擔，與其他投資者權益平等。前述情況符合《指導意見》第一部分第（三）項和《監(jiān)管指引》第6.6.1條關于風險自擔原則的相關規(guī)定。

　　4、根據(jù)《第六期員工持股計劃（草案）》及公司確認，本次員工持股計劃的參加對象及確定標準為公司2022年度評選出的優(yōu)秀奮斗者員工以及公司部分門店店長，參與員工不超過80人，其中公司董監(jiān)高共3人，其他員工不超過77人。前述情況符合《指導意見》第二部分第（四）項關于員工持股計劃參加對象的相關規(guī)定。

　　5、根據(jù)《第六期員工持股計劃（草案）》，本次員工持股計劃參加對象的資金來源為公司授予年度優(yōu)秀奮斗者購股資金以及部分店長年度利潤分享金，扣除個人所得稅后全額投入本次員工持股計劃。前述情況符合《指導意見》第二部分第（五）項第1款的相關規(guī)定。

　　6、根據(jù)《第六期員工持股計劃（草案）》，本次員工持股計劃的股票來源為本次員工持股計劃草案獲得股東大會審議通過后6個月內(nèi)，通過二級市場購買的方式獲得的公司股票。前述情況符合《指導意見》第二部分第（五）項第2款的相關規(guī)定。

　　7、根據(jù)《第六期員工持股計劃（草案）》，本次員工持股計劃的存續(xù)期不超過48個月，自本員工持股計劃全部股票登記至員工持股計劃時起算。本次員工持股計劃鎖定期為36個月，自本員工持股計劃全部股票登記至員工持股計劃時起算。前述情況符合《指導意見》第二部分第（六）項第1款的相關規(guī)定。

　　8、根據(jù)《第六期員工持股計劃（草案）》，本次員工持股計劃籌集資金總額上限6,800,000元。員工持股計劃涉及的股票累計不超過公司股本總額的10%，任一持有人持有的員工持股計劃份額所對應的標的股票數(shù)量不超過公司股本總額的1%，最終參加員工持股計劃的員工人數(shù)及認購金額根據(jù)公司授予年度優(yōu)秀奮斗者以及部分店長實際購股資金來確定。本次員工持股計劃持有的股票總數(shù)不包括員工在公司首次公開發(fā)行股票上市前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及通過股權激勵獲得的股份。前述情況符合《指導意見》第二部分第（六）項第2款的規(guī)定。

　　9、根據(jù)《第六期員工持股計劃（草案）》，本次員工持股計劃由公司自行管理，內(nèi)部權力機構為持有人會議，持有人會議下設管理委員會，負責員工持股計劃的日常管理，代表本次員工持股計劃持有人行使股東權利。前述情況符合《指導意見》第二部分第（七）項對于員工持股計劃管理的相關規(guī)定。

　　10、經(jīng)本所律師核查《第六期員工持股計劃（草案）》，本次員工持股計劃已對下列事項作出了明確規(guī)定：

　?。?）員工持股計劃的目的；

　?。?）員工持股計劃基本原則；

　　（3）員工持股計劃參加對象及確定標準；

　　（4）員工持股計劃的資金和股票來源；

　　（5）員工持股計劃的存續(xù)期和所涉及的標的股票的鎖定期；

　　（6）員工持股計劃存續(xù)期滿后股份的處置辦法；

　?。?）員工持股計劃的管理模式；

　?。?）員工持股計劃履行的程序；

　　（9）其他事項。

　　前述情況符合《指導意見》第三部分第（九）項和《監(jiān)管指引》第6.6.5條的相關規(guī)定。

　　綜上所述，本所律師認為本次員工持股計劃的內(nèi)容符合《指導意見》和《監(jiān)管指引》的相關規(guī)定。

　　三、本次員工持股計劃涉及的法定程序

　?。ㄒ唬┍敬螁T工持股計劃已履行的法定程序

　　根據(jù)公司提供的資料及其在上交所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）發(fā)布的相關公告，截至本法律意見書出具之日，公司為實施本次員工持股計劃已履行了如下程序：

　　1、2023年4月10日，公司召開職工代表大會，就公司實施員工持股計劃事宜充分征求了公司員工意見，審議通過《第六期員工持股計劃（草案）及摘要》，符合《指導意見》第三部分第（八）項和《監(jiān)管指引》第6.6.7條的規(guī)定。

　　2、2023年4月11日，公司召開第五屆董事會第十二次會議審議通過與本次員工持股計劃相關的議案，包括《關于審議〈第六期員工持股計劃（草案）及摘要〉的議案》《關于審議〈第六期員工持股計劃管理辦法〉的議案》及《關于審議〈提請股東大會授權董事會辦理第六期員工持股計劃相關事宜〉的議案》，符合《指導意見》第三部分第（九）項和《監(jiān)管指引》第6.6.4條的規(guī)定。

　　3、2023年4月11日，公司獨立董事對本次員工持股計劃事宜發(fā)表獨立意見，認為《三江購物俱樂部股份有限公司第六期員工持股計劃（草案）及摘要》的內(nèi)容符合《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《指導意見》等有關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在有關法律法規(guī)所禁止及可能損害公司及全體股東利益的情形；本次審議員工持股計劃的實施是員工在依法合規(guī)、自愿參與、風險自擔的原則上參與的，不存在攤派、強行分配等方式強制員工參與本次員工持股計劃的情形；公司實施員工持股計劃可以進一步完善公司的薪酬激勵機制，提升公司治理水平，使公司員工和股東形成利益共同體，充分調動員工積極性與責任心，提高經(jīng)營管理效率，實現(xiàn)企業(yè)的長遠可持續(xù)發(fā)展。上述獨立董事意見，符合《指導意見》第三部分第（十）項和《監(jiān)管指引》第6.6.4條的規(guī)定。

　　4、2023年4月11日，公司召開第五屆監(jiān)事會第十次會議，監(jiān)事會發(fā)表意見，認為本次員工持股計劃有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，沒有損害上市公司及全體股東利益，不存在以攤派、強行分配等方式強制員工參加持股計劃的行為。上述監(jiān)事會意見，符合《指導意見》第三部分第（十）項和《監(jiān)管指引》第6.6.4條的規(guī)定。

　　5、公司已聘請本所對本次員工持股計劃出具法律意見書，符合《指導意見》第三部分第（十一）項和《監(jiān)管指引》第6.6.6條的規(guī)定。

　　綜上所述，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，公司本次員工持股計劃已按照《指導意見》和《監(jiān)管指引》的規(guī)定履行了現(xiàn)階段必要的法律程序。

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　　根據(jù)《指導意見》和《監(jiān)管指引》的相關規(guī)定，為實施本次員工持股計劃，公司尚需履行如下程序：

　　公司尚需召開股東大會對本次員工持股計劃相關議案進行審議，并在股東大會召開之前公告本法律意見書。股東大會對員工持股計劃作出決議時，須經(jīng)出席會議的非關聯(lián)股東所持表決權的半數(shù)以上通過，關聯(lián)股東應回避表決。

　　四、本次員工持股計劃的信息披露

　?。ㄒ唬┍敬螁T工持股計劃已履行的信息披露程序

　　2023年4月13日，公司在上交所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）發(fā)布了與本次員工持股計劃相關的《三江購物第六期員工持股計劃（草案）》及其摘要、職工代表大會、董事會決議、獨立董事意見、監(jiān)事會決議。

　　本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，公司已按照《指導意見》和《監(jiān)管指引》的規(guī)定，履行了現(xiàn)階段必要的信息披露義務。

　?。ǘ┍敬螁T工持股計劃尚需履行的信息披露程序

　　根據(jù)《指導意見》和《監(jiān)管指引》，隨著本次員工持股計劃的推進，公司尚需按照相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定繼續(xù)履行相應的信息披露義務。

　　六、結論意見

　　綜上所述，本所律師認為：

　?。ㄒ唬┕揪邆鋵嵤┍敬螁T工持股計劃的主體資格；

　?。ǘ┍敬螁T工持股計劃符合《指導意見》和《監(jiān)管指引》的相關規(guī)定；

　?。ㄈ┙刂帘痉梢庖姇鼍咧?，公司已就實施本次員工持股計劃履行了必要的法定程序，本次員工持股計劃尚需取得公司股東大會審議通過后方可實施；

　?。ㄋ模┙刂帘痉梢庖姇鼍咧眨疽丫蛯嵤┍敬螁T工持股計劃履行了現(xiàn)階段必要的信息披露義務，隨著本次員工持股計劃的推進，公司尚需按照《指導意見》和《監(jiān)管指引》等相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定繼續(xù)履行相應的信息披露義務。

　　本法律意見書正本一式四份，無副本；經(jīng)本所負責人及經(jīng)辦律師簽署并加蓋本所公章后生效。

　　浙江素豪律師事務所（蓋章）經(jīng)辦律師：

　　負責人：胡力明胡力明

　　梅宇

　　2023年5月5日