證券代碼：000537證券簡稱：廣宇發(fā)展公告編號：2023-023

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、召開會議的基本情況

　　1.股東大會屆次：2022年度股東大會

　　2.股東大會的召集人：公司董事會

　　2023年3月28日，公司召開第十屆董事會第三十三次會議，審議通過了《關(guān)于召開2022年度股東大會的議案》，公司董事9票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。

　　3.會議召開的合法、合規(guī)性：公司董事會認(rèn)為本次股東大會的召集、召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。

　　4.會議召開的日期、時間：

　?。?）現(xiàn)場會議召開時間：2023年4月20日（星期四）15:00

　?。?）網(wǎng)絡(luò)投票時間為：2023年4月20日。其中，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的時間為：2023年4月20日上午9:15—9:25,9:30—11:30和下午13:00—15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的時間為：2023年4月20日9:15至15:00期間的任意時間。

　　5.會議的召開方式：采用現(xiàn)場表決與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式

　　6.會議的股權(quán)登記日：2023年4月13日（星期四）

　　7.出席對象：

　?。?）在股權(quán)登記日持有公司股份的普通股股東或其代理人

　　于股權(quán)登記日2023年4月13日下午交易收市后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊的本公司全體普通股股東（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東）均有權(quán)出席股東大會，并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東。

　　（2）公司董事、監(jiān)事和高級管理人員

　?。?）公司聘請的見證律師

　　（4）根據(jù)相關(guān)法規(guī)應(yīng)當(dāng)出席股東大會的其他人員

　　8.會議地點：北京景山酒店一層會議室（地址：北京市東城區(qū)沙灘北街31號）

　　二、會議審議事項

　?。ㄒ唬徸h事項

　　本次股東大會提案名稱及編碼表

　　1.上述議案均為非關(guān)聯(lián)議案，須經(jīng)出席本次會議的股東（包括其股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上同意方能通過。

　　2.本公司獨立董事將在本次年度股東大會上進(jìn)行2022年度述職。

　?。ǘ徸h披露情況

　　上述議案1、3、4、5、6已經(jīng)公司第十屆董事會第三十三次會議審議通過，議案2、3、5、6已經(jīng)公司第十屆監(jiān)事會第十五次會議審議通過。詳情請參見公司在《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第十屆董事會第三十三次會議決議公告》（公告編號：2023-019）、《第十屆監(jiān)事會第十五次會議決議公告》（公告編號：2023-020）、《2022年度董事會工作報告》《2022年度監(jiān)事會工作報告》《2022年年度報告》《2022年年度報告摘要》（公告編號2023-018）、《2022年度內(nèi)部控制自我評價報告》《關(guān)于2022年度利潤分配預(yù)案的公告》（公告編號：2023-021）。股東大會議案請詳見公司同日披露于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《2022年度股東大會會議材料》。

　　三、會議登記方法

　　1.登記方式：現(xiàn)場登記或通過信函、郵件登記。

　　2.登記時間：2023年4月18日（星期二）上午9:00-11:30、下午2:00-5:00。

　　(以2023年4月18日及以前收到登記證件為有效登記)

　　3.登記地點：北京市朝陽區(qū)朝外大街5號10層

　　4.登記手續(xù)：

　?。?）社會公眾股股東持本人身份證、股東賬戶卡和持股憑證辦理登記手續(xù)。

　?。?）法人股股東持營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法定代表人授權(quán)委托書、出席人身份證辦理登記手續(xù)。

　?。?）委托代理人持本人身份證、授權(quán)委托書、委托人股東賬戶卡和委托人身份證辦理登記手續(xù)。

　?。?）異地股東可將本人身份證、持股憑證通過信函或郵件方式登記。

　　5.授權(quán)委托書見附件2。

　　6.會議聯(lián)系方式：

　　聯(lián)系人：伊成儒

　　聯(lián)系電話：(010)85727720

　　電子郵箱：cgeir@cge.cn

　　通訊地址：北京市朝陽區(qū)朝外大街5號10層

　　郵編：100020

　　7.出席本次股東大會現(xiàn)場會議的所有股東的食宿、交通費自理。

　　四、參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程

　　在本次股東大會上，股東可以通過深交所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（網(wǎng)址為http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票，參加網(wǎng)絡(luò)投票時涉及的具體操作流程詳見附件1。

　　五、其他事項

　　網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)異常情況的處理方式：網(wǎng)絡(luò)投票期間，如網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)遇突發(fā)重大事件的影響，則本次股東大會的進(jìn)程按當(dāng)日通知進(jìn)行。

　　六、備查文件

　　1.天津中綠電投資股份有限公司第十屆董事會第三十三次會議決議

　　2.天津中綠電投資股份有限公司第十屆監(jiān)事會第十五次會議決議

　　3.其他報告文件

　　4.備查文件備置地點：公司證券事務(wù)部

　　天津中綠電投資股份有限公司

　　董事會

　　2023年3月30日

　　附件1：

　　參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程

　　一、網(wǎng)絡(luò)投票的程序

　　1.投票代碼：360537

　　2.投票簡稱：廣宇投票

　　3.議案設(shè)置及意見表決

　?。?）議案設(shè)置

　　股東大會提案對應(yīng)“提案編碼”一覽表

　?。?）填報表決意見，同意、反對、棄權(quán)

　?。?）股東對總議案進(jìn)行投票，視為對所有議案表達(dá)相同意見。在股東對同一議案出現(xiàn)總議案與分議案重復(fù)投票時，以第一次有效投票為準(zhǔn)。如股東先對分議案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的分議案的表決意見為準(zhǔn)，其他未表決的議案以總議案的表決意見為準(zhǔn)；如先對總議案投票表決，再對分議案投票表決，則以總議案的表決意見為準(zhǔn)。

　?。?）對同一議案的投票以第一次有效投票為準(zhǔn)。

　　二、通過深交所交易系統(tǒng)投票的程序

　　1.投票時間：2023年4月20日的交易時間，即9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統(tǒng)投票。

　　三、通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的程序

　　1.互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)開始投票的時間為2023年4月20日上午9:15，結(jié)束時間為2023年4月20日下午3:00。

　　2.股東通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票，需按照《深圳證券交易所投資者網(wǎng)絡(luò)服務(wù)身份認(rèn)證業(yè)務(wù)指引》的規(guī)定辦理身份認(rèn)證，取得“深交所數(shù)字證書”或“深交所投資者服務(wù)密碼”。具體的身份認(rèn)證流程可登錄互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)http://wltp.cninfo.com.cn規(guī)則指引欄目查閱。

　　3.股東根據(jù)獲取的服務(wù)密碼或數(shù)字證書，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規(guī)定時間內(nèi)通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票。

　　附件2：

　　授權(quán)委托書

　　茲全權(quán)委托（先生/女士）在下述授權(quán)范圍內(nèi)代表本人/本公司出席天津中綠電投資股份有限公司2022年度股東大會，并代為行使表決權(quán)。被委托人按照下列指示就下列議案投票表決，如沒有做出指示，代理人有權(quán)按自己的意愿表決。

　　委托人對下述議案表決指示如下：

　　（請在相應(yīng)的表決意見項下劃“√”）

　　委托人簽名（或蓋章）：身份證（營業(yè)執(zhí)照）號碼：

　　委托人股票賬號：委托人持有股數(shù)：

　　受托人簽名：受托人身份證號碼：

　　委托書有效日期：自本授權(quán)委托書簽署之日起至本次股東大會結(jié)束時。

　　委托日期：年月日

　　證券代碼:000537證券簡稱:廣宇發(fā)展公告編號:2023-020

　　天津中綠電投資股份有限公司

　　第十屆監(jiān)事會第十五次會議決議公告

　　本公司及監(jiān)事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、監(jiān)事會會議召開情況

　　天津中綠電投資股份有限公司（以下簡稱“公司”）第十屆監(jiān)事會第十五次會議通知于2023年3月17日由專人送達(dá)或電子郵件方式發(fā)出，并于2023年3月28日以現(xiàn)場結(jié)合通訊表決方式在公司會議室召開。會議應(yīng)到監(jiān)事三名，實到監(jiān)事三名，其中監(jiān)事李海軍先生以通訊表決方式出席會議。會議由監(jiān)事會主席趙曉琴女士主持，公司董事會秘書列席了會議。會議的召集、召開符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

　　二、監(jiān)事會會議審議情況

　　1.審議通過了《2022年度監(jiān)事會工作報告》

　　具體內(nèi)容詳見公司同日發(fā)布在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上的《2022年度監(jiān)事會工作報告》。

　　表決情況：出席本次會議的監(jiān)事以贊成票3票，反對票0票，棄權(quán)票0票，審議通過了本報告。

　　本報告需提交公司股東大會審議。

　　2.審議通過了《關(guān)于2022年年度報告全文及摘要的議案》

　　經(jīng)審核，監(jiān)事會認(rèn)為董事會編制和審議公司2022年年度報告的程序符合法律、行政法規(guī)及中國證監(jiān)會的規(guī)定，報告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整地反映了公司的實際情況，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　具體內(nèi)容詳見公司同日發(fā)布在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上的《2022年年度報告》及《2022年年度報告摘要》（公告編號：2023-018）。

　　表決情況：出席本次會議的監(jiān)事以贊成票3票，反對票0票，棄權(quán)票0票，審議通過了本議案。

　　本議案需提交公司股東大會審議。

　　3.審議通過了《2022年度內(nèi)部控制自我評價報告》

　　監(jiān)事會已經(jīng)審閱了公司內(nèi)部控制自我評價報告，對內(nèi)部控制自我評價報告無異議。

　　具體內(nèi)容詳見公司同日發(fā)布在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上的《2022年度內(nèi)部控制自我評價報告》。

　　表決情況：出席本次會議的監(jiān)事以贊成票3票，反對票0票，棄權(quán)票0票，審議通過了本報告。

　　本報告需提交公司股東大會審議。

　　4.審議通過了《關(guān)于2022年度利潤分配的預(yù)案》

　　同意公司2022年度的利潤分配預(yù)案：以截至2022年12月31日總股本1,862,520,720股為基數(shù)，向全體股東按每10股派發(fā)現(xiàn)金股利1.00元（含稅），合計派發(fā)現(xiàn)金股利186,252,072元。本次利潤分配不送紅股，不以公積金轉(zhuǎn)增股本。

　　具體內(nèi)容詳見公司同日發(fā)布在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上的《關(guān)于2022年度利潤分配預(yù)案的公告》（公告編號：2023-021）。

　　表決情況：出席本次會議的監(jiān)事以贊成票3票，反對票0票，棄權(quán)票0票，審議通過了本議案。

　　本議案需提交公司股東大會審議。

　　5.審議通過了《關(guān)于同一控制下企業(yè)合并追溯調(diào)整財務(wù)數(shù)據(jù)的議案》

　　經(jīng)審核，監(jiān)事會認(rèn)為公司對本次同一控制下企業(yè)合并追溯調(diào)整前期有關(guān)財務(wù)報表數(shù)據(jù)依據(jù)充分，符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》及其相關(guān)規(guī)定，追溯調(diào)整后的財務(wù)數(shù)據(jù)客觀、真實地反映了公司的實際經(jīng)營狀況，有利于提高會計信息質(zhì)量，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情況。因此，同意公司對前期財務(wù)報表數(shù)據(jù)進(jìn)行追溯調(diào)整。

　　具體內(nèi)容詳見公司同日發(fā)布在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上的《關(guān)于同一控制下企業(yè)合并追溯調(diào)整財務(wù)數(shù)據(jù)的公告》（公告編號：2023-022）。

　　表決情況：出席本次會議的監(jiān)事以贊成票3票，反對票0票，棄權(quán)票0票，審議通過了本議案。

　　三、備查文件

　　1.經(jīng)與會監(jiān)事簽字并加蓋監(jiān)事會印章的監(jiān)事會決議；

　　2.其他公告文件。

　　特此公告。

　　天津中綠電投資股份有限公司

　　監(jiān)事會

　　2023年3月30日

　　證券代碼：000537證券簡稱：廣宇發(fā)展公告編號：2023-024

　　天津中綠電投資股份有限公司

　　關(guān)于重大資產(chǎn)置換及重大資產(chǎn)出售

　　暨關(guān)聯(lián)交易業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的說明

　　按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，天津中綠電投資股份有限公司（以下簡稱“公司”〉編制了本說明。

　　一、重大資產(chǎn)重組的基本情況

　　公司于2021年12月3日召開的第十屆董事會第十五次會議和2021年12月30日召開的2021年第八次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于天津中綠電重大資產(chǎn)置換及重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》等相關(guān)議案，同意將所持全部23家子公司股權(quán)置出，置入魯能集團有限公司（以下簡稱“魯能集團”）、都城偉業(yè)集團有限公司（以下簡稱“都城偉業(yè)”）合計持有的魯能新能源（集團）有限公司（以下簡稱“魯能新能源”）100%股權(quán)，估值差額部分以現(xiàn)金方式補足（以下簡稱“本次重組”）。

　　公司本次重組具體交易方案情況如下：

　　單位：萬元

　　二、置入資產(chǎn)業(yè)績承諾補償安排

　　1.利潤補償期間

　　根據(jù)公司與魯能新能源股東（魯能集團、都城偉業(yè)）（以下并稱“業(yè)績補償義務(wù)人”）簽署的《盈利預(yù)測補償協(xié)議》及《盈利預(yù)測補償之補充協(xié)議》，本次交易的業(yè)績補償期為2022年度、2023年度和2024年度。

　　2.業(yè)績承諾情況

　　根據(jù)《盈利預(yù)測補償協(xié)議》及《盈利預(yù)測補償之補充協(xié)議》，業(yè)績補償義務(wù)人承諾，本次交易實施完畢后，魯能集團、都城偉業(yè)承諾2022年度、2023年度和2024年度置入資產(chǎn)中采用收益法評估的27家魯能新能源下屬子公司產(chǎn)生的凈利潤之和分別不低于76,781.64萬元、80,787.39萬元和86,653.58萬元。上述凈利潤數(shù)以扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東所有的凈利潤數(shù)為準(zhǔn)。

　　本次業(yè)績承諾涉及的公司（即業(yè)績承諾對象）包括27家下屬公司：

　　3.補償?shù)姆绞郊皩嵤?/p>

　?。?）實際凈利潤數(shù)及其與承諾凈利潤數(shù)差異的確定

　　自本次交易置入資產(chǎn)交割完畢后，公司在聘請符合《證券法》規(guī)定的會計師事務(wù)所及獨立財務(wù)顧問對各業(yè)績承諾資產(chǎn)在利潤補償期間當(dāng)年實現(xiàn)的實際凈利潤數(shù)之和（以經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤數(shù)為準(zhǔn)，下稱“實際凈利潤數(shù)”）以及該數(shù)額與承諾凈利潤數(shù)的差異情況進(jìn)行審查，并于年度審計報告出具后10個工作日內(nèi)由該會計師事務(wù)所及獨立財務(wù)顧問對此出具專項審核意見。

　　各業(yè)績承諾資產(chǎn)的上述實際凈利潤數(shù)以扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東所有的凈利潤數(shù)為準(zhǔn)。

　　（2）補償數(shù)額的計算

　　在利潤補償期間內(nèi)，各業(yè)績承諾資產(chǎn)的實際凈利潤數(shù)如低于承諾凈利潤數(shù)，在公司本次交易置入資產(chǎn)交割完畢后每年的年度報告披露后，交易對方將根據(jù)協(xié)議相關(guān)約定對公司進(jìn)行補償。

　　在利潤補償期間內(nèi)，如任何一年業(yè)績承諾資產(chǎn)的實際凈利潤數(shù)低于承諾凈利潤數(shù)，交易對方應(yīng)將差額部分向公司進(jìn)行補償。補償計算公式為：當(dāng)期補償金額=（截至當(dāng)期期末累積承諾凈利潤數(shù)–截至當(dāng)期期末累積實際凈利潤數(shù)）÷補償期限內(nèi)各年的承諾凈利潤數(shù)總和×置入資產(chǎn)交易價格–累積已補償金額。其中，置入資產(chǎn)交易價格為1,170,893.69萬元。

　　交易對方向公司支付的補償額總計不超過置入資產(chǎn)的交易價格。在計算的應(yīng)補償金額小于或等于0時，按0取值，即已經(jīng)補償?shù)慕痤~不沖回。

　?。?）補償?shù)木唧w方式

　　補償義務(wù)以現(xiàn)金方式支付，補償義務(wù)人都城偉業(yè)、魯能集團按其所持魯能新能源的股權(quán)比例承擔(dān)。

　　公司應(yīng)在會計師事務(wù)所及獨立財務(wù)顧問對于實際凈利潤數(shù)與承諾凈利潤數(shù)的差異情況的專項審核意見出具日起10個交易日內(nèi)，將補償義務(wù)人應(yīng)補償?shù)慕痤~以書面通知方式向補償義務(wù)人發(fā)出。

　　如果補償義務(wù)人需向公司補償利潤，補償義務(wù)人需在接到公司書面通知后30個工作日內(nèi)將應(yīng)補償?shù)慕痤~以現(xiàn)金方式一次性支付至指定賬戶。

　?。?）減值測試

　　盈利預(yù)測補償期限屆滿后90日內(nèi)，公司應(yīng)聘請符合《證券法》規(guī)定的會計師事務(wù)所對置入資產(chǎn)進(jìn)行減值測試，如置入資產(chǎn)期末減值額﹥利潤補償期間內(nèi)已補償金額，則交易對方需以現(xiàn)金方式另行補償，應(yīng)補償?shù)慕痤~=置入資產(chǎn)的期末減值額-利潤承諾期間因累計實際凈利潤未達(dá)累計承諾凈利潤已支付的補償額。

　　置入資產(chǎn)減值補償與盈利預(yù)測補償合計不應(yīng)超過置入資產(chǎn)的交易價格。

　　前述減值額為置入資產(chǎn)交易價格減去期末置入資產(chǎn)的評估值并扣除補償期限內(nèi)置入資產(chǎn)增資、減資、接受贈與及利潤分配的影響，并由會計師事務(wù)所對此出具專項審核意見。

　　公司應(yīng)在會計師事務(wù)所對標(biāo)的資產(chǎn)減值測試的專項報告或?qū)ｍ棇徍艘庖姵鼍吆?0個工作日內(nèi)向交易對方發(fā)出要求補償?shù)臅嫱ㄖㄈ缬校?。交易對方?yīng)在收到公司發(fā)出的要求補償?shù)臅嫱ㄖ掌?0個工作日內(nèi)履行完畢相關(guān)現(xiàn)金補償義務(wù)（如有）。

　　三、置入資產(chǎn)業(yè)績承諾的實現(xiàn)情況

　　金額：萬元

　　四、相關(guān)專業(yè)機構(gòu)的核查意見

　　1.立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對天津中綠電投資股份有限公司2022重大資產(chǎn)置換及重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易業(yè)績承諾實現(xiàn)情況專項報告

　　2.中信證券股份有限公司關(guān)于天津中綠電投資股份有限公司重大資產(chǎn)置換及重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易之2022年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的核查意見

　　特此說明。

　　天津中綠電投資股份有限公司董事會

　　2023年3月30日