證券簡稱：山子股份證券代碼：000981公告編號：2023-022

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　一、交易概述

　　1、山子高科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）下屬子公司寧波知道新能源科技有限公司（以下簡稱“知道科技”）于近日通過河北產(chǎn)權市場有限公司（以下簡稱“河北產(chǎn)權市場”）以公開摘牌方式受讓邢臺信德產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“邢臺信德”）持有的邢臺龍岡投資發(fā)展有限公司（以下簡稱“龍岡投資”或“標的企業(yè)”）90%股權。根據(jù)河北產(chǎn)權市場的公開掛牌結果及交易雙方簽訂的《股權轉讓合同》，本次標的企業(yè)90%股權的轉讓價格及成交價格均為10,700萬元。知道科技已向河北產(chǎn)權市場指定賬戶支付保證金人民幣3,210萬元。知道科技與邢臺信德于2023年4月28日就本次受讓股權事宜簽署《股權轉讓合同》。

　　2、截至本公告披露日，知道科技已按照合同約定履行轉讓價款支付義務，且交易雙方已完成上述事項的工商變更登記工作。

　　3、根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》等有關規(guī)定，本次交易事項無需提交董事會及股東大會審議。本次交易事項不構成關聯(lián)交易，亦不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　二、交易對方基本情況

　　名稱：邢臺信德產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司

　　企業(yè)類型：有限責任公司（國有獨資）

　　法定代表人：高葉紅

　　注冊資本：1000萬元人民幣

　　成立日期：2023年1月13日

　　統(tǒng)一社會信用代碼：91130503MAC83NP636

　　住所：河北省邢臺市信都區(qū)太行路1290號

　　經(jīng)營范圍：區(qū)政府授權范圍內(nèi)的區(qū)域公共基礎設施建設和經(jīng)營管理;土地儲備;房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營;其他未列明服務業(yè);自有房屋租賃;物業(yè)管理服務;計算機、軟件及輔助設備零售。

　　股權結構：邢臺信德的股東為邢臺市信都區(qū)財政局，持股比例100%。

　　截至目前，邢臺信德不屬于失信被執(zhí)行人。邢臺信德與公司及公司控股股東、實際控制人不存在關聯(lián)關系。

　　三、交易標的基本情況

　　（一）基本情況

　　名稱：邢臺龍岡投資發(fā)展有限公司

　　統(tǒng)一社會信用代碼：91130521557685510B

　　企業(yè)類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

　　住所：河北省邢臺市信都區(qū)太行路1290號5層501

　　法定代表人：高葉紅

　　注冊資本：27,621.72萬元人民幣

　　成立日期：2010年6月18日

　　經(jīng)營范圍：對城鎮(zhèn)基礎設施項目、農(nóng)業(yè)、林業(yè)、水利、生態(tài)旅游、文化項目投資及管理；城鎮(zhèn)建設項目咨詢、策劃、管理，區(qū)政府授權范圍內(nèi)的區(qū)域公共基礎設施建設和經(jīng)營管理；土地儲備；房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營；自有房屋租賃；物業(yè)管理服務；計算機、軟件及輔助設備零售。

　　股權結構：邢臺信德持有龍岡投資100%股權。

　　龍岡投資是邢臺信德投資設立的全資國有企業(yè)，龍岡投資全資子公司河北紅星汽車制造有限公司（以下簡稱“紅星汽車”）主要從事汽車、新能源汽車，汽車零部件研發(fā)、制造與銷售。紅星汽車現(xiàn)有廠區(qū)占地面積344畝，具備產(chǎn)品開發(fā)驗證的部分硬件測試設備以及沖壓、焊裝、涂裝、總裝生產(chǎn)車間及設備，主要產(chǎn)品為乘用車、輕型客車和輕型貨車。

　　截至目前，龍岡投資不屬于失信被執(zhí)行人。

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　　根據(jù)中興財光華會計師事務所（特殊普通合伙）審計并出具的編號為“中興財光華審專字（2023）第308001號”《邢臺龍岡投資發(fā)展有限公司專項審計報告》，龍岡投資主要財務數(shù)據(jù)情況如下：

　　單位：萬元

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　　公司本次收購邢臺信德持有的龍岡投資90%的股權不存在抵押、質押或者其他第三人權利，不存在涉及有關資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項、查封、凍結等司法措施等；龍岡投資公司章程中亦不存在法律法規(guī)之外其他限制股東權利的條款。

　　四、本次交易的定價依據(jù)

　　根據(jù)國專正華（北京）資產(chǎn)評估有限責任公司出具的“國專正華評報字（2023）第005號”《邢臺信德產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司擬股權轉讓涉及的邢臺龍岡投資發(fā)展有限公司股東全部權益價值資產(chǎn)評估報告》，截至2023年3月5日，龍岡投資的股東全部權益評估價值為11,882.06萬元（采用資產(chǎn)基礎法）。龍岡投資90%股權在河北產(chǎn)權市場的公開掛牌轉讓價格為10,700萬元。

　　五、《股權轉讓合同》的主要內(nèi)容

　　轉讓方：邢臺信德產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司

　　受讓方：寧波知道新能源科技有限公司

　　轉讓方與受讓方經(jīng)協(xié)商一致，就轉讓方將其在龍岡投資的股權部分轉讓給受讓方一事簽訂如下協(xié)議：

　　1、轉讓方將其擁有龍岡投資90%股權轉讓給受讓方。該標的轉讓行為和轉讓價格已經(jīng)邢臺市信都區(qū)人民政府批準。該股權未作過任何形式的擔保，包括但不限于在該股權上設置質押、或任何影響產(chǎn)權轉讓或股東權利行使的限制或義務。該股權也未被任何有權機構采取查封等強制性措施。

　　2、轉讓方通過河北產(chǎn)權市場，以公開協(xié)議方式將股權轉讓給受讓方，轉讓價款為10,700萬元，轉讓價款一次性付清，受讓方將轉讓價款減去保證金后的金額及交易費用在本合同生效之日起3個工作日內(nèi)匯入河北產(chǎn)權市場指定結算賬戶。

　　3、受讓方通過河北產(chǎn)權市場的指定賬號支付轉讓價款后,雙方于1日之內(nèi)辦妥有關權證的交割，并及時辦理權證變更事項，即辦理完畢龍岡投資90%股權的工商變更登記手續(xù)。

　　5、經(jīng)雙方約定，本次股權轉讓所涉及的稅費按如下方式處理：按稅法等相關法規(guī)規(guī)定，各自予以承擔。

　　6、若雙方共同要求解除合同的，轉讓方與受讓方分別向河北產(chǎn)權市場交納各自應承擔的交易費用，保證金返還給受讓方；若受讓方未能按期支付股權轉讓價款，或者轉讓方未能按期交割標的股權，每逾期一日應按逾期部分金額的0.01%，向對方支付違約金；一方違約給另一方造成直接經(jīng)濟損失，且違約方支付違約金的數(shù)額不足以補償對方的經(jīng)濟損失時，違約方應償付另一方所受損失的差額部分。

　　7、當發(fā)生下列情況之一時，可以變更、解除合同：（1）因情況發(fā)生變化，當事人雙方協(xié)商一致，并訂立了變更或解除協(xié)議，而且不因此損害國家和社會公共利益的；（2）由于不可抗力致使本合同的條款不能履行的；（3）由于一方在合同約定的期限內(nèi)因故沒有履行合同，另一方予以認同的。

　　本合同需變更或解除，雙方必須簽訂變更或解除協(xié)議，并報產(chǎn)權交易機構備案后生效。

　　8、轉讓方確認已完成所有國資審批備案程序，本協(xié)議的簽署、履行不需要取得任何其他政府部門或第三方的同意。

　　9、本合同由雙方法定代表人或授權代表簽字并蓋章后生效，河北產(chǎn)權市場憑轉讓合同及股權交割清單出具交易憑證。

　　六、本次收購股權的目的和對公司的影響

　　本次收購完成后，龍岡投資將納入公司合并報表范圍；本次收購的資金來源為自有資金，不會對公司財務及經(jīng)營情況產(chǎn)生不利影響；本次交易方案定價符合公平交易原則，交易價格合理、公允，不存在損害上市公司和全體股東合法利益的情形；本次交易對公司當期財務狀況、經(jīng)營成果不產(chǎn)生重大影響，敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。

　　七、其他事項

　　公司指定的信息披露媒體為《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。公司發(fā)布的信息以公司公告為準，敬請投資者關注相關公告并注意投資風險。

　　八、備查文件

　　1、受讓資格確認通知書；

　　2、股權轉讓合同；

　　3、龍岡投資審計報告。

　　特此公告。

　　山子高科技股份有限公司

　　董事會

　　二O二三年五月六日