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山東黃金礦業(yè)股份有限公司 第六屆董事會第三十六次會議決議公告
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證券代碼：600547證券簡稱：山東黃金編號：臨2023-018
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
一、董事會會議召開情況
山東黃金礦業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會第三十六次會議于2023年3月15日以書面的方式發(fā)出通知，會議于2023年3月29日在濟南市歷城區(qū)經十路2503號公司會議室以現(xiàn)場和視頻會議相結合的方式召開。本次會議應參會董事9人，實際參會董事9人。會議由董事長李航先生主持，公司監(jiān)事及部分高級管理人員列席會議。會議的召開符合《公司法》及《公司章程》、《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》、香港《公司條例》等監(jiān)管規(guī)定，會議合法有效。
二、董事會會議審議情況
會議以記名投票表決方式，形成如下決議：
（一）審議通過了《公司2022年度董事會工作報告》
同意將本議案提請公司2022年年度股東大會審議。
表決結果：同意9票；反對0票；棄權0票。
（二）審議通過了《公司2022年度總經理工作報告》
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
?。ㄈ徸h通過了《公司2022年度獨立董事述職報告》
公司獨立董事向董事會提交了《2022年度獨立董事述職報告》，并將在公司2022年年度股東大會上進行述職。2022年度獨立董事述職報告內容詳見上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）。
同意將本議案提請公司2022年年度股東大會審議。
表決結果：同意9票；反對0票；棄權0票。
?。ㄋ模徸h通過了《公司2022年度財務決算報告》
同意將本議案提請公司2022年年度股東大會審議。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
?。ㄎ澹徸h通過了《公司2023年度財務預算報告》
同意將本議案提請公司2022年年度股東大會審議。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
?。徸h通過了《公司2022年年度報告及摘要》
公司2022年年度報告包括A股年報和H股年報，分別根據(jù)上海證券交易所及香港聯(lián)合證券交易所上市規(guī)則、中國企業(yè)會計準則和國際財務報告準則編制，其中，A股年報包括年報全文和摘要，詳見上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）；H股年報包括年度業(yè)績公告和印刷版年報，業(yè)績公告于2023年3月29日收市后在香港聯(lián)合交易所有限公司披露網站http://www.hkexnews.hk披露，H股年報全文將于2023年4月底前擇期在香港聯(lián)合交易所有限公司披露網站http://www.hkexnews.hk披露。
同意將本議案提請公司2022年年度股東大會審議。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
?。ㄆ撸徸h通過了《公司2022年度利潤分配預案》
具體內容詳見《山東黃金礦業(yè)股份有限公司關于2022年度利潤分配預案的公告》（臨2023-020號）。
獨立董事發(fā)表同意意見。
同意將本議案提請公司2022年年度股東大會審議。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
?。ò耍徸h通過了《公司2022年度高級管理人員薪酬發(fā)放的議案》
公司高級管理人員的全年薪酬包括崗位工資、績效工資。因公司2022年度業(yè)績考核工作尚未完成，本次納入統(tǒng)計的為崗位工資發(fā)放數(shù)、本年績效工資預發(fā)數(shù)、上一年度應于本年發(fā)放的剩余績效工資。
獨立董事發(fā)表同意意見。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
（九）審議通過了《公司2023年度高級管理人員薪酬方案的議案》
為進一步完善公司激勵約束機制，充分調動高級管理人員的積極性和創(chuàng)造性，促進公司穩(wěn)健、快速發(fā)展，根據(jù)《公司法》、《董事會薪酬與考核委員會實施細則》的規(guī)定及高管人員在經營決策、公司運作中的責任和風險，制定公司2023年度高級管理人員薪酬方案。
獨立董事發(fā)表同意意見。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
（十）審議通過了《公司2023年度生產經營計劃》
2023年，公司確定的生產經營計劃是：黃金產量不低于39.641噸（該計劃基于當前的經濟形勢、市場情況及公司經營形勢制定，為公司指導性指標，存在不確定性，不構成對產量實現(xiàn)的承諾，公司有可能視未來的發(fā)展情況適時做出相應調整）。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
?。ㄊ唬徸h通過了《關于公司固定資產報廢的議案》
為進一步加強資產管理，優(yōu)化資源配置，最大限度地發(fā)揮資產效益，公司組織所屬企業(yè)對固定資產進行了全面的清查。隨著公司生產規(guī)模的不斷擴大、生產工藝的持續(xù)改進，部分固定資產不能滿足生產及工藝的需求，現(xiàn)對已到服務年限或因工藝改變、技術更新等原因不能繼續(xù)使用的固定資產提請報廢。擬報廢的固定資產原值172,529,861.69元，累計折舊155,159,492.84元，賬面價值17,370,368.85元，預計殘值5,052,770.65元，預計凈損失12,317,598.20元。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
?。ㄊ徸h通過了《關于公司計提2022年度資產減值準備的議案》
具體內容詳見《山東黃金礦業(yè)股份有限公司關于計提2022年度資產減值準備的公告》（臨2023-021號）。
獨立董事發(fā)表同意意見。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
?。ㄊ徸h通過了《關于公司聘任2023年度審計機構的議案》
具體內容詳見《山東黃金礦業(yè)股份有限公司關于聘任會計師事務所的公告》（臨2023-022號）。
獨立董事發(fā)表同意意見。
同意將本議案提請公司2022年年度股東大會審議。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
?。ㄊ模徸h通過了《關于公司〈2022年內部控制評價報告〉的議案》
公司2022年度內部控制評價報告內容詳見上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）。
獨立董事發(fā)表同意意見。
同意將本議案提請公司2022年年度股東大會審議。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
?。ㄊ澹徸h通過了《關于公司〈2022年度社會責任報告〉的議案》
《公司2022年度社會責任報告》詳見上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）。
同意將本議案提請公司2022年年度股東大會審議。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
?。ㄊ徸h通過了《關于公司申請銀行授信的議案》
根據(jù)生產經營的需要，公司擬向銀行機構申請綜合授信額度人民幣1,331.48億元整，外匯綜合授信美元3.87億元整，具體情況如下：
1、擬向中國工商銀行股份有限公司濟南歷下支行申請授信額度人民幣150.00億元；
2、擬向中國農業(yè)銀行股份有限公司濟南和平支行申請授信額度人民幣120.00億元；
3、擬向中國銀行股份有限公司濟南分行申請授信額度人民幣130.00億元；
4、擬向中國建設銀行股份有限公司濟南珍珠泉支行申請授信額度人民幣52.00億元；
5、擬向中信銀行股份有限公司濟南分行申請授信額度人民幣80.00億元；
6、擬向交通銀行股份有限公司山東省分行申請綜合授信額度上限人民幣100.00億元；
7、擬向招商銀行股份有限公司濟南分行申請授信額度人民幣70.00億元；
8、擬向興業(yè)銀行股份有限公司濟南分行申請授信額度人民幣20.00億元；
9、擬向廣發(fā)銀行股份有限公司濟南分行申請授信額度人民幣35.00億元；
10、擬向山東黃金集團財務有限公司申請授信額度人民幣47.00億元；
11、擬向北京銀行股份有限公司濟南分行申請授信額度人民幣40.00億元;
12、擬向上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司濟南分行申請授信額度人民幣58.00億元;
13、擬向華夏銀行股份有限公司濟南分行申請授信額度人民幣27.00億元;
14、擬向平安銀行股份有限公司濟南分行申請授信額度人民幣100.00億元;
15、擬向中國民生銀行股份有限公司濟南分行申請授信額度人民幣35.00億元;
16、擬向中國郵政儲蓄銀行股份有限公司濟南分行申請授信額度人民幣50.00億元;
17、擬向中國進出口銀行山東省分行申請授信額度人民幣40.00億元;
18、擬向光大銀行股份有限公司濟南分行申請授信額度人民幣10.00億元；
19、擬向天津銀行銀行股份有限公司濟南分行申請授信額度人民幣15.00億元；
20、擬向青島銀行銀行股份有限公司濟南分行申請授信額度人民幣10.00億元；
21、擬向國家開發(fā)銀行山東省分行申請授信額度人民幣50.00億元；
22、擬向浙商銀行股份有限公司濟南分行申請授信額度人民幣50.00億元；
23、擬向渤海銀行股份有限公司濟南分行申請授信額度人民幣30.00億元；
24、擬向東亞銀行(中國)有限公司青島分行申請授信額度人民幣5.00億元或等值美元；
25、擬向星展銀行（中國）有限公司（包括其下屬分支機構）申請綜合授信額度不超過美元0.45億元或等值人民幣；
26、擬向匯豐銀行（中國）有限公司（及匯豐銀行（中國）有限公司濟南分行）申請授信額度人民幣5.00億元和財資產品額度美元0.20億元；
27、擬向花旗銀行（中國）有限公司北京分行申請授信額度美元0.35億元；
28、擬向澳新銀行（包括澳新銀行中國有限公司和澳新銀行香港分行）申請綜合授信額度不超過1.50億美元等值；
29、擬向大華銀行（中國）有限公司上海分行申請綜合授信額度人民幣2.48億元整和美元1.37億元整衍生品額度。其中人民幣綜合授信額度2.48億元整用于黃金租賃和流動資金貸款。
上述銀行授信均為信用方式,用于辦理流動資金貸款、黃金租賃（含遠期）、銀行承兌匯票、固定資產貸款、股權并購貸款、法人賬戶透支、債券發(fā)行、債券投資基金、股權融資、外匯遠期、貨幣掉期、貿易融資等。
公司將在上述銀行授信限額內根據(jù)生產經營的需要逐筆確定融資金額及融資期限。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
?。ㄊ撸徸h通過了《關于公司〈2022年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告〉的議案》
具體內容詳見《山東黃金礦業(yè)股份有限公司關于2022年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》（臨2023-023號）。
獨立董事發(fā)表同意意見。
同意將本議案提請公司2022年年度股東大會審議。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
?。ㄊ耍徸h通過了《關于2023年度公司為香港子公司提供年度擔保額度的議案》
具體內容詳見《山東黃金礦業(yè)股份有限公司關于2023年度公司為香港子公司提供擔保額度的公告》（臨2023-024號）。
獨立董事發(fā)表同意意見。
同意將本議案提請公司2022年年度股東大會審議。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
?。ㄊ牛徸h通過了《關于2023年度子公司委托理財單日最高限額的議案》
具體內容詳見《山東黃金礦業(yè)股份有限公司關于2023年度子公司委托理財單日最高限額的公告》（臨2023-025號）。
獨立董事發(fā)表同意意見。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
（二十）審議通過了《關于子公司開展2023年度證券投資單日最高額度的議案》
具體內容詳見《山東黃金礦業(yè)股份有限公司關于2023年度證券投資的公告》（臨2023-026號）。
獨立董事發(fā)表同意意見。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
?。ǘ唬徸h通過了《關于公司開展2023年度期貨和衍生品交易的議案》
具體內容詳見《山東黃金礦業(yè)股份有限公司關于開展2023年度期貨和衍生品交易的公告》（臨2023-027號）。
獨立董事發(fā)表同意意見。
同意將本議案提請公司2022年年度股東大會審議。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
?。ǘ徸h通過了《關于公司開展2023年度黃金遠期交易與黃金租賃組合業(yè)務的議案》
具體內容詳見《山東黃金礦業(yè)股份有限公司關于開展2023年度黃金遠期交易與黃金租賃組合業(yè)務的公告》（臨2023-028號）。
獨立董事發(fā)表同意意見。
同意將本議案提請公司2022年年度股東大會審議。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
?。ǘ徸h通過了《關于公司2023年度對外捐贈事項的議案》
公司一直秉承“讓盡可能多的個人和盡可能大的范圍因山東黃金的存在而受益”的理想目標，積極履行社會責任，用實際行動回報社會。根據(jù)《公司法》、《公司章程》及《公司對外捐贈管理制度》的有關規(guī)定，根據(jù)公司實際，2023年度公司及所屬子公司對外捐贈額度合計不超過700萬元。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
?。ǘ模徸h通過了《關于公司調整2023年度日常關聯(lián)交易額度上限的議案》（關聯(lián)董事李航、王立君、汪曉玲回避表決）
具體內容詳見《山東黃金礦業(yè)股份有限公司關于調整2023年度日常關聯(lián)交易額度上限的公告》（臨2023-029號）。
獨立董事發(fā)表同意意見。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。
?。ǘ澹徸h通過了《關于公司對山東黃金集團財務有限公司的風險持續(xù)評估報告》（關聯(lián)董事李航、王立君、汪曉玲回避表決）
《山東黃金礦業(yè)股份有限公司對山東黃金集團財務有限公司的風險持續(xù)評估報告》詳見上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）。
獨立董事發(fā)表同意意見。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。
?。ǘ徸h通過了《關于公司發(fā)行H股一般性授權的議案》
根據(jù)《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》第19A.38條和現(xiàn)行《公司章程》第一百三十八條的相關規(guī)定，為確保于適合發(fā)行任何股份的情況下具有彈性及賦予董事酌情權，董事會將提請在2022年年度股東大會中以特別決議的方式，授權董事會在相關期間（見下文定義）單獨或同時發(fā)行、配發(fā)及/或處理公司境外上市外資股（H股），決定發(fā)行、配發(fā)及/或處理的條款及條件以及就該等事項訂立或授予發(fā)售建議、協(xié)議或購股權（以下簡稱“H股發(fā)行一般性授權”）。董事會行使H股發(fā)行一般性授權，決定單獨或同時發(fā)行、配發(fā)及/或處理（不論是否根據(jù)購股權或以其他方式）的H股數(shù)量不超過本議案獲得股東大會審議通過之日公司已發(fā)行的H股數(shù)量的20%。董事會行使H股發(fā)行一般性授權在發(fā)行H股時，公司無需再召集全體股東大會或類別股東大會。
依照上述條款，為確保于適合發(fā)行任何股份的情況下具有彈性及賦予董事酌情權，董事會將提請在2022年年度股東大會中以特別決議的方式，授權董事會在相關期間（見下文定義）單獨或同時發(fā)行、配發(fā)及/或處理公司境外上市外資股（H股），決定發(fā)行、配發(fā)及/或處理的條款及條件以及就該等事項訂立或授予發(fā)售建議、協(xié)議或購股權（以下簡稱“H股發(fā)行一般性授權”）。董事會行使H股發(fā)行一般性授權，決定單獨或同時發(fā)行、配發(fā)及/或處理（不論是否根據(jù)購股權或以其他方式）的H股數(shù)量不超過本議案獲得股東大會審議通過之日公司已發(fā)行的H股數(shù)量的20%。董事會行使H股發(fā)行一般性授權在發(fā)行H股時，公司無需再召集全體股東大會或類別股東大會。
上述H股發(fā)行一般性授權主要包括：
1.授權董事會根據(jù)市場情況，單獨或同時發(fā)行、在授權期間決定發(fā)行、配售及處理H股及發(fā)行的條款及條件：
(1)擬發(fā)行的股份的類別及數(shù)目；
(2)股票的定價方式及/或發(fā)行價格（包括價格區(qū)間）；
(3)開始及結束發(fā)行的時間；
(4)向現(xiàn)有股東發(fā)行的股份的類別及數(shù)目；及/或
(5)作出、訂立或授予可能需要行使上述權利的任何建議、協(xié)議或購股權。
2.董事會根據(jù)上述第1項所述授權決定單獨或同時發(fā)行、配發(fā)及處理（不論是否根據(jù)購股權或以其他方式）的H股的數(shù)量合計不超過本議案獲得年度股東大會審議通過之日該類公司已發(fā)行的H股數(shù)量的20%。
3.董事會可于相關期間內作出、訂立或授予需要或可能需要于相關期間結束后行使該等權利的售股建議、協(xié)議或購股權。
4.就本議案而言,“相關期間”指本議案獲得2022年度股東大會通過之日起至下列三者最早之日期止的期間：
(1)公司下年年度股東大會結束時；
(2)本議案經股東大會通過后12個月屆滿之日；
(3)股東大會通過公司特別決議案撤銷或更改本議案所述授權之日。
5.授權董事會根據(jù)公司股份發(fā)行和分配的方式、種類及數(shù)量，以及公司在該等股份發(fā)行及分配完成時公司股本結構的實際情況相應增加注冊資本，并適時對《公司章程》做出其認為必要的修改,以反映新的股本結構、注冊資本。
6.為了及時有效地推進公司根據(jù)前述規(guī)定實施H股發(fā)行一般性授權，批準及授權董事會在上述1-6項述及的事項獲得股東大會批準并在上述相關期間內：
(1)根據(jù)市場時機，授權董事會厘定決定發(fā)行方式、發(fā)行對象和向各發(fā)行對象發(fā)行的數(shù)量和比例、定價方式及/或發(fā)行價格（包括價格區(qū)間）、發(fā)行起止時間、上市時間、募集資金用途及其他資料等；
(2)聘請必要的專業(yè)中介機構并簽署相關協(xié)議或合同；
(3)代表公司簽署承銷協(xié)議、保薦協(xié)議、上市協(xié)議及其他為實施H股發(fā)行一般性授權所需之文件；
(4)根據(jù)公司股份發(fā)行的方式、種類、數(shù)量和股份發(fā)行完成時公司股本結構的實際情況適時辦理公司注冊資本變更登記、股權登記等有關事宜；
(5)代表公司向有關主管部門申請發(fā)行、上市相關的審批、登記、備案等手續(xù)；
(6)決定和支付發(fā)行上市費用或申請費用；
(7)根據(jù)公司股份發(fā)行的方式、種類、數(shù)量和股份發(fā)行完成時公司股本結構的實際情況適時對《公司章程》進行相應修改并安排辦理必要的登記備案手續(xù)；
(8)辦理董事會認為有關股份發(fā)行一切必要的所有其他手續(xù)及事宜，但不得違反任何使用的法律、法規(guī)、規(guī)例或《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》及《公司章程》。
7.公司董事會僅在該等發(fā)行及其相關事項符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及公司上市地監(jiān)管規(guī)則（不時修訂的），及在獲得中國證券監(jiān)督管理委員會和其他相關有權部門批準的情況下方可行使權利，公司董事會亦僅應根據(jù)股東大會授予董事會的權限范圍內辦理相關事宜。
同意將本議案提請公司2022年年度股東大會審議。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
（二十七）審議通過了《關于公司H股派息授權的議案》
本公司董事會同意本公司委任卓佳證券登記有限公司作為本公司的2022年度H股派息代理人，不時代本公司派發(fā)及處理本公司向H股股東宣布的現(xiàn)金股利，并授權其代表公司開設銀行賬戶（僅做派發(fā)股息用途）。本公司董事會同意授權本公司總經理劉欽先生和董事會秘書湯琦先生代表公司向代理人簽發(fā)一切有關的執(zhí)行派發(fā)股利有關事宜、簽署有關派發(fā)股利的法律文件，任何一位授權人單獨簽署即為有效。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
（二十八）審議通過了《關于修訂公司〈董事會薪酬委員會實施細則〉的議案》
為進一步加強公司治理，根據(jù)《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》的有關規(guī)定，公司對《董事會薪酬與考核委員會實施細則》中的相關條款進行修訂。具體修改內容如下：
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
?。ǘ牛徸h通過了《關于香港子公司向銀行申請貸款的議案》
山東黃金礦業(yè)(香港)有限公司(以下簡稱“山東黃金香港公司”)為公司在香港設立的全資子公司，持有并運營公司海外礦山。2022年3月、6月、9月及11月分別自招商銀行股份有限公司（以下簡稱“招商銀行”）貸款0.45億美元、0.3億美元、0.5億美元、0.15億美元，期限1年，為實現(xiàn)以上貸款的到期再融資，擬向招商銀行申請以上貸款的續(xù)借；山東黃金香港公司2022年4月在東方匯理銀行黃金租賃5000萬美元，期限一年，鑒于東方匯理銀行黃金租賃到期后不再續(xù)借，擬向中國農業(yè)銀行股份有限公司香港分行（以下簡稱農業(yè)銀行香港分行）申請貸款5000萬美元，置換東方匯理銀行到期黃金租賃。
山東黃金香港公司作為借款人擬與招商銀行作為貸款人簽署《離岸授信協(xié)議》。根據(jù)《離岸授信協(xié)議》的約定，招商銀行將向借款人提供2億美元一年期以內貸款，本次貸款用途為借款人現(xiàn)有債務的再融資。
山東黃金香港公司作為借款人擬與農業(yè)銀行香港分行簽訂《授信協(xié)議》，根據(jù)協(xié)議約定，農業(yè)銀行香港分行將向借款人提供5,000萬美元一年期循環(huán)貸款，本次貸款用途為補充一般營運資金需求(包括但不限于其他銀行貸款替換及利息支付等)。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
（三十）審議通過了《關于為香港子公司融資提供擔保的議案》
為實現(xiàn)到期貸款的再融資，山東黃金香港公司擬向招商銀行申請2億美元以內貸款、向農業(yè)銀行香港分行申請5000萬美元貸款，公司擬為上述貸款提供擔保。
山東黃金香港公司為滿足其經營資金需求，擬與招商銀行股份有限公司續(xù)簽《離岸授信協(xié)議》，為期一年。公司擬為上述《離岸授信協(xié)議》項下貸款提供保證擔保：公司與招商銀行股份有限公司濟南分行簽署《擔保合作協(xié)議（適用于銀行擔保項下—跨境融資性保函）》及《開立不可撤銷保函/備用信用證申請書》，由招商銀行股份有限公司濟南分行開立保函以擔保上述《離岸授信協(xié)議》項下還款義務，公司對上述保函提供保證擔保。
山東黃金香港公司為滿足其經營資金需求，擬與中國農業(yè)銀行股份有限公司香港分行簽訂《授信協(xié)議》，為期一年。公司擬為上述《授信協(xié)議》項下貸款提供保證擔保：公司將與中國農業(yè)銀行股份有限公司香港分行簽署《擔保及彌償契據(jù)》（GUARANTEEANDINDEMNITY），在《擔保及彌償契據(jù)》約定的擔保范圍內向中國農業(yè)銀行股份有限公司香港分行提供連帶責任保證。
截至2023年3月28日，公司為全資子公司香港公司境外融資提供的合同擔保金額為100,000萬美元，貸款余額為94,300萬美元（折合人民幣648,303.07萬元）；公司為全資子公司山東黃金礦業(yè)（萊州）有限公司并購貸款提供的擔保金額為427,900.00萬元，貸款余額為412,900.00萬元；以上實際擔保的貸款余額合計1,061,203.07萬元占公司2022年度資產總額的11.70%，凈資產的28.92%。除以上擔保之外，公司及控股子公司無其他對外擔保。
公司及控股子公司無逾期擔保。本次擔保在公司2021年年度股東大會批準的擔保額度內。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
（三十一）審議通過了《關于公司收購控股子公司少數(shù)股東股權的議案》
具體內容詳見《山東黃金礦業(yè)股份有限公司關于收購控股子公司少數(shù)股東股權的公告》（臨2023-030號）。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
?。ㄈ徸h通過了《關于授權召開公司2022年年度股東大會通知的議案》
根據(jù)《公司法》和《公司章程》、《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》、香港《公司條例》的有關規(guī)定，2022年年度股東大會將于2023年6月30日前召開，公司董事會授權董事長李航先生確定本次股東大會的具體召開時間并發(fā)出股東大會通知和其他相關文件。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
特此公告。
山東黃金礦業(yè)股份有限公司董事會
2023年3月29日
證券代碼：600547證券簡稱：山東黃金編號：臨2023-019
山東黃金礦業(yè)股份有限公司
第六屆監(jiān)事會第二十次會議決議公告
本公司及監(jiān)事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
一、監(jiān)事會會議召開情況
山東黃金礦業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆監(jiān)事會第二十次會議于2023年3月15日以書面的方式發(fā)出通知，會議于2023年3月29日在濟南市歷城區(qū)經十路2503號公司會議室以現(xiàn)場方式召開。本次會議應參會監(jiān)事3人，實際參會監(jiān)事3人。會議由監(jiān)事會主席李小平先生主持。會議的召開符合《公司法》及《公司章程》、《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》、香港《公司條例》等監(jiān)管規(guī)定，會議合法有效。
二、監(jiān)事會會議審議情況
會議以記名投票表決方式，形成如下決議：
?。ㄒ唬徸h通過了《公司2022年度監(jiān)事會工作報告》
同意將本議案提請公司2022年年度股東大會審議。
表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票。
（二）審議通過了《公司2022年度財務決算報告》
同意將本議案提請公司2022年年度股東大會審議。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
?。ㄈ徸h通過了《公司2023年度財務預算報告》
同意將本議案提請公司2022年年度股東大會審議。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
（四）審議通過了《公司2022年年度報告及摘要》
針對2022年年度報告及摘要，監(jiān)事會審核意見如下：
1、年報的編制和審議程序符合法律、法規(guī)、《公司章程》和公司內部管理制度的各項規(guī)定；
2、年報的內容和格式符合中國證監(jiān)會和上海證券交易所的各項規(guī)定，所包含的信息能從各個方面真實地反映出公司當年度的經營管理和財務狀況等事項；
3、在提出本意見前，沒有發(fā)現(xiàn)參與年報編制和審議的人員有違反保密規(guī)定的行為。
4、監(jiān)事會保證公司年報的內容不存在任何虛假記載，誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
同意將本議案提請公司2022年年度股東大會審議。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
（五）審議通過了《公司2022年度利潤分配預案》
監(jiān)事會認為：公司2022年度利潤分配預案符合《上市公司監(jiān)管指引第3號—上市公司現(xiàn)金分紅（2022年修訂）》、《公司章程》等相關規(guī)定，公司綜合考慮了行業(yè)特點、發(fā)展階段、盈利水平等因素，符合公司制定的現(xiàn)金分紅政策，充分體現(xiàn)了合理回報股東的原則，有利于公司健康、穩(wěn)定、可持續(xù)的發(fā)展。
具體內容詳見《山東黃金礦業(yè)股份有限公司關于2022年度利潤分配預案的公告》（臨2023-020號）。
同意將本議案提請公司2022年年度股東大會審議。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
?。徸h通過了《關于公司計提2022年度資產減值準備的議案》
監(jiān)事會認為：公司本次按照《企業(yè)會計準則》和公司相關會計政策的規(guī)定進行資產減值計提，公允地反映了公司的財務狀況和資產價值，不會對公司治理及依法合規(guī)經營造成不利影響，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。
具體內容詳見《山東黃金礦業(yè)股份有限公司關于計提2022年度資產減值準備的公告》（臨2023-021號）。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
?。ㄆ撸徸h通過了《關于公司聘任2023年度審計機構的議案》
監(jiān)事會認為：信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）和信永中和（香港）會計師事務所有限公司具備相關資格，具有為上市公司提供審計服務的經驗與能力，能夠滿足公司國內及H股財務審計和內控審計工作要求。公司本次聘請財務審計機構和內部控制審計機構的審議程序符合法律、法規(guī)和《公司章程》的相關規(guī)定，所確定的審計費用公允、合理，不存在損害公司及股東利益的情形。
具體內容詳見《山東黃金礦業(yè)股份有限公司關于聘任會計師事務所的公告》（臨2023-022號）。
同意將本議案提請公司2022年年度股東大會審議。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
（八）審議通過了《關于公司〈2022年內部控制評價報告〉的議案》
監(jiān)事會認為：公司內部控制組織機構完整、設置科學，內部控制體系健全、執(zhí)行有效。內控評價報告全面、客觀、真實、準確反映了公司內部控制體系建立、完善和運行的實際情況，評價中肯，未發(fā)現(xiàn)公司內控制度設計或執(zhí)行方面存在重大缺陷及風險。
公司2022年度內部控制評價報告內容詳見上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）。
同意將本議案提請公司2022年年度股東大會審議。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
?。ň牛徸h通過了《關于公司〈2022年度社會責任報告〉的議案》
監(jiān)事會認為：公司2022年度社會責任報告客觀實際地反映了公司的社會責任履行情況。
《公司2022年度社會責任報告》詳見上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）。
同意將本議案提請公司2022年年度股東大會審議。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
?。ㄊ徸h通過了《關于公司〈2022年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告〉的議案》
監(jiān)事會認為：公司《關于2022年度募集資金存放與使用情況的專項報告》的編制符合相關法律、法規(guī)的規(guī)定，真實、客觀地反映了公司2022年度公司募集資金的存放與使用情況。2022年度公司募集資金的存放與使用符合中國證監(jiān)會、香港聯(lián)合交易所有限公司、上海證券交易所關于上市公司募集資金存放和使用的相關規(guī)定，不存在募集資金存放或使用違規(guī)的情形，不存在改變或變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。
具體內容詳見《山東黃金礦業(yè)股份有限公司關于2022年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》（臨2023-023號）。
同意將本議案提請公司2022年年度股東大會審議。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
?。ㄊ唬徸h通過《關于2023年度公司為香港子公司提供年度擔保額度的議案》
監(jiān)事會認為：公司審議年度預計擔保額度，符合相關法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定；該擔保為滿足香港子公司生產運營、項目建設、境外并購及到期貸款接續(xù)等的資金需求，可有效利用境外資金市場進行融資、降低融資成本，提高決策效率。
具體內容詳見《山東黃金礦業(yè)股份有限公司關于2023年度公司為香港子公司提供擔保額度的公告》（臨2023-024號）。
同意將本議案提請公司2022年年度股東大會審議。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
?。ㄊ徸h通過了《關于2023年度子公司委托理財單日最高限額的議案》
監(jiān)事會認為：2023年度將使用單日最高額度不超過（含）55億元人民幣進行委托理財，資金來源僅限于山金金控資本管理有限公司及所屬子公司的自有資金，該委托理財單日最高限額不會造成山金金控資本管理有限公司及所屬子公司的資金壓力，也不會對公司及所屬子公司的正常生產經營帶來影響。
具體內容詳見《山東黃金礦業(yè)股份有限公司關于2023年度子公司委托理財?shù)膯稳兆罡呦揞~的公告》（臨2023-025號）。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
?。ㄊ徸h通過了《關于子公司開展2023年度證券投資單日最高額度的議案》
監(jiān)事會認為：山金金控資本管理有限公司及其所屬子公司使用自有資金進行證券投資，能提高公司資金的使用效率。公司將采取切實有效的措施防范可能遇到的風險，該證券投資不會對公司的日常生產經營和資金周轉造成影響，不存在損害中小股東利益的情形。
具體內容詳見《山東黃金礦業(yè)股份有限公司關于2023年度證券投資的公告》（臨2023-026號）。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
?。ㄊ模徸h通過了《關于公司開展2023年度期貨和衍生品交易的議案》
監(jiān)事會認為：公司擬擇機對自產黃金銷售、商品貿易等業(yè)務開展期貨和衍生品交易，可規(guī)避因價格和匯率波動對公司生產經營帶來的影響和風險，確保公司經營業(yè)績持續(xù)、穩(wěn)定，且公司也采取了切實有效的措施來防范風險，不存在損害中小股東利益的情形。
具體內容詳見《山東黃金礦業(yè)股份有限公司關于開展2023年度期貨和衍生品交易的公告》（臨2023-027號）。
同意將本議案提請公司2022年年度股東大會審議。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
?。ㄊ澹徸h通過了《關于公司開展2023年度黃金遠期交易與黃金租賃組合業(yè)務的議案》
監(jiān)事會認為：公司與銀行等金融機構開展黃金遠期交易與黃金租賃組合業(yè)務，鎖定租賃成本，規(guī)避因黃金租賃業(yè)務中黃金價格波動對生產經營帶來的影響和風險，確保公司經營業(yè)績持續(xù)、穩(wěn)定，進一步提升公司生產經營水平和抗風險能力，不存在損害中小股東利益的情形。
具體內容詳見《山東黃金礦業(yè)股份有限公司關于2023年度黃金遠期交易與黃金租賃組合業(yè)務的公告》（臨2023-028號）。
同意將本議案提請公司2022年年度股東大會審議。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
?。ㄊ徸h通過了《關于公司2023年度對外捐贈事項的議案》
監(jiān)事會認為：根據(jù)《公司章程》及《公司對外捐贈管理制度》的有關規(guī)定，結合公司實際情況，2023年度公司及所屬子公司對外捐贈額度合計不超過700萬元，符合上市公司積極承擔社會責任的要求，對外捐贈資金來源于公司自有資金，對公司當期及未來經營業(yè)績不構成重大影響，不存在損害中小股東利益的情形。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
?。ㄊ撸徸h通過了《關于公司調整2023年度日常關聯(lián)交易額度上限的議案》
監(jiān)事會認為：公司調整2023年度日常關聯(lián)交易額度上限的事項為公司及所屬公司日常生產經營所必需，本次調整額度上限符合公司及全體股東的整體利益，對公司的持續(xù)經營、盈利能力及獨立性等不會產生不利影響，亦不會因此形成對關聯(lián)方的依賴。
具體內容詳見《山東黃金礦業(yè)股份有限公司關于調整2023年度日常關聯(lián)交易額度上限的公告》（臨2023-029號）。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
?。ㄊ耍徸h通過了《關于公司對山東黃金集團財務有限公司的風險持續(xù)評估報告》
監(jiān)事會認為：山東黃金集團財務有限公司是經中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準的規(guī)范性非銀行金融機構，其業(yè)務范圍、業(yè)務內容和流程、內部的風險控制制度等措施都受到相關監(jiān)管部門的嚴格監(jiān)管，《公司對山東黃金集團財務有限公司風險持續(xù)評估報告》充分反映了山東黃金集團財務有限公司的經營資質、業(yè)務和風險狀況，本公司與山東黃金集團財務有限公司開展存貸款業(yè)務風險可控，同意該報告。
《山東黃金礦業(yè)股份有限公司對山東黃金集團財務有限公司的風險持續(xù)評估報告》詳見上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
?。ㄊ牛徸h通過了《關于公司收購控股子公司少數(shù)股東股權的議案》
監(jiān)事會認為：本次交易完成后，山東金洲礦業(yè)集團有限公司將成為公司全資子公司，此次股權收購不會導致本公司合并范圍發(fā)生變化，不存在損害公司及股東利益的情形，不會對公司財務狀況、經營成果產生不利影響。有助于公司進一步加強對重要子公司的控制，提高運營和決策效率，充分發(fā)揮山東金洲礦業(yè)集團有限公司的發(fā)展?jié)摿Α?/p>
具體內容詳見《山東黃金礦業(yè)股份有限公司關于收購控股子公司少數(shù)股東股權的公告》（臨2023-030號）。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
特此公告。
山東黃金礦業(yè)股份有限公司監(jiān)事會
2023年3月29日
證券代碼：600547證券簡稱：山東黃金編號：臨2023-020
山東黃金礦業(yè)股份有限公司
關于2022年度利潤分配預案的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
重要內容提示：
●每股分配比例：每股派發(fā)現(xiàn)金紅利人民幣0.07元（含稅）
●本次現(xiàn)金分紅以實施權益分派股權登記日登記的總股本為基數(shù)，具體日期將在權益分派實施公告中明確。
●若在實施權益分派的股權登記日前公司總股本發(fā)生變動的，擬維持分紅總額不變，相應調整每股分配，并將另行公告具體調整情況。
●本次利潤分配方案尚需提交公司2022年年度股東大會審議。
一、利潤分配方案內容
經信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）審計確認，2022年度母公司實現(xiàn)凈利潤為1,505,657,089.26元。依據(jù)《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，母公司提取10%法定盈余公積150,565,708.93元,加上年初未分配利潤6,149,258,961.75元，扣除本年度支付2021年度現(xiàn)金股利223,671,476.25元及提取永續(xù)債利息353,095,755.11元，當年可供股東分配的利潤為6,927,583,110.72元。
經公司第六屆董事會第三十六次會議及第六屆監(jiān)事會第二十次會議審議通過，公司2022年度利潤分配方案如下：本次擬向全體股東每10股派現(xiàn)金紅利0.7元（含稅）。截止本公告日，公司總股本4,473,429,525股，以此為基數(shù)計算擬派發(fā)現(xiàn)金紅利313,140,066.75元，剩余未分配利潤結轉以后年度分配。
若在實施權益分派的股權登記日前公司總股本發(fā)生變動的，擬維持分紅總額不變，相應調整每股分配，并將另行公告具體調整情況。
公司2022年實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤1,245,858,630.24元，其中包含歸屬于永續(xù)債持有人的利潤353,095,755.11元?？鄢览m(xù)債利息后，公司2022年實現(xiàn)歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤為892,762,875.13元。公司2022年擬向全體股東每10股派現(xiàn)金紅利0.70元（含稅），合計313,140,066.75元，占當期歸屬于上市公司普通股股東凈利潤的35.08%。
公司2022年度未分配利潤累計滾存至下一年度，全部用于公司運營及發(fā)展。未分配利潤的使用，有利于公司發(fā)展戰(zhàn)略的實施，可提升企業(yè)未來綜合競爭能力和持續(xù)盈利能力。公司將持續(xù)重視對投資者的回報，嚴格按照《公司法》、《證券法》、《公司章程》以及其他相關法律法規(guī)的要求，綜合考慮與利潤分配相關的各種因素，積極履行公司的利潤分配制度，與投資者共享公司發(fā)展的成果。
二、公司履行的決策程序
?。ㄒ唬┒聲氨O(jiān)事會審議情況
公司于2023年3月29日召開第六屆董事會第三十六次會議，以9票同意、0票反對、0票棄權審議通過了《公司2022年度利潤分配預案》，并同意將該議案提交公司2022年年度股東大會審議。
公司于2023年3月29日召開第六屆監(jiān)事會第二十次會議，以3票同意、0票反對、0票棄權審議通過了《公司2022年度利潤分配預案》，并同意將該議案提交公司2022年年度股東大會審議。
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獨立董事認為：公司將大力推進資源并購、項目建設、業(yè)務拓展，進一步加大安全環(huán)保投入，本次利潤分配方案是在充分考慮當前資金需求與未來發(fā)展投入、財務狀況、盈利能力以及股東投資回報等因素的基礎上擬訂的，體現(xiàn)了公司充分重視對投資者的合理投資回報并兼顧公司的實際經營情況和可持續(xù)發(fā)展的原則，不存在損害公司及股東的整體利益的情形。公司2022年利潤分配預案符合中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅（2022年修訂）》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》及《公司章程》等相關規(guī)定。同意上述分配預案，并同意將此議案提交公司2022年年度股東大會審議。
（三）監(jiān)事會意見
監(jiān)事會認為：公司2022年利潤分配預案符合《上市公司監(jiān)管指引第3號—上市公司現(xiàn)金分紅（2022年修訂）》《公司章程》等相關規(guī)定，公司綜合考慮了行業(yè)特點、發(fā)展階段、盈利水平等因素，符合公司制定的現(xiàn)金分紅政策，充分體現(xiàn)了合理回報股東的原則，有利于公司健康、穩(wěn)定、可持續(xù)的發(fā)展戰(zhàn)略。同意上述分配預案，并同意將此議案提交公司2022年年度股東大會審議。
三、相關風險提示
本次利潤分配預案結合了公司發(fā)展階段、未來的資金需求等因素，不會對公司經營現(xiàn)金流產生重大影響，不會影響公司正常經營和長期發(fā)展。
本次利潤分配預案尚需提交2022年年度股東大會審議批準。
特此公告。
山東黃金礦業(yè)股份有限公司董事會
2023年3月29日
證券代碼：600547證券簡稱：山東黃金編號：臨2023-021
山東黃金礦業(yè)股份有限公司
關于計提2022年度資產減值準備的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
山東黃金礦業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年3月29日召開第六屆董事會第三十六次會議及第六屆監(jiān)事會第二十次會議，審議通過了《關于公司計提2022年度資產減值準備的議案》，現(xiàn)將相關情況公告如下：
一、本次計提資產減值準備情況概況
?。ㄒ唬┍敬斡嬏豳Y產減值準備的原因
為更加真實、準確、客觀地反映公司的財務狀況和資產價值，根據(jù)《企業(yè)會計準則》和公司相關會計政策的規(guī)定，公司及所屬子公司對2022年末各類資產進行了全面清查，對資產減值的情況進行了評估及測試，其中對商譽資產的可收回金額進行了專項測試，對相關資產計提相應的減值準備。
（二）本次計提資產減值準備的資產范圍、總金額、擬計入的報告期間經過公司及子公司對2022年末存在可能發(fā)生減值跡象的資產進行清查和資產減值測試后，固定資產、存貨、應收賬款、其他應收款發(fā)生減值。
2022年度中國會計準則下財務報表計提各項資產減值準備共計127,221,964.95元，明細如下表：
單位：元
二、本次計提資產減值準備的具體情況
?。ㄒ唬┍敬斡嬏豳Y產減值準備對公司的影響
本次計提資產減值準備金額為127,221,964.95元，全部計入2022年度損益，將相應減少2022年度的利潤總額127,221,964.95元。
?。ǘ┍敬斡嬏豳Y產減值準備的情況說明
1、資產減值準備
根據(jù)《企業(yè)會計準則第8號——資產減值》（財會〔2006〕3號），為公允反映公司報告期末各項資產價值，公司于資產負債表日判斷固定資產是否存在減值跡象。如存在減值跡象的，則估計其可收回金額，進行減值測試。減值測試結果表明固定資產的可收回金額低于其賬面價值的，按其差額計提減值準備并計入減值損失。
經測試，公司固定資產應計提減值準備596,535.64元。
2、存貨減值準備
根據(jù)《企業(yè)會計準則第1號——存貨》（財會〔2006〕3號），資產負債表日，公司存貨按照成本與可變現(xiàn)凈值孰低計量。當其可變現(xiàn)凈值低于成本時，提取存貨跌價準備。如果以前減記存貨的影響因素已經消失，導致存貨的可變現(xiàn)凈值高于其賬面價值的，在原已計提的存貨跌價準備金額內予以轉回，轉回的金額計入當期損益。
經測試，公司存貨減值準備轉回25,903.55元。
3、金融工具減值準備
根據(jù)《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量》（財會〔2017〕7號），公司以預期信用損失為基礎確認損失準備。公司考慮有關過去事項、當前狀況以及對未來經濟狀況的預測等合理且有依據(jù)的信息，以發(fā)生違約的風險為權重，計算合同應收的現(xiàn)金流量與預期能收到的現(xiàn)金流量之間差額的現(xiàn)值的概率加權金額，確認預期信用損失。
經測算，公司金融工具計提減值準備126,651,332.86元，其中應收賬款減值準備轉回5,328,478.14元、其他應收款計提減值準備131,979,811.00元。
其他應收款減值準備主要是公司全資子公司山金金控資本管理有限公司因大宗商品貿易業(yè)務合同糾紛形成部分逾期未收回款項，出于謹慎性考慮計提減值準備135,233,395.13元。
?。ㄈ┍敬斡嬏崤c國際會計準則減值準備差異
本期國際財務報告準則下，計提減值準備127,221,964.95元，與中國會計準則下財務報表無差異。
三、董事會審計委員會對本次計提資產減值合理性的說明
公司2022年度計提資產減值準備遵循并符合《企業(yè)會計準則》和公司相關制度的規(guī)定，計提資產減值準備的依據(jù)充分，符合公司的經營現(xiàn)狀。公司本次計提資產減值準備基于謹慎性原則，有助于更加公允地反映公司截至2022年12月31日的財務狀況和資產價值，使公司的會計信息更具合理性。同意本次計提資產減值準備，并提交董事會審議。
四、董事會關于計提資產減值準備的合理性說明
公司第六屆董事會第三十六次會議審議通過了《關于公司計提2022年度資產減值準備的議案》，認為公司基于實際情況進行判斷和減值測試，按照謹慎性原則進行計提，本次計提資產減值準備遵循并符合《企業(yè)會計準則》和公司相關制度的規(guī)定，符合法規(guī)規(guī)定和實際情況，有助于公允地反映公司財務狀況和資產價值，確保公司會計信息的公允性與合理性。
五、獨立董事意見
公司獨立董事認為：公司本次計提資產減值準備遵循并符合《企業(yè)會計準則》和公司相關制度的規(guī)定，審議程序合法，依據(jù)充分。計提資產減值準備后，財務報表能夠更加公允地反映公司的財務狀況和資產價值，符合公司實際情況，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。因此，同意公司本次計提資產減值準備事項。
六、監(jiān)事會意見
監(jiān)事會認為：公司本次按照《企業(yè)會計準則》的有關規(guī)定進行資產減值計提，公允地反映了公司的財務狀況和資產價值，不會對公司治理及依法合規(guī)經營造成不利影響，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。
特此公告。
山東黃金礦業(yè)股份有限公司董事會
2023年3月29日
證券代碼：600547證券簡稱：山東黃金編號：臨2023-022
山東黃金礦業(yè)股份有限公司
關于聘任會計師事務所的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
重要內容提示：
●擬聘任會計師事務所的名稱：信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）和信永中和（香港）會計師事務所有限公司
山東黃金礦業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年3月29日召開第六屆董事會第三十六次會議及第六屆監(jiān)事會第二十次會議，審議通過了《關于公司聘任2023年度審計機構的議案》，擬續(xù)聘信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“信永中和”）和信永中和（香港）會計師事務所有限公司（以下簡稱“信永中和（香港）”）分別擔任公司2023年度A股和H股財務審計機構，續(xù)聘信永中和為公司2023年度內部控制審計機構。現(xiàn)將有關事項公告如下。
一、擬聘任的境內A股會計師事務所的基本情況
?。ㄒ唬C構信息
1.基本信息
名稱：信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）
成立日期：2012年3月2日
組織形式：特殊普通合伙企業(yè)
注冊地址：北京市東城區(qū)朝陽門北大街8號富華大廈A座8層
首席合伙人：譚小青先生
截止2022年12月31日，信永中和合伙人（股東）249人，注冊會計師1495人。簽署過證券服務業(yè)務審計報告的注冊會計師人數(shù)超過660人。
信永中和2021年度業(yè)務收入為36.74億元，其中，審計業(yè)務收入為26.90億元，證券業(yè)務收入為8.54億元。2021年度，信永中和上市公司年報審計項目358家，收費總額4.52億元，涉及的主要行業(yè)包括制造業(yè)，信息傳輸、軟件和信息技術服務業(yè)，電力、熱力、燃氣及水生產和供應業(yè)，交通運輸、倉儲和郵政業(yè)，批發(fā)和零售業(yè)等。公司同行業(yè)上市公司審計客戶家數(shù)為6家。
2.投資者保護能力
信永中和已購買職業(yè)保險符合相關規(guī)定并涵蓋因提供審計服務而依法所應承擔的民事賠償責任，2022年度所投的職業(yè)保險，累計賠償限額7億元。
近三年在執(zhí)業(yè)中無相關民事訴訟承擔民事責任的情況。
3.誠信記錄
信永中和截止2022年12月31日的近三年因執(zhí)業(yè)行為受到刑事處罰0次、行政處罰1次、監(jiān)督管理措施11次、自律監(jiān)管措施1次和紀律處分0次。30名從業(yè)人員近三年因執(zhí)業(yè)行為受到行政處罰4人次、監(jiān)督管理措施23人次、自律監(jiān)管措施5人次和紀律處分0人次。
（二）項目信息
1.基本信息
擬簽字項目合伙人：潘素嬌女士，2005年獲得中國注冊會計師資質，2007年開始從事上市公司審計，2009年開始在信永中和執(zhí)業(yè)，2022年開始為本公司提供審計服務，近三年簽署和復核的上市公司超過7家。
擬擔任獨立復核合伙人：雷永鑫先生，2002年獲得中國注冊會計師資質，2000年開始從事上市公司審計，2017年開始在信永中和執(zhí)業(yè)，2022年開始為本公司提供審計服務，近三年簽署和復核的上市公司3家。
擬簽字注冊會計師：王會女士，2016年獲得中國注冊會計師資質，2015年開始從事上市公司審計，2017年開始在信永中和執(zhí)業(yè)，2022年開始為本公司提供A股年報審計服務，近三年簽署上市公司2家。
2.誠信記錄
項目合伙人、簽字注冊會計師、項目質量控制復核人近三年無執(zhí)業(yè)行為受到刑事處罰，無受到證監(jiān)會及其派出機構、行業(yè)主管部門的行政處罰、監(jiān)督管理措施，無受到證券交易場所、行業(yè)協(xié)會等自律組織的自律監(jiān)管措施、紀律處分等情況。
3.獨立性
信永中和會計師事務所及項目合伙人、簽字注冊會計師、項目質量控制復核人等從業(yè)人員不存在違反《中國注冊會計師職業(yè)道德守則》對獨立性要求的情形。
二、擬聘任境外H股會計師事務所的基本情況
?。ㄒ唬C構信息
1.機構信息/人員訊息/業(yè)務訊息
信永中和(香港)由中國北京信永中和會計師事務所與香港何錫麟會計師行于2005年合并后正式成立。信永中和(香港)是一家有限公司，注冊地址在香港銅鑼灣告士打道311號皇室大廈安達人壽大樓17樓。信永中和(香港)由管理合伙人盧華基先生及各具不同經驗及專業(yè)資格的合伙人管理。信永中和(香港)是一家香港會計及財務匯報局認可注冊的會計師事務所，獲準為于香港聯(lián)合交易所有限公司主板及GEM上市的公司、國際及中國企業(yè)及其附屬公司，以及香港中小企業(yè)提供審計業(yè)務。信永中和(香港)是信永中和國際的成員所。
截至2022年12月31止，信永中和(香港)擁有從業(yè)人員約450名。香港上市公司年審客戶83家，涉及的主要行業(yè)包括制造、軟件與信息技術服務、電力熱力和燃氣生產供應、交通運輸、倉儲物流、餐飲、金融服務及能源業(yè)等。
2.投資者保護能力
信永中和(香港)謹遵香港會計及財務匯報局及相關監(jiān)管機構對專業(yè)責任保險的要求。
3.獨立性和誠信記錄
信永中和(香港)及其從業(yè)人員不存在違反《專業(yè)會計師道德守則》對獨立性要求的情形；同時，信永中和(香港)也根據(jù)《專業(yè)會計師道德守則》中的相關要求跟企業(yè)的審計委員會溝通獨立性的情況。
?。ǘ╉椖砍蓡T信息
本次擬安排的項目簽字合伙人及獨立復核合伙人均是香港財務匯報局認可的注冊上市實體核數(shù)師。
三、審計收費
審計收費定價原則：按照會計師事務所提供審計服務所需的專業(yè)技能、工作性質、承擔的工作量，以及所需工作人、日數(shù)和每個工作人、日收費標準確定。
2022年度審計費用480萬元，包括A股財務報告審計費、H股財務報告審計費以及內部控制審計費。2023年度根據(jù)審計范圍和審計業(yè)務量的變化，審計費用將進行動態(tài)調整，所有費用（包括A股財務報告審計費、H股財務報告審計費、內部控制審計費，以及事務所派員到公司進行年報審計相關工作所產生的全部費用）擬不高于2022年度審計費用。
四、擬聘任會計師事務所履行的程序
?。ㄒ唬┙浌緦徲嬑瘑T會審核，認為信永中和以及信永中和（香港）具備相關資質，且具有上市公司審計工作的豐富經驗，在執(zhí)業(yè)過程中嚴格遵循境內外會計準則要求，及時與董事會審計委員會、獨立董事、公司經營層進行溝通，切實履行外部審計機構的責任與義務，能夠獨立、客觀、公正地反映公司財務狀況及經營成果，提議續(xù)聘信永中和為公司2023年A股財務、內部控制審計機構，信永中和（香港）為公司H股審計機構。
（二）公司獨立董事就續(xù)聘會計師事務所、內部控制審計師事務所進行了事前認可并發(fā)表獨立意見如下：信永中和和信永中和（香港）具備相關資格，能夠滿足公司國內及H股財務審計和內控審計工作要求，能夠堅持獨立、客觀、公正的原則，遵守注冊會計師審計準則，勤勉盡責地履行審計職責；董事會履行的審議程序符合有關法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。所確定的審計費用公允、合理，不存在損害本公司及中小股東利益的情況。同意公司續(xù)聘信永中和為公司2023年度A股財務、內部控制審計機構，信永中和（香港）為公司2023年度H股審計機構。并同意將此議案提交公司2022年年度股東大會審議。
?。ㄈ┒聲?、監(jiān)事會對本次聘任會計師事務所相關議案的審議和表決情況
公司于2023年3月29日召開第六屆董事會第三十六次會議，以9票同意、0票反對、0票棄權審議通過了《關于公司聘任2023年度審計機構的議案》，并同意將該議案提交公司2022年年度股東大會審議。
公司于2023年3月29日召開第六屆監(jiān)事會第二十次會議，以3票同意、0票反對、0票棄權審議通過了《關于公司聘任2023年度審計機構的議案》，并同意將該議案提交公司2022年年度股東大會審議。
?。ㄋ模┍敬纹溉螘嫀熓聞账马椛许毺峤还?022年年度股東大會審議，并自公司股東大會審議通過之日起生效。
特此公告。
山東黃金礦業(yè)股份有限公司董事會
2023年3月29日
證券代碼：600547證券簡稱：山東黃金編號：臨2023-023
山東黃金礦業(yè)股份有限公司
關于2022年度募集資金存放
與實際使用情況的專項報告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司監(jiān)管指引第2號--上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求（2022年修訂）》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號--規(guī)范運作》等相關規(guī)定，現(xiàn)將山東黃金礦業(yè)股份有限公司（以下簡稱“本公司”）2022年年度募集資金存放與實際使用情況專項說明如下：
一、募集資金基本情況
（一）募集資金金額及到位時間
1、A股募集資金情況
本公司經中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可【2015】2540號文《關于核準山東黃金礦業(yè)股份有限公司向山東黃金集團有限公司等發(fā)行股份購買資產并募集配套資金的批復》的核準，在發(fā)行股份購買資產的同時，向山東省國有資產投資控股有限公司（以下簡稱“山東省國投”）、前海開源基金管理有限公司（以下簡稱“前海開源”)、山金金控資本管理有限公司（以下簡稱“山金金控”）、煙臺市金茂礦業(yè)有限公司（以下簡稱“金茂礦業(yè)”)及山東黃金第一期員工持股計劃共五名特定投資者以鎖價方式非公開發(fā)行股份募集配套資金。2016年9月29日，本次交易配套資金發(fā)行對象山東省國投、前海開源、山金金控、金茂礦業(yè)及山東黃金第一期員工持股計劃均繳納了股票認購款。本次募集配套資金的股份發(fā)行數(shù)量為117,425,346股，募集配套資金總額為1,679,182,447.80元?？鄢攧疹檰栙M及承銷費用人民幣36,360,000.00元后，實際到賬資金人民幣1,642,822,447.80元。
上述募集資金已分別存入招商銀行股份有限公司濟南華龍路支行，賬號為531900059310107;交通銀行股份有限公司山東省分行，賬號為371618000018800017859;中國農業(yè)銀行股份有限公司濟南明湖支行，賬號為15153101040027808;中國建設銀行股份有限公司濟南珍珠泉支行，賬號為37050161680109555666四個募集資金專戶。上述募集資金到位情況已經北京天圓全會計師事務所（特殊普通合伙）（注：2019年8月經核準，變更名稱為天圓全會計師事務所（特殊普通合伙））驗證，并出具天圓全驗字[2016]000040號《驗資報告》。
2、H股募集資金情況
本公司經中國證券監(jiān)督管理委員會《關于核準山東黃金礦業(yè)股份有限公司發(fā)行境外上市外資股的批復》（證監(jiān)許可[2018]789號）核準，香港聯(lián)合交易所有限公司批準，公司實際發(fā)行356,889,500股境外上市外資股(H股），每股面值為人民幣l元，發(fā)行價格每股14.70港元。截至2018年9月28日，公司向境外公開發(fā)行境外上市外資股(H股）327,730,000.00股，募集資金4,817,631,000.00港元；截至2018年10月26日，加上公司向境外部分行使超額配售權發(fā)行境外上市外資股(H股）29,159,500.00股，募集資金428,644,650.00港元，累計向境外公開發(fā)行境外上市外資股(H股）356,889,500.00股，募集資金總額5,246,275,650.00港元，扣除交易費等募集資金凈額為5,245,726,677.24港元，匯入永隆銀行有限公司賬戶中，合計募集資金凈額為人民幣4,618,818,884.84元。
上述募集資金已分別存入招商永隆銀行有限公司，賬號為60112560837;招商永隆銀行有限公司，賬號為60134279189;中國工商銀行（亞洲）有限公司，賬號為861-520-13331-1;上海浦東發(fā)展銀行濟南分行，賬號為賬號為741000788013600000877;上海浦東發(fā)展銀行濟南分行，賬號為74100078801400000878五個募集資金專戶。
?。ǘ┠技Y金以前年度使用金額
1、A股募集資金情況
截至2021年12月31日，本公司對募集資金投資項目累計投入募集資金1,031,764,604.54元。2021年10月15日,公司將2020年用于暫時補充流動資金的募集資金400,000,000.00元全部歸還至募集資金專用賬戶，并已將上述募集資金歸還情況通知了公司的保薦機構和保薦代表人。2021年10月27日，公司第六屆董事會第十五次會議，審議通過了《公司關于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》，同意公司使用閑置募集資金290,000,000.00元暫時補充流動資金，使用期限不超過12個月。
募集資金專用賬戶累計取得銀行存款利息扣除銀行手續(xù)費等的凈額為37,536,000.41元。截至2021年12月31日，募集資金余額為358,593,843.67元。
2、H股募集資金情況
本公司分別于2018年10月2日、2018年11月7日通過募集資金賬戶招商銀行永隆銀行有限公司、中國工商銀行（亞洲）有限公司支付4,720,000,000.00、400,000,000.00元港幣折合人民幣4,506,088,000.00元至山東黃金礦業(yè)（香港）有限公司興業(yè)銀行港元賬戶，山東黃金礦業(yè)（香港）有限公司于當日轉匯至興業(yè)銀行美元賬戶共計652,625,600.00美元全部用于償還前期并購阿根廷貝拉德羅金礦部分銀團借款本金及利息。
本公司募集資金賬戶上海浦東發(fā)展銀行濟南分行支付上市費用共計93,987,131.33元，支付本公司基本賬戶中國建設銀行代扣代繳上市費用的稅費990,136.21元。五個募集資金專戶累計利息及手續(xù)費凈額92,685.78元，匯兌損益-2,107,448.91元，期末余額人民幣15,721,098.73元。
截至2021年12月31日，募集資金專戶募集資金余額19,107,317.90港元及98,955.61元人民幣，折合人民幣共計15,721,098.73元。
?。ㄈ┠技Y金本年度使用金額及年末余額
1、A股募集資金情況
截至2022年12月31日，本公司實際使用募集資金投入募投項目1,082,888,144.59元，其中，本年投入51,123,540.05元，以前年度投入1,031,764,604.54元。本年收到的銀行存款利息扣除銀行手續(xù)費的凈額為5,101,351.02元。
截至2022年12月31日，募集資金余額為332,564,184.00元（包括累計收到的利息收入扣除銀行手續(xù)費的凈額37,833,865.23元,不包含2022年12月09日公司第六屆董事會第三十二次會議批準暫時用于補充流動資金的270,000,000.00元）。
2、H股募集資金情況
截至2022年12月31日，本公司實際使用募集資金投入募投項目5,206,730,778.61港元及17,433,621.26元人民幣，其中，本年投入0.00元，以前年度投入5,206,730,778.61港元及17,433,621.26元人民幣。本年收到的銀行理財產品收益（含稅）以及銀行存款利息扣除銀行手續(xù)費的凈額為407.53港元及-1,214.00元人民幣。
截至2022年12月31日，募集資金專戶募集資金余額19,107,722.43港元及97,741.61元人民幣，折合人民幣共計17,166,099.50元。（包括累計收到的利息收入扣除銀行手續(xù)費的凈額）。
二、募集資金管理情況
?。ㄒ唬┠技Y金的管理情況
為規(guī)范本公司募集資金的管理和運用，提高募集資金使用效率，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《山東黃金礦業(yè)股份有限公司章程》的規(guī)定，結合公司實際情況，制訂了《山東黃金礦業(yè)股份有限公司募集資金管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）。
本公司和獨立財務顧問及主承銷商中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”)分別與招商銀行股份有限公司濟南分行、交通銀行股份有限公司山東省分行、中國建設銀行股份有限公司濟南珍珠泉支行、中國農業(yè)銀行股份有限公司濟南明湖支行（以下簡稱“募集資金專戶存儲銀行”)簽訂了《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議》（以下簡稱“三方監(jiān)管協(xié)議”)。在上述銀行開設了銀行專戶對募集資金實行專戶存儲。三方監(jiān)管協(xié)議明確了各方的權利和義務，其內容與上海證券交易所三方監(jiān)管協(xié)議范本不存在重大差異。本公司在履行三方監(jiān)管協(xié)議進程中不存在問題。
本公司和獨立財務顧問及主承銷商中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”)與山東黃金礦業(yè)（玲瓏）有限公司、恒豐銀行招遠支行、中國光大銀行招遠支行（以下簡稱"募集資金專戶存儲銀行”)簽訂了《募集資金專戶存儲四方監(jiān)管協(xié)議》（以下簡稱“四方監(jiān)管協(xié)議”)。在上述銀行開設了銀行專戶對募集資金實行專戶存儲。四方監(jiān)管協(xié)議明確了各方的權利和義務，其內容與上海證券交易所四方監(jiān)管協(xié)議范本不存在重大差異。本公司在履行四方監(jiān)管協(xié)議進程中不存在問題。
本公司和獨立財務顧問及主承銷商中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”)與山東黃金礦業(yè)（萊州）有限公司三山島金礦、中國銀行股份有限公司萊州支行（以下簡稱"募集資金專戶存儲銀行”)簽訂了《募集資金專戶存儲四方監(jiān)管協(xié)議》（以下簡稱“四方監(jiān)管協(xié)議”)。在上述銀行開設了銀行專戶對募集資金實行專戶存儲。四方監(jiān)管協(xié)議明確了各方的權利和義務，其內容與上海證券交易所四方監(jiān)管協(xié)議范本不存在重大差異。本公司在履行四方監(jiān)管協(xié)議進程中不存在問題。
本公司和獨立財務顧問及主承銷商中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”)與山東黃金歸來莊礦業(yè)有限公司、興業(yè)銀行股份有限公司濟南分行（以下簡稱"募集資金專戶存儲銀行”)簽訂了《募集資金專戶存儲四方監(jiān)管協(xié)議》（以下簡稱“四方監(jiān)管協(xié)議”)。在上述銀行開設了銀行專戶對募集資金實行專戶存儲。四方監(jiān)管協(xié)議明確了各方的權利和義務，其內容與上海證券交易所四方監(jiān)管協(xié)議范本不存在重大差異。本公司在履行四方監(jiān)管協(xié)議進程中不存在問題。
?。ǘ┠技Y金專戶存儲情況
1、截至2022年12月31日，A股募集資金具體存放情況如下：
金額單位：人民幣元
注1：賬戶余額中未包括補充流動資金270,000,000.00元。
2、截至2022年12月31日，H股募集資金具體存放情況如下：
金額單位：人民幣元
三、本年度募集資金實際使用情況
A股募集資金使用情況對照表
金額單位：人民幣萬元
H股募集資金使用情況對照表
金額單位：萬元
（一）募集資金投資項目（以下簡稱“募投項目”）的資金使用情況
公司嚴格按照《募集資金管理制度》的有關規(guī)定存儲和使用募集資金，截至2022年12月31日，公司募集資金使用情況詳見上述《A股募集資金使用情況對照表》、《H股募集資金使用情況對照表》。
（二）募投項目先期投入及置換情況
本公司不存在募集資金投資項目先期投入及置換的情況。
?。ㄈ┯瞄e置募集資金暫時補充流動資金情況
2021年10月27日，公司召開第六屆董事會第十五次會議，審議通過了《公司關于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》，同意公司在確保不影響募集資金投資計劃正常進行和保證募集資金安全的前提下，使用閑置募集資金290,000,000.00元暫時補充流動資金，使用期限不超過12個月。公司將上述資金僅限與主營業(yè)務相關的生產經營使用。
2022年11月7日，公司將2021年用于暫時補充流動資金的募集資金290,000,000.00元全部歸還至募集資金專用賬戶，并已將上述募集資金歸還情況通知了公司的保薦機構和保薦代表人。
2022年12月16日，公司召開了第六屆董事會第三十二次會議、第六屆監(jiān)事會第十七次會議審議通過了《公司關于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》。同意公司在確保不影響募集資金投資項目建設和募集資金使用計劃的前提下，公司擬使用不超過270,000,000.00元的閑置募集資金暫時補充流動資金，使用期限不超過12個月。公司將上述資金僅限與主營業(yè)務相關的生產經營使用。
?。ㄋ模﹂e置募集資金進行現(xiàn)金管理，投資相關產品情況
本公司不存在閑置募集資金投資相關產品的情況。
?。ㄎ澹┯贸假Y金永久補充流動資金或歸還銀行貸款情況
本公司不存在用超募資金永久補充流動資金或歸還銀行貸款情況。
?。┏假Y金用于在建項目及新項目（包括收購資產等）的情況
本公司不存在超募資金用于在建項目及新項目（包括收購資產等）的情況
?。ㄆ撸┕?jié)余募集資金使用情況
本公司不存在結余募集資金使用情況。
?。ò耍┠技Y金使用的其他情況。
本公司不存在募集資金其他使用情況。
四、變更募投項目的資金使用情況
本公司不存在變更募集資金投資項目的情況。
五、募集資金使用及披露中存在的問題
本公司按照相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定和要求使用募集資金，并對募集資金使用情況相關信息及時、真實、準確、完整的進行了披露，不存在違規(guī)使用募集資金的重大情形。
六、會計師事務所對公司年度募集資金存放與實際使用情況出具的鑒證報告的結論性意見
信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）認為，山東黃金礦業(yè)股份有限公司上述募集資金年度存放與實際使用情況專項報告已經按照上海證券交易所相關規(guī)定編制，在所有重大方面如實反映了山東黃金礦業(yè)股份有限公司2022年度募集資金的實際存放與使用情況。
七、保薦機構對公司年度募集資金存放與實際使用情況所出具的專項核查報告的結論性意見
經核查，保薦機構中信證券股份有限公司認為，山東黃金已按相關法律法規(guī)規(guī)定及時、真實、準確、完整地披露了配套募集資金的存放及際使用情況。募集資金的使用均經過了必要的審批程序，不存在募集資金違規(guī)管理的情形。
特此公告。
山東黃金礦業(yè)股份有限公司董事會
2023年3月29日
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