證券代碼：001300證券簡(jiǎn)稱(chēng)：三柏碩公告編號(hào)：2023-024

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　特別提示：

　　1、本次簽署的承諾股權(quán)購(gòu)買(mǎi)協(xié)議作為最終股權(quán)購(gòu)買(mǎi)協(xié)議簽署前的意向性協(xié)議，最終交易將在公司完成盡職調(diào)查并對(duì)盡調(diào)結(jié)果滿(mǎn)意的前提下，以各方正式簽訂的確定性股權(quán)收購(gòu)協(xié)議為準(zhǔn)。

　　2、若出現(xiàn)后續(xù)的盡職調(diào)查結(jié)果無(wú)法令公司滿(mǎn)意或者不及預(yù)期由本公司通知不進(jìn)行交易的情形，本協(xié)議涉及的交易將無(wú)法按計(jì)劃推進(jìn)，后續(xù)存在交易無(wú)法按預(yù)期推進(jìn)的風(fēng)險(xiǎn);本次收購(gòu)需要獲得交易各方政府相關(guān)部門(mén)的核準(zhǔn)/備案，包括國(guó)家發(fā)改委在內(nèi)的境外投資項(xiàng)目備案及國(guó)家外匯管理部門(mén)出具的登記管理，因此存在一定的風(fēng)險(xiǎn)。

　　3、本次收購(gòu)資金來(lái)源為自有資金或自籌資金。本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，公司營(yíng)運(yùn)資金將會(huì)減少，可能會(huì)對(duì)公司流動(dòng)比率、速動(dòng)比率、資產(chǎn)負(fù)債率等財(cái)務(wù)指標(biāo)造成一定影響，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　一、承諾股權(quán)購(gòu)買(mǎi)協(xié)議情況概述

　　為更好推進(jìn)公司業(yè)務(wù)拓展，提升公司品牌形象，青島三柏碩健康科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“三柏碩”、“公司”）全資子公司OCEANMASTERINVESTMENTS,INC（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“海碩投資”，以下與三柏碩統(tǒng)稱(chēng)“買(mǎi)方”或“收購(gòu)方”）與印第安工業(yè)公司即IndianIndustriesInc.（Evansville,IN.）、Escalade公司即ESCALADE,INCORPORATED（Evansville,IN.）（以下統(tǒng)稱(chēng)“賣(mài)方”或“轉(zhuǎn)讓方”）就其持有的HarvardSports,Inc.,（NationalCity,CA.下簡(jiǎn)稱(chēng)“標(biāo)的公司A”或“哈佛美國(guó)公司”）及間接持有的HarvardCalifornia,S.deR.L.deC.V（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“標(biāo)的公司B”或“哈佛墨西哥公司”）的100%股權(quán)的相關(guān)收購(gòu)事宜，經(jīng)友好協(xié)商達(dá)成股權(quán)收購(gòu)意向，并于2023年5月3日簽署了《承諾股權(quán)購(gòu)買(mǎi)協(xié)議》（意向性協(xié)議），公司將在協(xié)議簽署后開(kāi)展對(duì)標(biāo)的公司的盡職調(diào)查，最終交易將在公司完成盡職調(diào)查并對(duì)盡調(diào)結(jié)果滿(mǎn)意的前提下，以各方正式簽訂的確定性股權(quán)收購(gòu)協(xié)議為準(zhǔn)。

　　根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，經(jīng)初步測(cè)算預(yù)估，本次簽署的《承諾股權(quán)購(gòu)買(mǎi)協(xié)議》（意向性協(xié)議）及購(gòu)買(mǎi)股權(quán)事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，無(wú)需提交董事會(huì)及股東大會(huì)審議，公司將根據(jù)盡職調(diào)查的結(jié)果以及各方進(jìn)一步洽商的具體情況，在簽訂最終正式購(gòu)買(mǎi)協(xié)議前，按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)以及《公司章程》的規(guī)定和要求，履行相應(yīng)審議及披露程序。

　　二、交易對(duì)手方的基本情況

　?。ㄒ唬┯〉诎补I(yè)公司

　　1、公司名稱(chēng)：印第安工業(yè)公司（IndianIndustries,Inc）

　　2、注冊(cè)地址：美國(guó)印第安納州埃文斯維爾市麥克斯韋大道817號(hào)（817MaxwellAvenue,Evansville,IN,UnitedStatesofAmerica.）

　　（二）Escalade公司

　　1、公司名稱(chēng)：Escalade公司（ESCALADE,INCORPORATED）

　　2、注冊(cè)地址：美國(guó)印第安納州埃文斯維爾市麥克斯韋大道817號(hào)（817MaxwellAvenue,Evansville,IN,UnitedStatesofAmerica.）

　　印第安工業(yè)公司、Escalade公司在美國(guó)注冊(cè)，公司與Escalade公司在本次交易前已建立了長(zhǎng)期的業(yè)務(wù)合作關(guān)系，當(dāng)前均經(jīng)營(yíng)正常，具有良好的信譽(yù)。

　　除此以外，印第安工業(yè)公司、Escalade公司與公司、公司控股股東、公司實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人之間不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的關(guān)系，也不存在其他可能或已經(jīng)造成公司對(duì)其利益傾斜的其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　三、交易標(biāo)的的基本情況

　?。ㄒ唬┕鹈绹?guó)公司

　　1、公司名稱(chēng)：哈佛美國(guó)公司HarvardSports,Inc.

　　2、成立時(shí)間：1946年6月12日

　　3、注冊(cè)地址：美國(guó)印第安納州埃文斯維爾市麥克斯韋大道817號(hào)（817MaxwellAvenue,Evansville,IN,UnitedStatesofAmerica.）

　　4、主要業(yè)務(wù)：進(jìn)出口業(yè)務(wù)

　　5、股權(quán)結(jié)構(gòu)：由印第安工業(yè)公司100%持股（Escalade公司和印第安工業(yè)公司已將哈佛美國(guó)公司的股本質(zhì)押給其貸款人，而哈佛美國(guó)公司則向貸款人提供了Escalade公司和印第安工業(yè)公司的附屬擔(dān)保。在成交日或之前，Escalade公司和印第安工業(yè)公司將獲得哈佛美國(guó)公司質(zhì)押股本的解除和哈佛美國(guó)公司附屬擔(dān)保的解除。）。

　　（二）哈佛墨西哥公司

　　1、公司名稱(chēng)：哈佛墨西哥公司HarvardCalifornia,S.deR.L.deC.V.

　　2、成立時(shí)間：1993年1月15日

　　3、注冊(cè)地址：墨西哥下加利福尼亞州蒂華納市（Tijuana,BajaCalifornia,Mexico）

　　4、主要業(yè)務(wù)：健身器材制造

　　5、股權(quán)結(jié)構(gòu)：哈佛美國(guó)公司持股90%，Escalade公司持股10%

　　四、承諾股權(quán)購(gòu)買(mǎi)協(xié)議的主要內(nèi)容

　　（一）收購(gòu)標(biāo)的及排除資產(chǎn)

　　本次收購(gòu)標(biāo)的為印第安工業(yè)公司擁有的哈佛美國(guó)公司100%的股本，其中包括哈佛美國(guó)公司擁有的哈佛墨西哥公司90%的股本以及Escalade公司擁有的哈佛墨西哥公司10%的股本（統(tǒng)稱(chēng)“公司權(quán)益”）。

　　1、以上公司權(quán)益的轉(zhuǎn)讓包含以下具體資產(chǎn)：

　　A.位于墨西哥下加利福尼亞州蒂華納的名為L(zhǎng)asDosPalmas的鄉(xiāng)村地塊的房地產(chǎn)物業(yè)，總面積約為44,685.1平方米，在其上建造的工業(yè)設(shè)施，估計(jì)總建筑面積為161,132平方英尺；

　　B.在上述房產(chǎn)物業(yè)上建造和存在及改進(jìn)的設(shè)施；

　　C.哈佛墨西哥公司擁有的機(jī)器和設(shè)備，包括兩臺(tái)容量為500KVA的電力變壓器和相應(yīng)的容量權(quán)；

　　D.哈佛美國(guó)公司所有的目前位于資產(chǎn)內(nèi)的機(jī)器、設(shè)備和改進(jìn)裝置，但須交付進(jìn)出口文件或發(fā)票以證明其所有權(quán)和進(jìn)口正當(dāng)性；

　　E.哈佛美國(guó)公司和哈佛墨西哥公司的所有許可證、執(zhí)照和授權(quán)文件。

　　2、除外資產(chǎn)

　　各方同意，由于收購(gòu)方進(jìn)行的盡職調(diào)查，由哈佛墨西哥公司或哈佛美國(guó)公司擁有并位于設(shè)施內(nèi)的某些存貨可能被排除在本次交易之外，這些存貨應(yīng)在執(zhí)行最終收購(gòu)協(xié)議之前由各方共同商定（簡(jiǎn)稱(chēng)為“除外資產(chǎn)”）。各方進(jìn)一步同意，除哈佛墨西哥公司的上述公司權(quán)益外，Escalade公司的所有資產(chǎn)和除哈佛美國(guó)公司的股本外，印第安工業(yè)公司的所有資產(chǎn)均為除外資產(chǎn)。

　　在簽署本協(xié)議后至盡職調(diào)查期結(jié)束前，各方應(yīng)本著誠(chéng)意審查、討論、協(xié)商并確定在成交時(shí)由轉(zhuǎn)讓方保留而不轉(zhuǎn)讓給收購(gòu)方的除外資產(chǎn)。

　?。ǘ┵?gòu)買(mǎi)價(jià)格和支付條款

　　1、購(gòu)買(mǎi)價(jià)格：交易各方初步商定購(gòu)買(mǎi)價(jià)格為10,180,000.00美元（一千零一十八萬(wàn)美元）。

　　2、價(jià)款支付安排：

　　（1）在簽署本協(xié)議時(shí)，收購(gòu)方應(yīng)向轉(zhuǎn)讓方交付50,000.00美元（五萬(wàn)美元），作為收購(gòu)方履行其在本協(xié)議中的義務(wù)的誠(chéng)意金，并且該金額不會(huì)為收購(gòu)方的利益而產(chǎn)生任何利息。收購(gòu)方同意通過(guò)電匯方式將誠(chéng)意金交付給轉(zhuǎn)讓方，并將其匯入轉(zhuǎn)讓方之前以書(shū)面形式指定的銀行賬戶(hù)；

　?。?）在簽署本協(xié)議時(shí)，收購(gòu)方應(yīng)將315,000.00美元（三十一萬(wàn)五千美元）存入托管賬戶(hù)（“首次托管存款”）；

　　（3）在收購(gòu)方向轉(zhuǎn)讓方交付購(gòu)買(mǎi)通知后，收購(gòu)方應(yīng)在托管賬戶(hù)中存入9,815,000.00美元（九百八十一萬(wàn)五千美元，即“第二次托管存款”，與首次托管存款一起稱(chēng)為“托管資金”）；

　?。?）在（交易）完成日期和各方簽署最終協(xié)議時(shí)，各方將同時(shí)按照托管代理提供的表格簽署并向托管代理通知付款指示（“聯(lián)合支付指示”），以便托管代理立即將托管資金減去賠償資金，即9,930,000.00美元（九百九十三萬(wàn)美元）的支付給收購(gòu)方；各方同意收購(gòu)方將誠(chéng)意金作為購(gòu)買(mǎi)價(jià)格的一部分（轉(zhuǎn)讓方在成交時(shí)從收購(gòu)方處收到購(gòu)買(mǎi)總價(jià)為9,980,000.00美元）；以及各方同意由托管代理保留200,000.00美元（二十萬(wàn)美元），作為賠償金（“賠償金”），按照本協(xié)議的規(guī)定支付；

　　（5）托管。在簽署本協(xié)議的同時(shí)，各方應(yīng)與TLA有限責(zé)任公司（“托管代理”）簽訂一份托管協(xié)議，該協(xié)議應(yīng)采用托管代理批準(zhǔn)的格式，以建立一個(gè)托管賬戶(hù)來(lái)保護(hù)購(gòu)買(mǎi)價(jià)，但誠(chéng)意金除外。

　?。ㄈ┍M職調(diào)查及違約責(zé)任

　　1、收購(gòu)方應(yīng)有權(quán)享有一個(gè)風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估期，該評(píng)估期從本協(xié)議生效日期開(kāi)始，到2023年6月21日結(jié)束（“風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估期”），以進(jìn)行其認(rèn)為適當(dāng)?shù)谋M職調(diào)查及審查，以核實(shí)和評(píng)估哈佛美國(guó)公司和哈佛墨西哥公司的負(fù)債、許可證、登記、授權(quán)或或有事項(xiàng)；

　　2、如果收購(gòu)方?jīng)]有在風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估期或其延長(zhǎng)期（如適用）的到期日或之前向轉(zhuǎn)讓方送達(dá)購(gòu)買(mǎi)通知，則應(yīng)理解為收購(gòu)方已決定不購(gòu)買(mǎi)公司權(quán)益，各方將指示托管代理人向收購(gòu)方償還托管的首次托管存款，而轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向收購(gòu)方退還誠(chéng)意金。在收購(gòu)方收到托管的首次托管存款和誠(chéng)意金后，本協(xié)議即告終止；

　　3、最終協(xié)議的簽署、公司權(quán)益向收購(gòu)方的轉(zhuǎn)讓以及向轉(zhuǎn)讓方支付購(gòu)買(mǎi)價(jià)格（“交割”）應(yīng)在2023年6月28日或之前發(fā)生，無(wú)論收購(gòu)方向轉(zhuǎn)讓方交付購(gòu)買(mǎi)通知的日期（“交割期限”）如何。就本協(xié)議而言，交割發(fā)生之日應(yīng)稱(chēng)為“交割日”；

　　4、如果收購(gòu)方2023年6月21日或之前向轉(zhuǎn)讓方送達(dá)了購(gòu)買(mǎi)通知和第二次托管存款，但由于收購(gòu)方的原因，在2023年6月28日之前沒(méi)有交割，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)有權(quán)終止本協(xié)議而不承擔(dān)任何責(zé)任，在這種情況下，各方將指示托管代理人向收購(gòu)方償還托管資金，并保留誠(chéng)意金作為收購(gòu)方未能購(gòu)買(mǎi)公司權(quán)益的常規(guī)罰款；或?qū)⒔桓钇谙扪娱L(zhǎng)至2023年6月30日；

　　5、如果轉(zhuǎn)讓方同意將成交時(shí)間延長(zhǎng)至2023年6月30日，但由于可歸咎于收購(gòu)方的原因，成交并沒(méi)有在該日期之前發(fā)生，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)有權(quán)進(jìn)一步延長(zhǎng)成交時(shí)間，同時(shí)前提是轉(zhuǎn)讓方有權(quán)更新購(gòu)買(mǎi)價(jià)格；或終止本協(xié)議，轉(zhuǎn)讓方不承擔(dān)任何責(zé)任，在此情況下，各方將指示托管人將托管資金償還給收購(gòu)方，并保留誠(chéng)意金，作為對(duì)收購(gòu)方未能購(gòu)買(mǎi)公司權(quán)益的常規(guī)懲罰。

　?。ㄋ模├^續(xù)業(yè)務(wù)合作

　　在交易結(jié)束后，收購(gòu)方同意利用本次交易獲得的資產(chǎn)提供穩(wěn)定的供應(yīng)鏈支持、便利的物流服務(wù)、有利的倉(cāng)儲(chǔ)條件、有競(jìng)爭(zhēng)力的產(chǎn)品價(jià)格和產(chǎn)品質(zhì)量，以促進(jìn)收購(gòu)方的業(yè)務(wù)擴(kuò)張，轉(zhuǎn)讓方同意優(yōu)先考慮收購(gòu)方目前在工廠(chǎng)生產(chǎn)的產(chǎn)品的相關(guān)商業(yè)機(jī)會(huì)，包括但不限于籃球架系統(tǒng)、乒乓球桌以及收購(gòu)方目前銷(xiāo)售的產(chǎn)品類(lèi)別以及任何其他新開(kāi)發(fā)產(chǎn)品。

　?。ㄎ澹﹨f(xié)議的終止

　　不受本協(xié)議其他條款的影響，各方同意本協(xié)議可按以下方式終止：

　　1、在風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估期間，如果收購(gòu)方?jīng)Q定終止本協(xié)議，收購(gòu)方應(yīng)將其決定以書(shū)面形式通知轉(zhuǎn)讓方，并且轉(zhuǎn)讓方將誠(chéng)意金償還給收購(gòu)方，以及托管人將首次托管存款償還給收購(gòu)方，收購(gòu)方無(wú)需承擔(dān)任何責(zé)任，也無(wú)需通過(guò)司法途徑解決；

　　2、在本協(xié)議有效期內(nèi)，如果收購(gòu)方?jīng)]有按照本協(xié)議的規(guī)定交付誠(chéng)意金、首次托管存款和/或第二次托管存款，則轉(zhuǎn)讓方可以在不承擔(dān)任何責(zé)任的情況下，無(wú)需通過(guò)司法途徑解決，在這種情況下，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)以書(shū)面形式通知收購(gòu)方終止本協(xié)議的決定，并且收購(gòu)方同意轉(zhuǎn)讓方有權(quán)從收購(gòu)方處收取相當(dāng)于誠(chéng)意金的金額，作為常規(guī)罰款，無(wú)論是在收購(gòu)方交付誠(chéng)意金的情況下保留該金額，還是在轉(zhuǎn)讓方向收購(gòu)方通知終止本協(xié)議后立即由收購(gòu)方交付該金額。

　　五、交易目的和對(duì)上市公司的影響

　　本次收購(gòu)的資金來(lái)源為公司自有資金或自籌資金。

　　本次收購(gòu)是公司布局全球健身器材產(chǎn)業(yè)鏈的重要舉措，有利于公司發(fā)揮在行業(yè)生產(chǎn)制造等領(lǐng)域的先發(fā)優(yōu)勢(shì)，匹配標(biāo)的公司所在地的優(yōu)勢(shì)資源，更好的完善公司在全球的產(chǎn)業(yè)布局，為公司更好服務(wù)全球客戶(hù)、拓展品牌影響力打下堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。

　　六、風(fēng)險(xiǎn)提示

　　1、《承諾股權(quán)購(gòu)買(mǎi)協(xié)議》僅為意向性協(xié)議，待本次具體收購(gòu)事項(xiàng)確認(rèn)后，各方將另行簽署最終交易文件并約定具體條款和條件予以實(shí)施和執(zhí)行；本次收購(gòu)需要獲得交易各方政府相關(guān)部門(mén)的核準(zhǔn)/備案，因此存在一定的風(fēng)險(xiǎn)；

　　2、最終交易將在公司完成盡職調(diào)查并對(duì)盡調(diào)結(jié)果滿(mǎn)意的前提下，以各方正式簽訂的確定性股權(quán)收購(gòu)協(xié)議為準(zhǔn)。若出現(xiàn)后續(xù)的盡職調(diào)查結(jié)果無(wú)法令公司滿(mǎn)意或者不及預(yù)期由本公司通知不進(jìn)行交易的情形，本協(xié)議涉及的交易將無(wú)法按計(jì)劃推進(jìn)，后續(xù)存在交易無(wú)法按預(yù)期推進(jìn)或損失誠(chéng)意金的風(fēng)險(xiǎn)；

　　3、當(dāng)前標(biāo)的公司股權(quán)存在股權(quán)質(zhì)押等受限情形，若無(wú)法按照預(yù)期完成解除的情形，存在交易無(wú)法完成的風(fēng)險(xiǎn)；

　　4、因涉及境外收購(gòu)，本次收購(gòu)事項(xiàng)存在由于匯率波動(dòng)、法律制度、政策、文化等方面差異，或存在一定投資風(fēng)險(xiǎn)及后續(xù)整合的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。

　　七、備查文件

　　1、《承諾股權(quán)購(gòu)買(mǎi)協(xié)議》

　　特此公告。

　　青島三柏碩健康科技股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2023年5月5日