證券代碼：003020證券簡稱：立方制藥公告編號：2023-045

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　合肥立方制藥股份有限公司（以下簡稱“公司”或“立方制藥”）于2023年3月2日召開第五屆董事會第四次會議，2023年3月17日召開第五屆董事會第六次會議，2023年3月31日召開2023年第一次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于子公司安徽立方藥業(yè)有限公司增資擴股暨重大資產(chǎn)出售方案的議案》等議案，同意華潤潤曜健康科技（北京）有限公司（以下簡稱“華潤潤曜”）以現(xiàn)金方式向公司子公司安徽立方藥業(yè)有限公司（以下簡稱“立方藥業(yè)”“標的公司”）增資。增資完成后，華潤潤曜持有立方藥業(yè)51%的股權(quán)（以下簡稱“標的股權(quán)”），公司持有立方藥業(yè)49%股權(quán)，立方藥業(yè)不再納入公司合并報表范圍。本次交易構(gòu)成上市公司的重大資產(chǎn)出售，具體內(nèi)容詳見公司2023年3月3日、2023年3月18日和2023年4月1日披露于《上海證券報》《中國證券報》《證券時報》《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的相關(guān)公告。

　　截至本公告披露日，本次重大資產(chǎn)出售事項已實施完畢?，F(xiàn)將相關(guān)情況公告如下：

　　一、本次交易的實施情況

　　1、交易對價支付情況

　　本次重大資產(chǎn)出售的交易對價共計11,300萬元。根據(jù)《關(guān)于安徽立方藥業(yè)有限公司的增資協(xié)議》（以下簡稱“《增資協(xié)議》”），第一筆增資款金額為增資價款的60%，即6,780萬元。在《增資協(xié)議》生效后且滿足先決條件后，華潤潤曜于10個工作日內(nèi)支付。2023年4月23日，華潤潤曜依照《增資協(xié)議》之約定向立方藥業(yè)支付了本次交易的第一筆增資款6,780萬元。華潤潤曜尚需按照《增資協(xié)議》的約定，在滿足《增資協(xié)議》約定條件后，向立方藥業(yè)支付剩余增資款。

　　2、標的股權(quán)交割情況

　　2023年4月28日，立方藥業(yè)完成增資、更名、股東變更等工商變更登記手續(xù)，并取得了合肥市市場監(jiān)督管理局換發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》。標的公司注冊資本變更為142,326,531元，標的公司名稱變更為“華潤立方藥業(yè)（安徽）有限公司”。

　　本次增資工商變更登記完成后，華潤潤曜持有立方藥業(yè)51%的股權(quán)，公司持有立方藥業(yè)49%股權(quán)，立方藥業(yè)不再納入公司合并報表范圍。

　　二、本次交易相關(guān)后續(xù)事項

　　截至本公告披露日，本次交易相關(guān)的后續(xù)事項主要包括：

　　1、華潤潤曜尚需按照《增資協(xié)議》的約定支付剩余交易對價款項；

　　2、立方制藥配合華潤潤曜實施標的公司董事及管理層的改選工作；

　　3、交易相關(guān)各方需按照《增資協(xié)議》、其出具的承諾繼續(xù)履行相關(guān)的義務(wù)；

　　4、公司需根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及章程的規(guī)定就本次交易的后續(xù)事項履行信息披露義務(wù)。

　　三、中介機構(gòu)對本次重組實施情況的結(jié)論性意見

　　1、獨立財務(wù)顧問結(jié)論性意見

　　經(jīng)核查，獨立財務(wù)顧問認為：

　　“1、本次交易已取得了必要的批準和授權(quán)，本次交易已具備實施的法定條件；

　　2、本次交易所涉及的標的資產(chǎn)交割登記手續(xù)已辦理完畢，本次增資的增資款已按《增資協(xié)議》的約定完成部分支付，華潤潤曜尚需按照《增資協(xié)議》的相關(guān)約定支付剩余增資款；

　　3、本次交易不涉及證券發(fā)行登記事宜；

　　4、截至本核查意見簽署日，本次交易實施的情況與此前披露的信息不存在重大差異；

　　5、本次交易實施過程中，上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他相關(guān)人員不存在因本次交易而發(fā)生更換的情況；

　　6、截至本核查意見簽署日，本次交易實施過程中，不存在上市公司資金、資產(chǎn)被實際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形，亦不存在上市公司為實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔保的情形；

　　7、截至本核查意見簽署日，交易雙方簽署的《增資協(xié)議》已成立并生效且正常履行；

　　8、截至本核查意見簽署日，交易各方在重組實施過程中不存在違反相關(guān)承諾的情形，相關(guān)承諾方將繼續(xù)履行其尚未履行完畢的各項承諾；

　　9、本次交易完成后有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善公司財務(wù)狀況和增強持續(xù)盈利能力，本次交易有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展、未損害股東合法權(quán)益；

　　10、本次交易完成后，上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)等方面與實際控制人及關(guān)聯(lián)方將繼續(xù)保持獨立，符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司獨立性的相關(guān)規(guī)定；公司治理機制仍舊符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)?！?/p>

　　2、法律顧問結(jié)論性意見

　　經(jīng)核查相關(guān)文件，法律顧問上海市錦天城律師事務(wù)所認為，截至法律意見書出具之日：

　　“1、本次交易方案的內(nèi)容符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定；

　　2、截至本法律意見書出具之日，本次交易已取得法律法規(guī)所需的全部必要的批準和授權(quán)；《增資協(xié)議》約定的生效條件均已滿足，本次交易已具備實施的法定條件；

　　3、截至本法律意見書出具之日，上市公司和目標公司已完成交易前的資產(chǎn)剝離和分紅的實施；標的股權(quán)已登記至華潤潤曜名下，本次增資的增資款已按《增資協(xié)議》的約定完成部分支付，華潤潤曜尚需按照《增資協(xié)議》的相關(guān)約定支付剩余增資款；

　　4、在本次交易實施過程中，上市公司不存在其資金、資產(chǎn)被上市公司實際控制人或其關(guān)聯(lián)人占用的情形，亦不存在上市公司為實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔保的情形；

　　5、本次交易實施過程中上市公司不存在董事、監(jiān)事、高級管理人員更換及其他相關(guān)人員調(diào)整的情況；

　　6、本次交易相關(guān)各方已經(jīng)或正在按照上述協(xié)議的約定履行相關(guān)義務(wù)，未發(fā)生違反協(xié)議約定的情形。本次交易相關(guān)各方均正常履行相關(guān)承諾，未發(fā)生違反相關(guān)承諾的情形；

　　7、立方制藥已經(jīng)根據(jù)法律法規(guī)履行了現(xiàn)階段必要的信息披露義務(wù)，本次交易實施過程中不存在相關(guān)實施情況與已此前披露的信息存在重大差異的情形；

　　8、在交易相關(guān)各方完全履行其簽署的協(xié)議和作出的承諾的前提下，本次交易后續(xù)事項的辦理不存在合規(guī)性風險和實質(zhì)性法律障礙?！?/p>

　　四、備查文件

　　1、《合肥立方制藥股份有限公司重大資產(chǎn)出售實施情況報告書》；

　　2、《民生證券股份有限公司關(guān)于合肥立方制藥股份有限公司重大資產(chǎn)出售實施情況之獨立財務(wù)顧問核查意見》；

　　3、《上海市錦天城律師事務(wù)所關(guān)于合肥立方制藥股份有限公司重大資產(chǎn)出售實施情況之法律意見書》。

　　4、合肥市市場監(jiān)督管理局換發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》；

　　5、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付憑證。

　　特此公告。

　　合肥立方制藥股份有限公司董事會

　　2023年5月6日