股票代碼：600094、900940證券簡稱：大名城、大名城B

　　二〇二三年五月

　　公司聲明

　　1、公司及董事局全體成員保證本預(yù)案內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并確認(rèn)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　2、本次向特定對象發(fā)行股票完成后，公司經(jīng)營與收益的變化，由公司自行負(fù)責(zé)；因本次向特定對象發(fā)行股票引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。

　　3、本預(yù)案是公司董事局本次向特定對象發(fā)行股票的說明，任何與之相反的聲明均屬不實(shí)陳述。

　　4、投資者如有任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會(huì)計(jì)師或其他專業(yè)顧問。

　　5、本預(yù)案所述事項(xiàng)并不代表審批機(jī)關(guān)對于本次向特定對象發(fā)行股票相關(guān)事項(xiàng)的實(shí)質(zhì)性判斷、確認(rèn)、批準(zhǔn)或核準(zhǔn)，本預(yù)案所述本次向特定對象發(fā)行股票相關(guān)事項(xiàng)的生效和完成尚待上海證券交易所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)同意注冊。

　　6、本預(yù)案按照《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法規(guī)及規(guī)范性文件的要求編制。

　　特別提示

　　本部分所述詞語或簡稱與本預(yù)案“釋義”所述詞語或簡稱具有相同含義。

　　1、本次向特定對象發(fā)行A股股票相關(guān)事項(xiàng)已經(jīng)公司第八屆董事局第二十四次會(huì)議、第八屆董事局第二十八次會(huì)議及公司2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)、2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過。鑒于俞凱先生自愿放棄并不再參與本次認(rèn)購，2023年5月4日，公司召開第八屆董事局第三十一次會(huì)議，根據(jù)公司股東大會(huì)授權(quán)，對公司本次向特定對象發(fā)行A股股票方案、預(yù)案等內(nèi)容進(jìn)行了修訂。本次發(fā)行需經(jīng)上海證券交易所審核并報(bào)中國證監(jiān)會(huì)注冊；在中國證監(jiān)會(huì)同意注冊后，公司將向上海證券交易所和中國證券登記結(jié)算公司上海分公司申請辦理股票發(fā)行、登記和上市事宜。

　　2、本次向特定對象發(fā)行A股股票的發(fā)行對象為包括公司控股股東名城控股集團(tuán)及實(shí)際控制人俞培俤先生在內(nèi)的不超過35名的特定投資者，包括證券投資基金管理公司、證券公司、資產(chǎn)管理公司、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者及其它符合法律法規(guī)規(guī)定的其他法人投資者和自然人等。證券投資基金管理公司以其管理的2只以上基金認(rèn)購的，視為一個(gè)發(fā)行對象。信托投資公司作為發(fā)行對象的，只能以自有資金認(rèn)購。若國家法律、法規(guī)對向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行對象有新的規(guī)定，公司將按新的規(guī)定進(jìn)行調(diào)整。

　　3、本次向特定對象發(fā)行A股股票的數(shù)量不超過510,000,000股（含本數(shù)，下同），未超過本次向特定對象發(fā)行股票前公司總股本的30%，且募集資金總額不超過255,000.00萬元（含本數(shù)），本次向特定對象發(fā)行A股股票數(shù)量按照本次向特定對象發(fā)行的募集資金總額除以最終詢價(jià)確定的發(fā)行價(jià)格計(jì)算得出。

　　公司控股股東名城控股集團(tuán)及實(shí)際控制人俞培俤先生將參與認(rèn)購，合計(jì)認(rèn)購股數(shù)不少于105,000,000股且不超過210,000,000股，其中，名城控股集團(tuán)認(rèn)購不少于55,000,000股且不超過110,000,000股、俞培俤先生認(rèn)購不少于50,000,000股且不超過100,000,000股。

　　若公司股票在董事局決議日至發(fā)行日期間發(fā)生派送股票股利、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、配股、股權(quán)激勵(lì)行權(quán)等導(dǎo)致股本變化的事項(xiàng)，本次向特定對象發(fā)行A股股票數(shù)量上限及認(rèn)購人認(rèn)購股票數(shù)量區(qū)間將作相應(yīng)調(diào)整。

　　4、本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司本次向特定對象發(fā)行A股股票發(fā)行期首日。本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)格不低于本次向特定對象發(fā)行股票的定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的80%（定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總量）。最終發(fā)行價(jià)格將在本次發(fā)行通過上海證券交易所審核通過，并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)同意注冊后，按照《注冊管理辦法》及中國證監(jiān)會(huì)等有權(quán)部門的規(guī)定，根據(jù)特定發(fā)行對象申購報(bào)價(jià)的情況，遵照價(jià)格優(yōu)先原則，由公司董事局根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。所有發(fā)行對象均以現(xiàn)金方式認(rèn)購本次發(fā)行的股份。公司控股股東名城控股集團(tuán)、實(shí)際控制人俞培俤先生均不參與本次發(fā)行定價(jià)的市場競價(jià)過程，但接受市場競價(jià)結(jié)果并與其他投資者以相同價(jià)格認(rèn)購。若本次向特定對象發(fā)行A股股票出現(xiàn)無申購報(bào)價(jià)或未有有效報(bào)價(jià)等情形，則名城控股集團(tuán)及俞培俤先生以本次發(fā)行底價(jià)認(rèn)購公司本次發(fā)行的股票。

　　若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，本次發(fā)行底價(jià)作除權(quán)除息調(diào)整。

　　5、本次發(fā)行中，公司控股股東名城控股集團(tuán)、實(shí)際控制人俞培俤先生均承諾認(rèn)購本次發(fā)行的股票自發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，其他發(fā)行對象認(rèn)購本次發(fā)行的股票自發(fā)行結(jié)束之日起6個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，中國證監(jiān)會(huì)另有規(guī)定或要求的，從其規(guī)定或要求。發(fā)行對象基于本次交易所取得公司定向發(fā)行的股票因公司分配股票股利、資本公積轉(zhuǎn)增等情形所衍生取得的股票亦應(yīng)遵守上述股票鎖定安排。

　　6、公司本次向特定對象發(fā)行股票募集資金總額預(yù)計(jì)為不超過255,000萬元（含本數(shù)），扣除發(fā)行費(fèi)用后的募集資金凈額將全部用于以下項(xiàng)目：

　　單位：萬元

　　注：本預(yù)案中房地產(chǎn)募投項(xiàng)目的已投金額及尚需投資金額均為截至公司第八屆董事局第二十四次會(huì)議決議日，下同。

　　募集資金到位前，公司可以根據(jù)募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)際情況，以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后予以置換。募集資金到位后，若本次實(shí)際募集資金額（扣除發(fā)行費(fèi)用后）少于項(xiàng)目擬投入募集資金總額，募集資金不足部分由公司自籌解決。

　　7、本次發(fā)行完成后，公司的總股本和凈資產(chǎn)將會(huì)增加，但募集資金投資項(xiàng)目產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)效益需要一定的時(shí)間。本次發(fā)行完成后的短期內(nèi)，公司的每股收益等指標(biāo)存在攤薄的風(fēng)險(xiǎn)，特此提醒投資者關(guān)注本次向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)。根據(jù)國務(wù)院辦公廳《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)【2014】17號）、《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》（國發(fā)辦【2013】110號）及中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會(huì)公告【2015】31號）等文件的有關(guān)規(guī)定，公司對本次發(fā)行是否攤薄即期回報(bào)進(jìn)行了分析并制訂了相關(guān)措施，但所制定的填補(bǔ)回報(bào)措施不可視為對公司未來利潤做出保證。投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，若投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策而造成損失，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。相關(guān)情況詳見本預(yù)案“第七節(jié)關(guān)于本次向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示及采取措施”。

　　8、本次發(fā)行完成后，公司的新老股東按持股比例共同分享公司本次發(fā)行前滾存的未分配利潤。就公司的利潤分配政策及未來三年（2023-2025年）股東回報(bào)規(guī)劃等情況，詳見本預(yù)案“第六節(jié)公司利潤分配政策及執(zhí)行情況”。

　　9、本次募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施，有利于公司按照董事局的規(guī)劃，進(jìn)一步促進(jìn)公司房地產(chǎn)業(yè)務(wù)健康發(fā)展，增強(qiáng)公司的抗風(fēng)險(xiǎn)能力和持續(xù)經(jīng)營能力。公司已對募集資金投資項(xiàng)目進(jìn)行了調(diào)研與可行性論證，但隨著募集資金投資項(xiàng)目的后續(xù)實(shí)施，可能受到宏觀經(jīng)濟(jì)狀況、政策調(diào)控及其他各種不可預(yù)見因素影響，本次向特定對象發(fā)行股票方案在中國證監(jiān)會(huì)同意注冊前有發(fā)生調(diào)整的可能性，也面臨項(xiàng)目實(shí)施后不能完全實(shí)現(xiàn)投資預(yù)期效果的風(fēng)險(xiǎn)。特別提醒投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　10、本次向特定對象發(fā)行股票不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化。本次向特定對象發(fā)行股票不會(huì)導(dǎo)致公司股權(quán)分布不具備上市條件。

　　11、公司實(shí)際控制人俞培俤先生目前擁有公司35.41%的表決權(quán)，已超過公司總股本的30%，如果俞培俤先生因本次發(fā)行觸發(fā)要約收購義務(wù)，公司董事局已提請股東大會(huì)審議并同意俞培俤先生免于發(fā)出收購要約。公司本次向控股股東名城控股集團(tuán)、實(shí)際控制人俞培俤先生發(fā)行股票，名城控股集團(tuán)、俞培俤先生已承諾自發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次向其發(fā)行的新股。

　　12、本次向特定對象發(fā)行股票事項(xiàng)尚待上海證券交易所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)同意注冊，能否通過上海證券交易所的審核并獲得中國證監(jiān)會(huì)作出同意注冊決定，及最終取得時(shí)間均存在不確定性。提醒投資者注意相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

　　釋義

　　在本預(yù)案中，除非文義另有所指，下列詞語具有如下含義：

　　注：本預(yù)案中部分合計(jì)數(shù)與各明細(xì)數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上如有差異，這些差異是由于四舍五入造成的。

　　第一節(jié)本次向特定對象發(fā)行A股股票方案概要

　　一、公司基本情況

　　二、本次向特定對象發(fā)行股票的背景和目的

　?。ㄒ唬┍敬蜗蛱囟▽ο蟀l(fā)行股票的背景

　　1、“保交樓、保民生”，國家政策支持房地產(chǎn)企業(yè)合理融資需求

　　房地產(chǎn)市場平穩(wěn)發(fā)展事關(guān)金融市場穩(wěn)定和經(jīng)濟(jì)社會(huì)發(fā)展全局，為促進(jìn)房地產(chǎn)市場平穩(wěn)健康發(fā)展，2022年11月28日，證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人提出，房地產(chǎn)市場平穩(wěn)健康發(fā)展事關(guān)金融市場穩(wěn)定和經(jīng)濟(jì)社會(huì)發(fā)展全局，證監(jiān)會(huì)支持實(shí)施改善優(yōu)質(zhì)房企資產(chǎn)負(fù)債表計(jì)劃，加大權(quán)益補(bǔ)充力度，促進(jìn)房地產(chǎn)市場盤活存量、防范風(fēng)險(xiǎn)、轉(zhuǎn)型發(fā)展。

　　目前，中央層面對優(yōu)質(zhì)房地產(chǎn)企業(yè)的融資支持為我國房地產(chǎn)市場平穩(wěn)健康發(fā)展創(chuàng)造了良好的政策環(huán)境，在此背景下，優(yōu)質(zhì)房地產(chǎn)企業(yè)有責(zé)任充分貫徹落實(shí)黨中央、國務(wù)院決策部署，積極響應(yīng)“保交樓、保民生”的國家號召，加大權(quán)益補(bǔ)充力度，充分利用好資本市場股權(quán)融資功能，促進(jìn)房地產(chǎn)市場盤活存量、防范風(fēng)險(xiǎn)，更好服務(wù)穩(wěn)定宏觀經(jīng)濟(jì)大盤。

　　2、城鎮(zhèn)化進(jìn)程持續(xù)推進(jìn)，房地產(chǎn)行業(yè)中長期發(fā)展空間較大

　　作為我國國民經(jīng)濟(jì)的重要支柱產(chǎn)業(yè)，房地產(chǎn)行業(yè)的快速發(fā)展對推動(dòng)國民經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展、改善居民居住條件、加快城市化建設(shè)，都發(fā)揮了重要作用。我國房地產(chǎn)市場的長期發(fā)展本質(zhì)在于城鎮(zhèn)化過程中城市人口對住房的較大需求、穩(wěn)定增長的宏觀經(jīng)濟(jì)和持續(xù)推進(jìn)的城鎮(zhèn)化進(jìn)程。因此，隨著城鎮(zhèn)化進(jìn)程的演進(jìn)以及我國人均居住水平的進(jìn)一步上升，我國房地產(chǎn)行業(yè)仍有較大的發(fā)展空間。

　　3、房地產(chǎn)市場區(qū)域分化逐漸顯現(xiàn)，行業(yè)集中度日益提高

　　隨著我國房地產(chǎn)市場的不斷發(fā)展，國內(nèi)房地產(chǎn)市場區(qū)域分化加劇，并呈現(xiàn)出規(guī)模和地域兩極分化的態(tài)勢。部分中小型房地產(chǎn)企業(yè)由于缺乏優(yōu)質(zhì)土地資源儲(chǔ)備、資本市場融資能力等核心競爭優(yōu)勢，無法與大型品牌房地產(chǎn)企業(yè)抗衡。隨著市場化程度的加深，資本實(shí)力強(qiáng)大并且運(yùn)作規(guī)范的房地產(chǎn)企業(yè)將逐步獲得更大的競爭優(yōu)勢，綜合實(shí)力弱小的企業(yè)將逐步被收購兼并退出市場，行業(yè)的集中度也將因此而持續(xù)提高。

　?。ǘ┍敬蜗蛱囟▽ο蟀l(fā)行股票的目的

　　1、加快“保交樓、保民生”房地產(chǎn)項(xiàng)目開發(fā)進(jìn)度，防范房地產(chǎn)項(xiàng)目建設(shè)風(fēng)險(xiǎn)，促進(jìn)公司房地產(chǎn)業(yè)務(wù)健康發(fā)展，增強(qiáng)公司的持續(xù)盈利能力

　　公司聚焦城市群的區(qū)域布局，大力發(fā)展以上海為核心的長三角一體化城市群項(xiàng)目，積極建設(shè)東南區(qū)域市場，著力開拓粵港澳大灣區(qū)城市群項(xiàng)目的落地，介入舊城改造、棚戶區(qū)改造等三舊項(xiàng)目。

　　本次募集資金投資項(xiàng)目擬投向公司在上海地區(qū)開發(fā)并處于建設(shè)過程中的房地產(chǎn)項(xiàng)目，該等項(xiàng)目均為剛性及改善性合理住房需求的項(xiàng)目，本次募集資金的投入將有效降低上述項(xiàng)目的資金風(fēng)險(xiǎn)，加快項(xiàng)目開發(fā)建設(shè)進(jìn)度，保障項(xiàng)目交房周期，全面提升項(xiàng)目質(zhì)量管理，對于改善民生、促進(jìn)房地產(chǎn)市場平穩(wěn)健康發(fā)展、促進(jìn)社會(huì)和諧穩(wěn)定發(fā)展具有重要的意義。同時(shí)，本次募集資金的投入將為公司房地產(chǎn)開發(fā)建設(shè)提供有力的資金保障，有助于加快項(xiàng)目的開發(fā)進(jìn)度，獲得穩(wěn)定收益，防范項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)，促進(jìn)公司房地產(chǎn)業(yè)務(wù)平穩(wěn)健康發(fā)展，增強(qiáng)公司的持續(xù)盈利能力。

　　2、優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)，緩解公司資金壓力，降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)現(xiàn)股東利益最大化

　　房地產(chǎn)行業(yè)屬于資金密集型行業(yè)，近年來，房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)獲取土地的資金門檻不斷提高，土地價(jià)款的支付周期有所縮短，增加了企業(yè)前期土地儲(chǔ)備資金支出負(fù)擔(dān)，且后續(xù)項(xiàng)目的開發(fā)也需持續(xù)的資金支持，因此現(xiàn)金流量的充足程度對維持公司正常的經(jīng)營運(yùn)作至關(guān)重要。近年來，在房地產(chǎn)行業(yè)周轉(zhuǎn)速度下降、行業(yè)利潤率下行的背景下，公司現(xiàn)有較為單一的融資渠道已經(jīng)較難滿足公司未來穩(wěn)健發(fā)展需求，公司面臨一定的經(jīng)營壓力和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

　　通過本次向特定對象發(fā)行股票，公司將進(jìn)一步拓寬融資渠道，增大資產(chǎn)規(guī)模，增強(qiáng)資金實(shí)力，降低財(cái)務(wù)費(fèi)用與財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，提升公司的盈利能力的同時(shí)，優(yōu)化公司財(cái)務(wù)狀況和資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)?？傮w來看，本次向特定對象發(fā)行股票有利于增強(qiáng)公司的抗風(fēng)險(xiǎn)能力和持續(xù)經(jīng)營能力，有利于公司在有序推動(dòng)公司地產(chǎn)業(yè)務(wù)發(fā)展的同時(shí)保障公司持續(xù)經(jīng)營的安全穩(wěn)健，為公司全體股東帶來更大回報(bào)。

　　三、本次向特定對象發(fā)行股票方案概況

　　（一）發(fā)行股票種類和面值

　　本次向特定對象發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

　　（二）發(fā)行方式和時(shí)間

　　本次發(fā)行的股票采用向包括公司控股股東名城控股集團(tuán)、實(shí)際控制人俞培俤先生在內(nèi)的不超過35名特定對象發(fā)行的方式，在中國證監(jiān)會(huì)同意注冊后的有效期內(nèi)擇機(jī)發(fā)行。

　?。ㄈ┌l(fā)行價(jià)格及定價(jià)方式

　　本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司本次向特定對象發(fā)行A股股票發(fā)行期首日。本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)格不低于本次向特定對象發(fā)行股票的定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的80%（定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總量）。最終發(fā)行價(jià)格將在本次發(fā)行通過上海證券交易所審核通過，并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)同意注冊后，按照《注冊管理辦法》及中國證監(jiān)會(huì)等有權(quán)部門的規(guī)定，根據(jù)特定發(fā)行對象申購報(bào)價(jià)的情況，遵照價(jià)格優(yōu)先原則，由公司董事局根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。所有發(fā)行對象均以現(xiàn)金方式認(rèn)購本次發(fā)行的股份。

　　公司控股股東名城控股集團(tuán)、實(shí)際控制人俞培俤先生均不參與本次發(fā)行定價(jià)的市場競價(jià)過程，但接受市場競價(jià)結(jié)果并與其他投資者以相同價(jià)格認(rèn)購。若本次向特定對象發(fā)行A股股票出現(xiàn)無申購報(bào)價(jià)或未有有效報(bào)價(jià)等情形，則名城控股集團(tuán)及俞培俤先生以本次發(fā)行底價(jià)認(rèn)購公司本次發(fā)行的股票。

　　若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，本次發(fā)行底價(jià)作除權(quán)除息調(diào)整。

　?。ㄋ模┌l(fā)行數(shù)量

　　本次向特定對象發(fā)行A股股票的數(shù)量不超過510,000,000股（含本數(shù)，下同），未超過本次向特定對象發(fā)行股票前公司總股本的30%，且募集資金總額不超過255,000.00萬元，本次向特定對象發(fā)行A股股票數(shù)量按照本次向特定對象發(fā)行股票的募集資金總額除以最終詢價(jià)確定的發(fā)行價(jià)格計(jì)算得出。

　　公司控股股東名城控股集團(tuán)、實(shí)際控制人俞培俤先生將參與認(rèn)購，合計(jì)認(rèn)購股數(shù)不少于105,000,000股且不超過210,000,000股，其中，名城控股集團(tuán)認(rèn)購不少于55,000,000股且不超過110,000,000股、俞培俤先生認(rèn)購不少于50,000,000股且不超過100,000,000股。

　　若公司股票在董事局決議日至發(fā)行日期間發(fā)生派送股票股利、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、配股、股權(quán)激勵(lì)行權(quán)等導(dǎo)致股本變化的事項(xiàng)，本次向特定對象發(fā)行A股股票數(shù)量上限及認(rèn)購人認(rèn)購股票數(shù)量區(qū)間將作相應(yīng)調(diào)整。

　　（五）發(fā)行對象及其與公司的關(guān)系

　　本次向特定對象發(fā)行A股股票的發(fā)行對象為包括公司控股股東名城控股集團(tuán)、實(shí)際控制人俞培俤先生在內(nèi)的不超過35名的特定投資者，包括證券投資基金管理公司、證券公司、資產(chǎn)管理公司、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者及其它符合法律法規(guī)規(guī)定的其他法人投資者和自然人等。證券投資基金管理公司以其管理的2只以上基金認(rèn)購的，視為一個(gè)發(fā)行對象。信托投資公司作為發(fā)行對象的，只能以自有資金認(rèn)購。若國家法律、法規(guī)對向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行對象有新的規(guī)定，公司將按新的規(guī)定進(jìn)行調(diào)整。

　　截至本預(yù)案公告日，名城控股集團(tuán)為公司控股股東，俞培俤先生為公司實(shí)際控制人。由于其他對象尚不能確定，因而無法確定其他發(fā)行對象與公司的關(guān)系。發(fā)行對象與公司之間的關(guān)系將在發(fā)行結(jié)束后公告的《發(fā)行情況報(bào)告書》中披露。

　?。┫奘燮诎才?/p>

　　公司控股股東名城控股集團(tuán)、實(shí)際控制人俞培俤先生均承諾認(rèn)購本次發(fā)行的股票自發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，其他發(fā)行對象認(rèn)購本次發(fā)行的股票自發(fā)行結(jié)束之日起6個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，中國證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所另有規(guī)定或要求的，從其規(guī)定或要求。發(fā)行對象基于本次發(fā)行所取得公司定向發(fā)行的股票因公司分配股票股利、資本公積轉(zhuǎn)增等情形所衍生取得的股票亦應(yīng)遵守上述股票鎖定安排。

　?。ㄆ撸┠技Y金總額及用途

　　公司本次向特定對象發(fā)行股票的募集資金總額預(yù)計(jì)為不超過255,000萬元（含本數(shù)），扣除發(fā)行費(fèi)用后的募集資金凈額將全部用于以下項(xiàng)目：

　　單位：萬元

　　募集資金到位前，公司可以根據(jù)募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)際情況，以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后予以置換。募集資金到位后，若本次實(shí)際募集資金額（扣除發(fā)行費(fèi)用后）少于項(xiàng)目擬投入募集資金總額，募集資金不足部分由公司自籌解決。

　?。ò耍L存未分配利潤安排

　　本次發(fā)行完成后，公司的新老股東按持股比例共同分享公司本次發(fā)行前滾存的未分配利潤。

　　（九）上市地點(diǎn)

　　本次向特定對象發(fā)行A股股票的股票鎖定期滿后，將在上海證券交易所上市交易。

　?。ㄊQ議有效期

　　本次發(fā)行決議的有效期為自公司股東大會(huì)審議通過本次發(fā)行議案之日起12個(gè)月。

　　四、本次發(fā)行是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

　　截至本預(yù)案公告日，名城控股集團(tuán)為公司控股股東，俞培俤先生為公司實(shí)際控制人，本次發(fā)行構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　公司董事局在表決本次向特定對象發(fā)行股票事宜時(shí)，本次發(fā)行所涉之關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)獲得了獨(dú)立董事事前認(rèn)可，表決時(shí)關(guān)聯(lián)董事已經(jīng)回避表決，獨(dú)立董事亦發(fā)表獨(dú)立意見。公司本次向特定對象發(fā)行股票事宜已經(jīng)公司2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過，公司股東大會(huì)在表決本次向特定對象發(fā)行股票事宜時(shí)，關(guān)聯(lián)股東已經(jīng)回避表決。

　　五、本次發(fā)行是否導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化

　　截至本預(yù)案公告日，名城控股集團(tuán)持有本公司9.52%的股權(quán)，為公司第一大股東。名城控股集團(tuán)為利偉集團(tuán)的全資子公司，俞培俤先生和其女兒俞麗女士為利偉集團(tuán)股東，各持有50%的股權(quán)。

　　根據(jù)俞麗出具《確認(rèn)函》，聲明如下:“1、截止到本確認(rèn)函簽署之日，本人持有的利偉集團(tuán)有限公司股權(quán)為合法所有，系本人以自有合法資金投資，該股權(quán)之上不存在協(xié)議安排、委托持股、委托投資、信托或其他方式代持股權(quán)等情形，不存在任何被質(zhì)押或被查封、凍結(jié)和其它有爭議的情況，也不存在質(zhì)押或其他任何限制權(quán)利的情形。2、截止到本確認(rèn)函簽署之日，本人未參與利偉集團(tuán)有限公司的實(shí)際經(jīng)營，本人已將本人對利偉集團(tuán)有限公司的股權(quán)權(quán)利（股東收益權(quán)、知情權(quán)除外）授權(quán)俞培俤先生行使。俞培俤先生為利偉集團(tuán)有限公司的實(shí)際控制人。”

　　本次發(fā)行前，俞培俤先生直接持有本公司0.58%股份，發(fā)行人股東中的陳華云女士、俞錦先生、俞麗女士、俞凱先生和俞培明先生分別系俞培俤先生的配偶、兒子、女兒、兒子、兄弟，華穎創(chuàng)投和創(chuàng)元貿(mào)易系名城控股集團(tuán)的一致行動(dòng)人。其中，陳華云女士、俞錦先生、俞麗女士、俞凱先生、俞培明先生、華穎創(chuàng)投和創(chuàng)元貿(mào)易分別持有大名城5.08%、5.00%、6.93%、2.02%、4.04%、1.84%和0.40%股份，合計(jì)持有本公司25.31%的股份，以上自然人、法人和俞培俤先生為一致行動(dòng)人。

　　鑒于此，本次發(fā)行前公司控股股東為名城控股集團(tuán)，俞培俤先生擁有公司35.41%的表決權(quán)，為公司實(shí)際控制人。

　　本次發(fā)行的發(fā)行對象為包括名城控股集團(tuán)及俞培俤先生在內(nèi)的不超過35名特定對象，發(fā)行股票數(shù)量上限為510,000,000股，名城控股集團(tuán)及俞培俤先生的認(rèn)購上限為210,000,000股，若均按上限計(jì)算，發(fā)行完成后發(fā)行人總股本將由2,475,325,057股增至2,985,325,057股。本次發(fā)行后，名城控股集團(tuán)持有本公司11.58%股份，仍為公司控股股東；俞培俤先生直接持有公司3.83%的股份，陳華云女士、俞錦先生、俞麗女士、俞凱先生、俞培明先生、華穎創(chuàng)投和創(chuàng)元貿(mào)易合計(jì)持有本公司20.99%的股份。俞培俤先生擁有公司36.40%的表決權(quán)，仍為公司實(shí)際控制人。

　　本次發(fā)行不會(huì)導(dǎo)致公司控股股東、實(shí)際控制人發(fā)生變化。

　　六、本次發(fā)行方案已履行及尚需履行的批準(zhǔn)程序

　　（一）已履行的批準(zhǔn)程序

　　本次向特定對象發(fā)行A股股票相關(guān)事項(xiàng)已經(jīng)公司第八屆董事局第二十四次會(huì)議、第八屆董事局第二十八次會(huì)議、第八屆董事局第三十一次會(huì)議及公司2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)、2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過。

　?。ǘ┥行杪男械呐鷾?zhǔn)程序

　　1、本次向特定對象發(fā)行尚待上海證券交易所審核通過；

　　2、本次向特定對象發(fā)行尚待中國證監(jiān)會(huì)同意注冊。

　　公司本次向特定對象發(fā)行股票在獲得中國證監(jiān)會(huì)同意注冊后，公司將向上海證券交易所和中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司申請辦理股票發(fā)行、登記和上市事宜，完成本次向特定對象發(fā)行A股股票全部呈報(bào)批準(zhǔn)程序。

　　第二節(jié)董事局會(huì)議前確定的發(fā)行對象基本情況

　　一、名城控股集團(tuán)

　?。ㄒ唬┗拘畔?/p>

　?。ǘ┕蓹?quán)控制關(guān)系

　?。ㄈ┲鳡I業(yè)務(wù)情況

　　名城控股集團(tuán)成立于1986年1月，是一家以從事商務(wù)服務(wù)業(yè)為主的企業(yè)，經(jīng)營范圍主要包括企業(yè)總部管理，企業(yè)管理，企業(yè)管理咨詢，商務(wù)代理代辦服務(wù)等。

　?。ㄋ模┖喴?cái)務(wù)數(shù)據(jù)

　　單位：萬元

　　二、俞培俤

　?。ㄒ唬┗拘畔?/p>

　　俞培俤先生，男，1959年1月出生，中國香港籍，現(xiàn)任公司董事局主席。住所為福州市馬尾區(qū)******。

　?。ǘ┳罱迥陜?nèi)的職業(yè)、職務(wù)

　　截至本預(yù)案公告日，除擔(dān)任公司董事局主席之外，俞培俤先生最近五年不存在其他企業(yè)任職情況。

　?。ㄈ┌l(fā)行對象控制的核心企業(yè)、關(guān)聯(lián)企業(yè)情況

　　截至本預(yù)案公告日，除公司及其子公司外，俞培俤先生控制或有重大影響的核心企業(yè)及其核心業(yè)務(wù)如下：

　　三、發(fā)行對象及其董事、監(jiān)事、高級管理人員最近五年處罰、訴訟情況

　　截至本預(yù)案公告日，董事局會(huì)議前確定的發(fā)行對象及其董事、監(jiān)事、高級管理人員最近五年未受過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰，也未涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

　　四、本次發(fā)行完成后，董事局會(huì)議前確定的發(fā)行對象及其控股股東、實(shí)際控制人與本公司的同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)交易情況

　　名城控股集團(tuán)系公司的控股股東，俞培俤先生為公司實(shí)際控制人，同時(shí)，俞培俤先生擔(dān)任公司董事局主席，發(fā)行對象與公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。發(fā)行對象擬以現(xiàn)金方式參與本次發(fā)行的認(rèn)購，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，除此情形外，本次發(fā)行后，董事局會(huì)議前確定的發(fā)行對象及其控股股東、實(shí)際控制人與上市公司業(yè)務(wù)不會(huì)因本次發(fā)行產(chǎn)生新的關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭的情形。

　　五、本次發(fā)行預(yù)案披露前24個(gè)月內(nèi)發(fā)行對象及其控股股東、實(shí)際控制人與本公司之間的重大交易情況

　　截至本預(yù)案公告日前24個(gè)月內(nèi)，除公司已在定期報(bào)告或臨時(shí)報(bào)告中披露的交易外，公司與發(fā)行對象及其控股股東、實(shí)際控制人未發(fā)生過其他重大交易。

　　第三節(jié)本次向特定對象發(fā)行股票相關(guān)協(xié)議

　　經(jīng)公司于2022年12月8日召開第八屆董事局第二十四次會(huì)議審議通過，公司與名城控股集團(tuán)、俞培俤先生及俞凱先生簽署《上海大名城企業(yè)股份有限公司非公開發(fā)行A股股票之附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》。

　　經(jīng)公司于2023年2月19日召開第八屆董事局第二十八次會(huì)議審議通過，根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，各方對《附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行調(diào)整，由公司與名城控股集團(tuán)、俞培俤先生及俞凱先生簽署《上海大名城企業(yè)股份有限公司非公開發(fā)行A股股票之附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》。

　　經(jīng)公司于2023年5月4日召開第八屆董事局第三十一次會(huì)議審議通過，各方對《附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議的相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行調(diào)整，俞凱先生擬不再參與認(rèn)購公司本次發(fā)行事宜，并對名城控股集團(tuán)及俞培俤先生擬認(rèn)購股票數(shù)量的下限進(jìn)行明確，由公司與名城控股集團(tuán)、俞培俤先生及俞凱先生簽署《上海大名城企業(yè)股份有限公司非公開發(fā)行A股股票之附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（二）》。

　　以上協(xié)議主要內(nèi)容如下：

　　一、股份認(rèn)購協(xié)議

　?。ㄒ唬﹨f(xié)議主體

　　甲方：上海大名城企業(yè)股份有限公司

　　乙方一：名城控股集團(tuán)有限公司

　　乙方二：俞培俤

　　乙方三：俞凱

　　在本協(xié)議中，以上各方單獨(dú)稱為“一方”，合稱為“各方”，乙方一、乙方二、乙方三合稱為“乙方”或“認(rèn)購人”。

　?。ǘ┍敬伟l(fā)行及股份認(rèn)購方案

　　1、發(fā)行股份的種類和面值

　　本次發(fā)行的股份種類為人民幣普通股A股，每股面值為人民幣1.00元。

　　2、認(rèn)購股份數(shù)量

　　本次發(fā)行擬向包括認(rèn)購人在內(nèi)的不超過35名符合中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的特定投資者發(fā)行不超過600,000,000股（含本數(shù)）A股股份且募集資金不超過300,000萬元（含本數(shù)），發(fā)行股票數(shù)量不超過本次發(fā)行前發(fā)行人總股本的30%，最終發(fā)行數(shù)量上限以中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于本次發(fā)行的核準(zhǔn)文件為準(zhǔn)。本次發(fā)行的最終發(fā)行數(shù)量將在中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的發(fā)行方案的基礎(chǔ)上，由發(fā)行人董事局在股東大會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

　　認(rèn)購人認(rèn)購發(fā)行人本次發(fā)行的股票數(shù)量不超過300,000,000股（含本數(shù)），其中乙方一認(rèn)購不超過110,000,000股（含本數(shù)）股份、乙方二認(rèn)購不超過100,000,000股（含本數(shù)）股份、乙方三認(rèn)購不超過90,000,000股（含本數(shù)）股份。認(rèn)購人最終認(rèn)購股票數(shù)量由發(fā)行人董事局在股東大會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)與認(rèn)購人協(xié)商確定。

　　若發(fā)行人在本次發(fā)行董事局決議日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本、配股等除權(quán)、除息事項(xiàng)的，則本次發(fā)行的股份數(shù)量及認(rèn)購人認(rèn)購股份數(shù)量將按照中國證監(jiān)會(huì)及上海證券交易所的相關(guān)規(guī)則進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

　　3、定價(jià)基準(zhǔn)日、定價(jià)原則及發(fā)行價(jià)格

　　本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日，發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日發(fā)行人股票交易均價(jià)的80%（定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總量）。

　　本次發(fā)行的最終發(fā)行價(jià)格將在本次發(fā)行取得中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)批文后，按照《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定及中國證監(jiān)會(huì)等證券監(jiān)管部門的要求，由發(fā)行人董事局根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）根據(jù)參與詢價(jià)的認(rèn)購對象申購報(bào)價(jià)情況協(xié)商確定。

　　認(rèn)購人不參與本次發(fā)行詢價(jià)過程，但接受本次發(fā)行的詢價(jià)結(jié)果，并與本次發(fā)行其他認(rèn)購對象以相同的價(jià)格認(rèn)購本次發(fā)行的股票。若本次發(fā)行未能通過詢價(jià)方式產(chǎn)生發(fā)行價(jià)格，則認(rèn)購人按照本次發(fā)行的發(fā)行底價(jià)認(rèn)購本次發(fā)行的股票。

　　在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，若發(fā)行人發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、配股（在每股配股價(jià)格低于P0的情況下）等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)格將作相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整公式如下：

　　派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D

　　送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/(1+N)

　　配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)

　　上述二項(xiàng)或三項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。

　　其中，P1為調(diào)整后發(fā)行價(jià)格，P0為調(diào)整前發(fā)行價(jià)格，D為每股派發(fā)現(xiàn)金股利，N為每股送紅股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)，A為配股價(jià)，K為配股率。如果在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)行人發(fā)生配股的除權(quán)事項(xiàng)且在每股配股價(jià)格大于P0的情況下，則由甲乙各方根據(jù)上海證券交易所交易規(guī)則所確定的配股除權(quán)原則對發(fā)行價(jià)格進(jìn)行調(diào)整。

　　4、認(rèn)購價(jià)款及認(rèn)購方式

　　認(rèn)購人應(yīng)向發(fā)行人支付的認(rèn)購價(jià)款總額為本協(xié)議第1.3條確定的發(fā)行價(jià)格乘以認(rèn)購人實(shí)際認(rèn)購的股份數(shù)量，每一認(rèn)購人應(yīng)向發(fā)行人支付的認(rèn)購價(jià)款為本協(xié)議第1.3條確定的發(fā)行價(jià)格乘以該認(rèn)購人實(shí)際認(rèn)購的股份數(shù)量。認(rèn)購人以現(xiàn)金方式認(rèn)購發(fā)行人本次發(fā)行的股份。

　　5、股份鎖定期

　　認(rèn)購人承諾，認(rèn)購人通過本次發(fā)行獲得的發(fā)行人的新增股份，自本次發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　認(rèn)購人應(yīng)根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）的相關(guān)規(guī)定就本次發(fā)行中認(rèn)購的股票出具相關(guān)鎖定承諾，并辦理相關(guān)股份鎖定事宜。如果中國證監(jiān)會(huì)和/或上交所對上述鎖定期安排有不同意見，認(rèn)購人屆時(shí)將按照中國證監(jiān)會(huì)和/或上交所指導(dǎo)意見對上述鎖定期安排進(jìn)行修訂，該等調(diào)整不視為認(rèn)購人違約，認(rèn)購人同意屆時(shí)無條件執(zhí)行該等安排。

　　本次發(fā)行完成后，因發(fā)行人分配股票股利、資本公積轉(zhuǎn)增股本、配股等事項(xiàng)，認(rèn)購人持有上述股票所衍生取得的股票亦應(yīng)遵守上述股票鎖定的約定。

　　6、新增股份的上市地點(diǎn)

　　發(fā)行人本次發(fā)行的新增股份將在上海證券交易所上市交易。

　　7、滾存未分配利潤

　　本次發(fā)行完成后，本次發(fā)行前的發(fā)行人滾存未分配利潤由本次發(fā)行后發(fā)行人的新老股東按照本次發(fā)行后的持股比例共享。

　?。ㄈ├U款、驗(yàn)資及股份登記

　　1、各方同意，在發(fā)行人本次發(fā)行獲得中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后，發(fā)行人與保薦人（主承銷商）協(xié)商確定具體繳款日期，并向認(rèn)購人發(fā)出繳款通知，認(rèn)購人應(yīng)按照發(fā)行人和保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）發(fā)出的繳款通知的規(guī)定，將全部認(rèn)購價(jià)款一次性匯入發(fā)行人聘請的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）為本次發(fā)行專門開立的賬戶。

　　2、發(fā)行人應(yīng)在收到認(rèn)購人支付的全部認(rèn)購價(jià)款后委托符合《證券法》要求的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對認(rèn)購人支付的認(rèn)購價(jià)款進(jìn)行驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報(bào)告。發(fā)行人應(yīng)在前述驗(yàn)資報(bào)告出具后向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司提交將認(rèn)購人登記為新發(fā)行股份持有人的書面申請，認(rèn)購人應(yīng)為此提供必要的協(xié)助。

　?。ㄋ模┌l(fā)行人的陳述和保證

　　1、發(fā)行人為依據(jù)中國法律設(shè)立并有效存續(xù)的股份有限公司。

　　2、發(fā)行人具有完全、獨(dú)立的法律地位和法律能力簽署、交付并履行本協(xié)議，簽署本協(xié)議并履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)不會(huì)違反任何有關(guān)法律、法規(guī)以及政府命令，亦不會(huì)與以其為一方的合同或者協(xié)議、或者其已作出的具有法律約束力的承諾、保證等事項(xiàng)產(chǎn)生沖突。

　　3、發(fā)行人在本條中的任何陳述和保證在本協(xié)議簽署之日至本次發(fā)行結(jié)束日均是真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的。

　　（五）認(rèn)購人的陳述和保證

　　1、乙方一系依據(jù)中國法律設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，乙方二、乙方三均系具有完全民事行為能力的自然人。

　　2、認(rèn)購人具有完全、獨(dú)立的法律地位和法律能力簽署、交付并履行本協(xié)議，簽署本協(xié)議并履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)不會(huì)違反任何有關(guān)法律、法規(guī)以及政府命令，亦不會(huì)與以其為一方的合同或者協(xié)議產(chǎn)生沖突。

　　3、認(rèn)購人擁有按照本協(xié)議約定認(rèn)購發(fā)行人本次發(fā)行部分股份的資金實(shí)力，用于認(rèn)購該等股份的資金來源為合法自有或自籌資金，認(rèn)購人保證認(rèn)購資金來源合法。

　　4、認(rèn)購人本次發(fā)行的認(rèn)購資金不存在對外公開募集、代持、結(jié)構(gòu)化安排或者直接間接使用發(fā)行人資金用于本次認(rèn)購的情形，不存在發(fā)行人向認(rèn)購人作出保底保收益或變相保底保收益承諾，亦不存在直接或通過利益相關(guān)方向認(rèn)購人提供財(cái)務(wù)資助、補(bǔ)償或其他協(xié)議安排的情形。

　　5、認(rèn)購人在本條中的任何陳述和保證在本協(xié)議簽署之日至本次發(fā)行結(jié)束日均是真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的。

　?。┍Ｃ芰x務(wù)

　　1、協(xié)議各方對本次發(fā)行的相關(guān)信息（包括但不限關(guān)于本次發(fā)行進(jìn)程的信息以及協(xié)議各方為促成本次發(fā)行而以書面或口頭方式向協(xié)議他方提供、披露、制作的各種文件、信息和材料）負(fù)有保密義務(wù)，各方應(yīng)約束其雇員及其為本次發(fā)行所聘請的中介機(jī)構(gòu)及其項(xiàng)目成員保守秘密，且不得利用本次發(fā)行的相關(guān)信息進(jìn)行內(nèi)幕交易。

　　2、各方依照法律、法規(guī)和相關(guān)證券監(jiān)管機(jī)關(guān)的要求進(jìn)行的信息披露，不違反本協(xié)議項(xiàng)下保密義務(wù)的要求。

　　（七）違約責(zé)任

　　1、本協(xié)議簽署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本協(xié)議項(xiàng)下之義務(wù)或承諾或所作出的陳述或保證失實(shí)或嚴(yán)重有誤，則該方應(yīng)被視作違約。

　　2、違約方應(yīng)當(dāng)根據(jù)守約方的要求繼續(xù)履行義務(wù)、采取補(bǔ)救措施或向守約方支付全面和足額的賠償金。上述賠償金不得超過違反協(xié)議一方訂立協(xié)議時(shí)預(yù)見到或者應(yīng)當(dāng)預(yù)見到的因違反協(xié)議可能造成的損失。在相關(guān)違約行為構(gòu)成實(shí)質(zhì)性違約而導(dǎo)致本協(xié)議項(xiàng)下合同目的不能實(shí)現(xiàn)的，守約方有權(quán)以書面形式通知違約方終止本協(xié)議并按照本協(xié)議約定主張賠償責(zé)任。

　?。ò耍┒愘M(fèi)

　　無論本協(xié)議所述交易是否完成，因簽訂或履行本協(xié)議而發(fā)生的法定稅費(fèi)，各方應(yīng)按照有關(guān)法律的規(guī)定各自承擔(dān)，相互之間不存在任何代付、代扣以及代繳義務(wù)。無相關(guān)規(guī)定時(shí)，則由導(dǎo)致該費(fèi)用發(fā)生的一方負(fù)擔(dān)。

　　（九）本協(xié)議的生效及終止

　　1、本協(xié)議經(jīng)甲方、乙方一加蓋公章且乙方二、乙方三簽字后成立，并在以下條件全部實(shí)現(xiàn)之日起生效：

　?。?）發(fā)行人董事局通過決議批準(zhǔn)本次發(fā)行；

　?。?）發(fā)行人股東大會(huì)通過決議批準(zhǔn)本次發(fā)行；

　?。?）中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次發(fā)行。

　　以上任一條件未能實(shí)現(xiàn)的，本協(xié)議自動(dòng)終止。

　　2、除本協(xié)議另有約定外，經(jīng)協(xié)議各方書面一致同意解除本協(xié)議時(shí)，本協(xié)議方可解除。

　?。ㄊ┻m用法律及爭議解決

　　1、本協(xié)議的簽署、效力、履行、終止或解除、解釋和爭議的解決均適用中國法律。

　　2、凡因本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，各方應(yīng)爭取以友好協(xié)商方式解決。若協(xié)商未能解決時(shí)，任何一方可依法向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

　　二、股份認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議

　?。ㄒ唬﹨f(xié)議主體

　　甲方：上海大名城企業(yè)股份有限公司

　　乙方一：名城控股集團(tuán)有限公司

　　乙方二：俞培俤

　　乙方三：俞凱

　　在本協(xié)議中，以上各方單獨(dú)稱為“一方”，合稱為“各方”，乙方一、乙方二、乙方三合稱為“乙方”或“認(rèn)購人”。

　　（二）本次發(fā)行及股份認(rèn)購方案調(diào)整

　　各方同意，根據(jù)《注冊管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本次發(fā)行及股份認(rèn)購方案調(diào)整如下：

　　1、發(fā)行股份的種類和面值

　　本次發(fā)行的股份種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

　　2、認(rèn)購股份數(shù)量

　　本次發(fā)行擬向包括認(rèn)購人在內(nèi)的不超過35名符合中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的特定投資者發(fā)行不超過600,000,000股（含本數(shù)）A股股份且募集資金不超過300,000萬元（含本數(shù)），發(fā)行股票數(shù)量不超過本次發(fā)行前發(fā)行人總股本的30%，本次向特定對象發(fā)行A股股票數(shù)量按照本次向特定對象發(fā)行股票的募集資金總額除以最終詢價(jià)確定的發(fā)行價(jià)格計(jì)算得出。

　　認(rèn)購人認(rèn)購發(fā)行人本次發(fā)行的股票數(shù)量不超過300,000,000股（含本數(shù)），其中乙方一認(rèn)購不超過110,000,000股（含本數(shù)）股份、乙方二認(rèn)購不超過100,000,000股（含本數(shù)）股份、乙方三認(rèn)購不超過90,000,000股（含本數(shù)）股份。認(rèn)購人最終認(rèn)購股票數(shù)量由發(fā)行人董事局在股東大會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)與認(rèn)購人協(xié)商確定。

　　若發(fā)行人在本次發(fā)行董事局決議日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本、配股等除權(quán)、除息事項(xiàng)的，則本次發(fā)行的股份數(shù)量及認(rèn)購人認(rèn)購股份數(shù)量將按照中國證監(jiān)會(huì)及上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）的相關(guān)規(guī)則進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

　　3、定價(jià)基準(zhǔn)日、定價(jià)原則及發(fā)行價(jià)格

　　本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日，發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日發(fā)行人股票交易均價(jià)的80%（定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總量）。本次發(fā)行的最終發(fā)行價(jià)格將在本次發(fā)行通過上海證券交易所審核通過，并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)同意注冊后，按照《注冊管理辦法》及中國證監(jiān)會(huì)等有權(quán)部門的規(guī)定，根據(jù)特定發(fā)行對象申購報(bào)價(jià)的情況，遵照價(jià)格優(yōu)先原則，由公司董事局根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

　　認(rèn)購人不參與本次發(fā)行競價(jià)，但接受本次發(fā)行的競價(jià)結(jié)果，并與本次發(fā)行其他認(rèn)購對象以相同的價(jià)格認(rèn)購本次發(fā)行的股票。若本次發(fā)行出現(xiàn)無申購報(bào)價(jià)或未有有效報(bào)價(jià)等情形，則認(rèn)購人按照本次發(fā)行的發(fā)行底價(jià)認(rèn)購本次發(fā)行的股票。

　　在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，若發(fā)行人發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、配股（在每股配股價(jià)格低于P0的情況下）等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)格將作相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整公式如下：

　　派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D

　　送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/(1+N)

　　配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)

　　上述二項(xiàng)或三項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。

　　其中，P1為調(diào)整后發(fā)行價(jià)格，P0為調(diào)整前發(fā)行價(jià)格，D為每股派發(fā)現(xiàn)金股利，N為每股送紅股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)，A為配股價(jià)，K為配股率。如果在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)行人發(fā)生配股的除權(quán)事項(xiàng)且在每股配股價(jià)格大于P0的情況下，則由發(fā)行人與認(rèn)購人根據(jù)上交所交易規(guī)則所確定的配股除權(quán)原則對發(fā)行價(jià)格進(jìn)行調(diào)整。

　　4、認(rèn)購價(jià)款及認(rèn)購方式

　　認(rèn)購人應(yīng)向發(fā)行人支付的認(rèn)購價(jià)款總額為本補(bǔ)充協(xié)議第1.3條確定的發(fā)行價(jià)格乘以認(rèn)購人實(shí)際認(rèn)購的股份數(shù)量，每一認(rèn)購人應(yīng)向發(fā)行人支付的認(rèn)購價(jià)款為本補(bǔ)充協(xié)議第1.3條確定的發(fā)行價(jià)格乘以該認(rèn)購人實(shí)際認(rèn)購的股份數(shù)量。認(rèn)購人以現(xiàn)金方式認(rèn)購發(fā)行人本次發(fā)行的股份。

　　5、股份鎖定期

　　認(rèn)購人承諾，認(rèn)購人通過本次發(fā)行獲得的發(fā)行人的新增股份，自本次發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　認(rèn)購人應(yīng)根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)、上交所的相關(guān)規(guī)定就本次發(fā)行中認(rèn)購的股票出具相關(guān)鎖定承諾，并辦理相關(guān)股份鎖定事宜。如果中國證監(jiān)會(huì)和/或上交所對上述鎖定期安排有不同意見，認(rèn)購人屆時(shí)將按照中國證監(jiān)會(huì)和/或上交所指導(dǎo)意見對上述鎖定期安排進(jìn)行修訂，該等調(diào)整不視為認(rèn)購人違約，認(rèn)購人同意屆時(shí)無條件執(zhí)行該等安排。

　　本次發(fā)行完成后，因發(fā)行人分配股票股利、資本公積轉(zhuǎn)增股本、配股等事項(xiàng)，認(rèn)購人持有上述股票所衍生取得的股票亦應(yīng)遵守上述股票鎖定的約定。

　　6、新增股份的上市地點(diǎn)

　　發(fā)行人本次發(fā)行的新增股份將在上交所上市交易。

　　7、滾存未分配利潤

　　本次發(fā)行完成后，本次發(fā)行前的發(fā)行人滾存未分配利潤由本次發(fā)行后發(fā)行人的新老股東按照本次發(fā)行后的持股比例共享。

　?。ㄈ├U款、驗(yàn)資及股份登記事項(xiàng)調(diào)整

　　1、各方同意，在發(fā)行人本次發(fā)行通過上交所審核并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)同意注冊后，發(fā)行人與保薦人（主承銷商）協(xié)商確定具體繳款日期，并向認(rèn)購人發(fā)出繳款通知，認(rèn)購人應(yīng)按照發(fā)行人和保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）發(fā)出的繳款通知的規(guī)定，將全部認(rèn)購價(jià)款一次性匯入發(fā)行人聘請的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）為本次發(fā)行專門開立的賬戶。

　　2、發(fā)行人應(yīng)在收到認(rèn)購人支付的全部認(rèn)購價(jià)款后委托符合《證券法》要求的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對認(rèn)購人支付的認(rèn)購價(jià)款進(jìn)行驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報(bào)告。發(fā)行人應(yīng)在前述驗(yàn)資報(bào)告出具后向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司提交將認(rèn)購人登記為新發(fā)行股份持有人的書面申請，認(rèn)購人應(yīng)為此提供必要的協(xié)助。

　　（四）《股份認(rèn)購協(xié)議》及本補(bǔ)充協(xié)議的生效及終止

　　1、各方同意，《股份認(rèn)購協(xié)議》的生效條件調(diào)整為在以下條件全部實(shí)現(xiàn)之日起生效：

　?。?）發(fā)行人董事局通過決議批準(zhǔn)本次發(fā)行；

　?。?）發(fā)行人股東大會(huì)通過決議批準(zhǔn)本次發(fā)行；

　?。?）上交所審核通過本次發(fā)行；

　　（4）中國證監(jiān)會(huì)就本次發(fā)行作出予以注冊的決定。

　　以上任一條件未能實(shí)現(xiàn)的，本補(bǔ)充協(xié)議自動(dòng)終止。

　　2、本補(bǔ)充協(xié)議經(jīng)甲方、乙方一加蓋公章且乙方二、乙方三簽字后成立，并與《股份認(rèn)購協(xié)議》同時(shí)生效、同時(shí)終止或解除。

　　本補(bǔ)充協(xié)議系《股份認(rèn)購協(xié)議》的補(bǔ)充協(xié)議，《股份認(rèn)購協(xié)議》與本補(bǔ)充協(xié)議約定不一致的，以本補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn)；本補(bǔ)充協(xié)議未約定事項(xiàng)，仍適用《股份認(rèn)購協(xié)議》的約定。

　　三、股份認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（二）

　　（一）協(xié)議主體

　　甲方：上海大名城企業(yè)股份有限公司

　　乙方一：名城控股集團(tuán)有限公司

　　乙方二：俞培俤

　　乙方三：俞凱

　　在本協(xié)議中，以上各方單獨(dú)稱為“一方”，合稱為“各方”，乙方一、乙方二、乙方三合稱為“乙方”。

　?。ǘ┍敬伟l(fā)行及股份認(rèn)購方案調(diào)整

　　各方同意，乙方三自愿放棄并不再參與認(rèn)購發(fā)行人本次發(fā)行的股份，本次發(fā)行的認(rèn)購人由乙方一、乙方二和乙方三調(diào)整為乙方一和乙方二（乙方一和乙方二以下統(tǒng)稱為“認(rèn)購人”），同時(shí)本次發(fā)行股份數(shù)量和募集資金金額等相關(guān)事宜作相應(yīng)調(diào)整，本次發(fā)行及股份認(rèn)購方案調(diào)整如下：

　　1、發(fā)行股份的種類和面值

　　本次發(fā)行的股份種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

　　2、認(rèn)購股份數(shù)量

　　本次發(fā)行擬向包括認(rèn)購人在內(nèi)的不超過35名符合中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的特定投資者發(fā)行不超過510,000,000股（含本數(shù)）A股股份且募集資金不超過255,000萬元（含本數(shù)），發(fā)行股票數(shù)量不超過本次發(fā)行前發(fā)行人總股本的30%，本次向特定對象發(fā)行A股股票數(shù)量按照本次向特定對象發(fā)行股票的募集資金總額除以最終詢價(jià)確定的發(fā)行價(jià)格計(jì)算得出。

　　認(rèn)購人認(rèn)購發(fā)行人本次發(fā)行的股票數(shù)量不少于105,000,000股（含本數(shù)）不超過210,000,000股（含本數(shù)），其中乙方一認(rèn)購不少于55,000,000股（含本數(shù)）且不超過110,000,000股（含本數(shù)）股份、乙方二認(rèn)購不少于50,000,000股（含本數(shù)）且不超過100,000,000股（含本數(shù)）股份。認(rèn)購人最終認(rèn)購股票數(shù)量由發(fā)行人董事局在股東大會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)與認(rèn)購人協(xié)商確定。

　　若發(fā)行人在本次發(fā)行董事局決議日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本、配股等除權(quán)、除息事項(xiàng)的，則本次發(fā)行的股份數(shù)量及認(rèn)購人認(rèn)購股份數(shù)量將按照中國證監(jiān)會(huì)及上海證券交易所的相關(guān)規(guī)則進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

　　3、定價(jià)基準(zhǔn)日、定價(jià)原則及發(fā)行價(jià)格

　　本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日，發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日發(fā)行人股票交易均價(jià)的80%（定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總量）。

　　本次發(fā)行的最終發(fā)行價(jià)格將在本次發(fā)行通過上海證券交易所審核并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)同意注冊后，由公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）按照相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，根據(jù)發(fā)行對象申購報(bào)價(jià)情況，以競價(jià)方式確定。

　　認(rèn)購人不參與本次發(fā)行競價(jià)，但接受本次發(fā)行的競價(jià)結(jié)果，并與本次發(fā)行其他認(rèn)購對象以相同的價(jià)格認(rèn)購本次發(fā)行的股票。若本次發(fā)行出現(xiàn)無申購報(bào)價(jià)或未有有效報(bào)價(jià)等情形，則認(rèn)購人按照本次發(fā)行的發(fā)行底價(jià)認(rèn)購本次發(fā)行的股票。

　　在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，若發(fā)行人發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、配股（在每股配股價(jià)格低于P0的情況下）等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)格將作相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整公式如下：

　　派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D

　　送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/(1+N)

　　配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)

　　上述二項(xiàng)或三項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。

　　其中，P1為調(diào)整后發(fā)行價(jià)格，P0為調(diào)整前發(fā)行價(jià)格，D為每股派發(fā)現(xiàn)金股利，N為每股送紅股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)，A為配股價(jià)，K為配股率。如果在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)行人發(fā)生配股的除權(quán)事項(xiàng)且在每股配股價(jià)格大于P0的情況下，則由發(fā)行人與認(rèn)購人根據(jù)上海證券交易所交易規(guī)則所確定的配股除權(quán)原則對發(fā)行價(jià)格進(jìn)行調(diào)整。

　　4、認(rèn)購價(jià)款及認(rèn)購方式

　　認(rèn)購人應(yīng)向發(fā)行人支付的認(rèn)購價(jià)款總額為本補(bǔ)充協(xié)議第1.3條確定的發(fā)行價(jià)格乘以認(rèn)購人實(shí)際認(rèn)購的股份數(shù)量，每一認(rèn)購人應(yīng)向發(fā)行人支付的認(rèn)購價(jià)款為本補(bǔ)充協(xié)議第1.3條確定的發(fā)行價(jià)格乘以該認(rèn)購人實(shí)際認(rèn)購的股份數(shù)量。認(rèn)購人以現(xiàn)金方式認(rèn)購發(fā)行人本次發(fā)行的股份。

　　5、股份鎖定期

　　認(rèn)購人承諾，認(rèn)購人通過本次發(fā)行獲得的發(fā)行人的新增股份，自本次發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　認(rèn)購人應(yīng)根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定就本次發(fā)行中認(rèn)購的股票出具相關(guān)鎖定承諾，并辦理相關(guān)股份鎖定事宜。如果中國證監(jiān)會(huì)和/或上海證券交易所對上述鎖定期安排有不同意見，認(rèn)購人屆時(shí)將按照中國證監(jiān)會(huì)和/或上海證券交易所指導(dǎo)意見對上述鎖定期安排進(jìn)行修訂，該等調(diào)整不視為認(rèn)購人違約，認(rèn)購人同意屆時(shí)無條件執(zhí)行該等安排。

　　本次發(fā)行完成后，因發(fā)行人分配股票股利、資本公積轉(zhuǎn)增股本、配股等事項(xiàng)，認(rèn)購人持有上述股票所衍生取得的股票亦應(yīng)遵守上述股票鎖定的約定。

　　6、新增股份的上市地點(diǎn)

　　發(fā)行人本次發(fā)行的新增股份將在上海證券交易所上市交易。

　　7、滾存未分配利潤

　　本次發(fā)行完成后，本次發(fā)行前的發(fā)行人滾存未分配利潤由本次發(fā)行后發(fā)行人的新老股東按照本次發(fā)行后的持股比例共享。

　　各方同意，鑒于乙方三不再參與認(rèn)購發(fā)行人本次發(fā)行的股份，乙方三不再享有《股份認(rèn)購協(xié)議》《補(bǔ)充協(xié)議》項(xiàng)下的權(quán)利，亦不再承擔(dān)《股份認(rèn)購協(xié)議》《補(bǔ)充協(xié)議》項(xiàng)下的義務(wù)。

　?。ㄈ┍狙a(bǔ)充協(xié)議的生效、終止及解除

　　本補(bǔ)充協(xié)議經(jīng)甲方、乙方一加蓋公章且乙方二、乙方三簽字后成立，并與《股份認(rèn)購協(xié)議》《補(bǔ)充協(xié)議》同時(shí)生效、同時(shí)終止或解除。

　　本補(bǔ)充協(xié)議系《股份認(rèn)購協(xié)議書》《補(bǔ)充協(xié)議》的補(bǔ)充協(xié)議，具有同等法律效力；《股份認(rèn)購協(xié)議》《補(bǔ)充協(xié)議》與本補(bǔ)充協(xié)議約定不一致的，以本補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn)；本補(bǔ)充協(xié)議未約定事項(xiàng)，仍適用《股份認(rèn)購協(xié)議》及《補(bǔ)充協(xié)議》的約定。

　　第四節(jié)董事局關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析

　　一、本次向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用計(jì)劃

　　公司本次向特定對象發(fā)行股票的募集資金總額預(yù)計(jì)為不超過255,000萬元（含本數(shù)），扣除發(fā)行費(fèi)用后的募集資金凈額將全部用于以下項(xiàng)目：

　　單位：萬元

　　注：本預(yù)案中房地產(chǎn)募投項(xiàng)目的已投金額及尚需投資金額均為截至公司第八屆董事局第二十四次會(huì)議決議日，下同。

　　募集資金到位前，公司可以根據(jù)募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)際情況，以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后予以置換。募集資金到位后，若本次實(shí)際募集資金額（扣除發(fā)行費(fèi)用后）少于項(xiàng)目擬投入募集資金總額，募集資金不足部分由公司自籌解決。

　　二、本次募集資金投資項(xiàng)目的必要性和可行性

　　（一）本次募集資金投資項(xiàng)目的必要性

　　1、優(yōu)化企業(yè)資本結(jié)構(gòu)，突破經(jīng)營瓶頸，強(qiáng)化公司城市群戰(zhàn)略布局，提升公司競爭力

　　近年來，在房地產(chǎn)行業(yè)周轉(zhuǎn)速度下降、行業(yè)利潤率下行的背景下，公司經(jīng)營成本高居不下，持續(xù)面臨較大經(jīng)營壓力，對公司房地產(chǎn)項(xiàng)目土地成交節(jié)奏、開發(fā)建設(shè)成本、銷售交易渠道等關(guān)鍵環(huán)節(jié)均造成一定影響。

　　通過本次募投項(xiàng)目的實(shí)施，公司將進(jìn)一步拓寬融資渠道，增大資產(chǎn)規(guī)模，增強(qiáng)資金實(shí)力，降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)，有利于增強(qiáng)公司的抗風(fēng)險(xiǎn)能力和持續(xù)經(jīng)營能力，突破當(dāng)前經(jīng)營瓶頸。同時(shí)，本次募投項(xiàng)目均為公司長三角一體化城市群戰(zhàn)略規(guī)劃布局的重點(diǎn)項(xiàng)目，募集資金的投入有利于公司把握優(yōu)質(zhì)土地儲(chǔ)備和主流需求，加強(qiáng)全面運(yùn)營管理質(zhì)量，在國內(nèi)房地產(chǎn)市場區(qū)域分化競爭加劇的背景下，增強(qiáng)公司以上海為核心的長三角城市群競爭力，提升行業(yè)地位，逐步獲得更大的競爭優(yōu)勢，把握市場競爭格局調(diào)整的良好機(jī)遇。

　　2、搶抓五大新城發(fā)展機(jī)遇，保障剛性及改善性住房需求，助力改善住房市場區(qū)域性供求關(guān)系

　　公司堅(jiān)持區(qū)域深耕發(fā)展策略，聚焦具備長期支撐力的熱點(diǎn)城市，重點(diǎn)開拓長三角一體化區(qū)域、東南沿海區(qū)域房地產(chǎn)項(xiàng)目。2018年1月，《上海市城市總體規(guī)劃（2017-2035年）》首次提出“五大新城”規(guī)劃，對嘉定、松江、青浦、奉賢、南匯等5個(gè)新城，要求建設(shè)成為長三角城市群中具有輻射帶動(dòng)作用的綜合性節(jié)點(diǎn)城市。至2025年，五大新城將基本形成獨(dú)立的城市功能，在長三角城市網(wǎng)絡(luò)中初步具備綜合性節(jié)點(diǎn)城市的地位，五大新城常住人口總規(guī)模將達(dá)到360萬左右，新城所在區(qū)的GDP總量將達(dá)到1.1萬億元。2021年1月,《上海市國民經(jīng)濟(jì)和社會(huì)發(fā)展第十四個(gè)五年規(guī)劃和2035年遠(yuǎn)景目標(biāo)綱要》重提“五大新城”建設(shè)，并計(jì)劃提升對新城發(fā)展的支持力度。提出“整體重塑、全面優(yōu)化市域空間格局，把新城建設(shè)擺在突出位置，加快打造經(jīng)濟(jì)發(fā)展的重要增長極，為上海未來發(fā)展構(gòu)筑新的戰(zhàn)略支點(diǎn)”?！丁笆奈濉奔涌焱七M(jìn)新城高質(zhì)量發(fā)展的支持政策》提出加快吸引各類人才向新城集聚，實(shí)施人才安居住房政策，加大規(guī)劃土地保障力度，包括優(yōu)化新城人才落戶和居住證政策、完善新城多元化的住房供應(yīng)體系、引導(dǎo)住房在新城合理布局、完善新城大型居住社區(qū)功能、提高新城開發(fā)強(qiáng)度、強(qiáng)化新城用地保障、優(yōu)化新城供地結(jié)構(gòu)、支持新城存量土地二次開發(fā)、推動(dòng)新城戰(zhàn)略預(yù)留區(qū)啟動(dòng)使用等重要支持政策。綜上，國家相關(guān)政策為“五大新城”未來發(fā)展創(chuàng)造了良好的政策環(huán)境。

　　在宏觀經(jīng)濟(jì)穩(wěn)定增長的背景下，隨著持續(xù)推進(jìn)的綜合性節(jié)點(diǎn)城市建設(shè)進(jìn)程以及進(jìn)一步上升的人均居住水平，五大新城將產(chǎn)生較大的長期房地產(chǎn)市場發(fā)展空間。本次募投項(xiàng)目擬投向公司在上海五大新城及臨港地區(qū)開發(fā)并處于建設(shè)過程中的房地產(chǎn)項(xiàng)目，且均為剛性及改善性合理住房需求的項(xiàng)目，本次募集資金的投入將有效降低上述項(xiàng)目的資金風(fēng)險(xiǎn)，全面提升項(xiàng)目質(zhì)量管理，加快項(xiàng)目開發(fā)建設(shè)進(jìn)度，保障項(xiàng)目交房周期，助力改善項(xiàng)目所在地區(qū)供求關(guān)系，對于改善民生、促進(jìn)房地產(chǎn)市場平穩(wěn)健康發(fā)展、促進(jìn)社會(huì)和諧穩(wěn)定發(fā)展具有重要的意義。

　?。ǘ┍敬文技Y金投資項(xiàng)目的可行性

　　1、國家政策大力保障“保交樓、保民生”房地產(chǎn)項(xiàng)目質(zhì)量

　　房地產(chǎn)行業(yè)是進(jìn)行房產(chǎn)、地產(chǎn)的開發(fā)和經(jīng)營的基礎(chǔ)建設(shè)行業(yè)，是我國國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展的支柱產(chǎn)業(yè)和主要的經(jīng)濟(jì)增長點(diǎn)。為進(jìn)一步促進(jìn)房地產(chǎn)市場平穩(wěn)健康發(fā)展，2022年11月28日，證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人就資本市場支持房地產(chǎn)市場平穩(wěn)健康發(fā)展答記者問中提出，房地產(chǎn)市場平穩(wěn)健康發(fā)展事關(guān)金融市場穩(wěn)定和經(jīng)濟(jì)社會(huì)發(fā)展全局，證監(jiān)會(huì)支持實(shí)施改善優(yōu)質(zhì)房企資產(chǎn)負(fù)債表計(jì)劃，加大權(quán)益補(bǔ)充力度，促進(jìn)房地產(chǎn)市場盤活存量、防范風(fēng)險(xiǎn)、轉(zhuǎn)型發(fā)展。允許上市房企非公開方式再融資，引導(dǎo)募集資金用于政策支持的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，包括與“保交樓、保民生”相關(guān)的房地產(chǎn)項(xiàng)目，經(jīng)濟(jì)適用房、棚戶區(qū)改造或舊城改造拆遷安置住房建設(shè)，以及符合上市公司再融資政策要求的補(bǔ)充流動(dòng)資金、償還債務(wù)等。

　　國家對優(yōu)質(zhì)房地產(chǎn)企業(yè)的融資支持和對“保交樓、保民生”房地產(chǎn)項(xiàng)目的高度重視為本次募投項(xiàng)目的順利實(shí)施創(chuàng)造了良好的政策環(huán)境，在此背景下，優(yōu)質(zhì)房地產(chǎn)企業(yè)有責(zé)任充分貫徹落實(shí)黨中央、國務(wù)院決策部署，積極響應(yīng)“保交樓、保民生”的國家號召，加大權(quán)益補(bǔ)充力度，充分利用好資本市場股權(quán)融資功能，促進(jìn)房地產(chǎn)市場盤活存量、防范風(fēng)險(xiǎn)，更好服務(wù)穩(wěn)定宏觀經(jīng)濟(jì)大盤。

　　2、本次募投項(xiàng)目符合“保交樓、保民生”政策要求

　　公司本次募投項(xiàng)目中，松江區(qū)永豐街道H單元H24-07號地塊項(xiàng)目（大名城映云間）、青浦區(qū)朱家角鎮(zhèn)D06-01地塊項(xiàng)目（大名城映湖）、上海大名城臨港奉賢B10-02地塊項(xiàng)目（大名城映園）、上海大名城臨港奉賢B1101、B1201、B1301地塊項(xiàng)目（大名城映園二期）、上海大名城臨港科技城B02-02地塊項(xiàng)目（大名城映暉）分別位于上海的松江新城、青浦新城及臨港新片區(qū)，為具有剛性需求及剛性改善特點(diǎn)的住宅類項(xiàng)目，根據(jù)項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)度，該等項(xiàng)目均將于2023年內(nèi)陸續(xù)建成交付。

　　根據(jù)上海市人民政府印發(fā)的《關(guān)于本市“十四五”加快推進(jìn)新城規(guī)劃建設(shè)工作的實(shí)施意見》，新城是上海推動(dòng)城市組團(tuán)式發(fā)展，形成多中心、多層級、多節(jié)點(diǎn)的網(wǎng)絡(luò)型城市群結(jié)構(gòu)的重要戰(zhàn)略空間。國務(wù)院批復(fù)的《上海市城市總體規(guī)劃（2017-2035年）》明確，將位于重要區(qū)域廊道上、發(fā)展基礎(chǔ)較好的嘉定、青浦、松江、奉賢、南匯等5個(gè)新城，培育成在長三角城市群中具有輻射帶動(dòng)作用的綜合性節(jié)點(diǎn)城市。按照獨(dú)立的綜合性節(jié)點(diǎn)城市定位，統(tǒng)籌新城發(fā)展的經(jīng)濟(jì)需要、生活需要、生態(tài)需要、安全需要，將新城建設(shè)成為引領(lǐng)高品質(zhì)生活的未來之城，全市經(jīng)濟(jì)發(fā)展的重要增長極，推進(jìn)人民城市建設(shè)的創(chuàng)新實(shí)踐區(qū)、城市數(shù)字化轉(zhuǎn)型的示范區(qū)和上海服務(wù)輻射長三角的戰(zhàn)略支撐點(diǎn)。

　　根據(jù)上海市人民政府印發(fā)的《中國（上海）自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)臨港新片區(qū)發(fā)展“十四五”規(guī)劃》，要以“五個(gè)重要”為統(tǒng)領(lǐng)，對標(biāo)國際公認(rèn)的競爭力最強(qiáng)的自由貿(mào)易園區(qū)，實(shí)施差異化政策制度探索，進(jìn)一步加大開放型經(jīng)濟(jì)的風(fēng)險(xiǎn)壓力測試，以高水平開放推動(dòng)高質(zhì)量發(fā)展，加快打造更具國際市場影響力和競爭力的特殊經(jīng)濟(jì)功能區(qū)，不斷提高公共服務(wù)均衡化、優(yōu)質(zhì)化水平，建設(shè)開放創(chuàng)新、智慧生態(tài)、產(chǎn)城融合、宜業(yè)宜居的現(xiàn)代化新城。到2025年，聚焦臨港新片區(qū)產(chǎn)城融合區(qū)，建立比較成熟的投資貿(mào)易自由化便利化制度體系，打造一批更高開放度的功能型平臺，集聚一批世界一流企業(yè)，區(qū)域創(chuàng)造力和競爭力顯著增強(qiáng)，經(jīng)濟(jì)實(shí)力和經(jīng)濟(jì)總量大幅躍升，初步實(shí)現(xiàn)“五個(gè)重要”目標(biāo)；初步建成具有較強(qiáng)國際市場影響力和競爭力的特殊經(jīng)濟(jì)功能區(qū)，在若干重點(diǎn)領(lǐng)域率先實(shí)現(xiàn)突破，成為我國深度融入經(jīng)濟(jì)全球化的重要載體，成為上海打造國內(nèi)國際雙循環(huán)戰(zhàn)略鏈接的樞紐節(jié)點(diǎn)；初步建成最現(xiàn)代、最生態(tài)、最便利、最具活力、最具特色的獨(dú)立綜合性節(jié)點(diǎn)濱海城市；基本建成服務(wù)新發(fā)展格局的開放新高地、推動(dòng)高質(zhì)量發(fā)展的戰(zhàn)略增長極、體現(xiàn)人民城市建設(shè)理念的城市樣板間、全球人才創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)的首選地。

　　在上海市政府大力打造五大新城及臨港新片區(qū)的背景下，上海市政府亦出臺系列人才引進(jìn)支持政策，力求加快吸引各類人才向新城集聚，主要包括：1、優(yōu)化新城人才落戶和居住證政策；2、著力培養(yǎng)引進(jìn)技能人才；3、加大對新城社會(huì)事業(yè)人才導(dǎo)入的支持力度；4、提升新城對海外人才的吸引力。

　　五大新城及臨港新片區(qū)的發(fā)展離不開人才引進(jìn)，本次發(fā)行的五個(gè)募投項(xiàng)目均定位為面向新城發(fā)展引進(jìn)人才的住宅地產(chǎn)項(xiàng)目，項(xiàng)目可售主力房型均為100平方米及以下的中小套型剛需、剛改戶型，在新城快速發(fā)展過程中，有助于引進(jìn)人才的安居置業(yè)，本次募投項(xiàng)目具有顯著的保民生特點(diǎn)。其次，根據(jù)土地出讓合同，本次募投項(xiàng)目均約定了在出讓土地范圍內(nèi)配套建設(shè)不少于建筑面積5%的保障性住房，并在建成后無償移交給所屬區(qū)域住房保障機(jī)構(gòu)或公共租賃住房運(yùn)營機(jī)構(gòu)，相關(guān)保障性住房均需為全裝修住宅，亦體現(xiàn)出本次募投項(xiàng)目的保民生特點(diǎn)。最后，本次募投項(xiàng)目均已取得上海市商品房預(yù)售許可證，并將于2023年內(nèi)陸續(xù)建成并交付，本次募集資金的投入將有利于保障項(xiàng)目準(zhǔn)時(shí)完工、交付，符合保交樓特點(diǎn)。

　　綜上，本次募投項(xiàng)目均位于上海五大新城及臨港新片區(qū)，定位為面向新城發(fā)展所引進(jìn)人才的置業(yè)需求，相關(guān)募投項(xiàng)目的主力戶型均為中小套型的剛需、剛改戶型，均配套建設(shè)了不少于建筑面積5%的保障性住房，且均已取得預(yù)售許可證并將于2023年內(nèi)陸續(xù)建成交付，符合“保交樓、保民生”的相關(guān)政策要求。

　　3、上海五大新城及臨港地區(qū)房地產(chǎn)市場前景廣闊，為消納募投項(xiàng)目提供了市場保障

　　公司業(yè)務(wù)布局緊扣城市發(fā)展脈絡(luò)，本次募投項(xiàng)目均為面向上海五大新城及臨港地區(qū)布局的在建在售住宅項(xiàng)目。在《上海市城市總體規(guī)劃（2017-2035年）》中，對嘉定、松江、青浦、奉賢、南匯等5個(gè)新城，要求建設(shè)成為長三角城市群中具有輻射帶動(dòng)作用的綜合性節(jié)點(diǎn)城市。五大新城將憑借獨(dú)立性優(yōu)勢和上海市相關(guān)扶持政策，實(shí)現(xiàn)加快人才導(dǎo)入、公共服務(wù)和交通樞紐建設(shè)、現(xiàn)代化生態(tài)空間布局、資金吸引能力的提升。就城市功能來看，五大新城不是簡單承接中心城人口和功能疏解，而是按照集聚百萬人口規(guī)模、形成獨(dú)立綜合功能的要求，打造“長三角城市網(wǎng)絡(luò)中的綜合性節(jié)點(diǎn)城市”，至2025年，五大新城將基本形成獨(dú)立的城市功能，在長三角城市網(wǎng)絡(luò)中初步具備綜合性節(jié)點(diǎn)城市的地位，相應(yīng)產(chǎn)生的剛性和改善性住房需求能對本次募投項(xiàng)目形成有利支撐和消納。

　　4、公司擁有大盤綜合開發(fā)運(yùn)營的豐富經(jīng)驗(yàn)和成熟團(tuán)隊(duì)

　　公司擁有多年一次性大盤綜合開發(fā)運(yùn)營的豐富經(jīng)驗(yàn)，已經(jīng)組建資深專業(yè)的產(chǎn)品設(shè)計(jì)研發(fā)團(tuán)隊(duì)、渠道管理營銷團(tuán)隊(duì)等成熟管理體系，為募投項(xiàng)目的實(shí)施提供有力保障。公司始終通過綜合運(yùn)營及城市營銷對城市資源進(jìn)行整合、優(yōu)化及創(chuàng)新，依托公司的管理優(yōu)勢、成熟的片區(qū)開發(fā)經(jīng)驗(yàn)及資源整合能力，對城市區(qū)域規(guī)?；?、高效化、標(biāo)準(zhǔn)化地進(jìn)行整體成片開發(fā)，打造以城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、公共服務(wù)、保障性住房建設(shè)、房地產(chǎn)開發(fā)、產(chǎn)業(yè)園建設(shè)運(yùn)營、傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)模式創(chuàng)新等為一體的城鎮(zhèn)化建設(shè)的完整產(chǎn)業(yè)鏈，對城市區(qū)域進(jìn)行整體開發(fā)和推動(dòng)當(dāng)?shù)厝丝诔擎?zhèn)化進(jìn)程。

　　三、本次募集資金投資項(xiàng)目的具體情況

　　公司堅(jiān)持區(qū)域深耕發(fā)展策略，聚焦具備長期支撐力的熱點(diǎn)城市，重點(diǎn)開拓長三角一體化區(qū)域、東南沿海區(qū)域房地產(chǎn)項(xiàng)目，本次募投項(xiàng)目均為公司在上?！拔宕笮鲁恰奔芭R港新片區(qū)開發(fā)并處于建設(shè)過程中的房地產(chǎn)項(xiàng)目，主要面向剛性及改善性合理住房需求，本次募集資金的投入將有效降低項(xiàng)目資金風(fēng)險(xiǎn)，加快項(xiàng)目開發(fā)建設(shè)進(jìn)度，保障項(xiàng)目交房周期，全面提升項(xiàng)目質(zhì)量管理，對于改善民生、促進(jìn)房地產(chǎn)市場平穩(wěn)健康發(fā)展、促進(jìn)社會(huì)和諧穩(wěn)定發(fā)展具有重要的意義。

　?。ㄒ唬┧山瓍^(qū)永豐街道H單元H24-07號地塊項(xiàng)目（大名城映云間）

　　1、項(xiàng)目基本情況

　　項(xiàng)目名稱：松江區(qū)永豐街道H單元H24-07號地塊項(xiàng)目（大名城映云間）

　　實(shí)施主體：全資子公司上海泰伯置業(yè)有限公司

　　項(xiàng)目總投資：262,609萬元

　　占地面積：4.75萬平方米

　　總建筑面積：10.19萬平方米

　　項(xiàng)目預(yù)計(jì)交付時(shí)間：2023年5月

　　項(xiàng)目位置：上海市松江區(qū)永豐街道，東至盛樂路，西至H24-06號地塊，南至花園路，北至松江市河

　　項(xiàng)目位置示意圖

　　2、項(xiàng)目資格文件取得情況

　　3、項(xiàng)目投資估算

　　單位：萬元、%

　　4、項(xiàng)目經(jīng)濟(jì)評價(jià)

　　5、項(xiàng)目進(jìn)展情況與資金籌措

　　本項(xiàng)目已于2020年9月開工建設(shè)，預(yù)計(jì)于2023年5月交付。項(xiàng)目計(jì)劃總投資262,609萬元，截至公司第八屆董事局第二十四次會(huì)議決議日，公司已通過自籌資金投入224,357萬元，尚需投入38,252萬元，本次公司擬使用募集資金35,000萬元投入該項(xiàng)目，其余部分由公司通過自籌等途徑解決。

　?。ǘ┣嗥謪^(qū)朱家角鎮(zhèn)D06-01地塊項(xiàng)目（大名城映湖）

　　1、項(xiàng)目基本情況

　　項(xiàng)目名稱：青浦區(qū)朱家角鎮(zhèn)D06-01地塊項(xiàng)目（大名城映湖）

　　實(shí)施主體：全資子公司上海蘇翀置業(yè)有限公司

　　項(xiàng)目總投資：212,181萬元

　　占地面積：4.86萬平方米

　　總建筑面積：8.98萬平方米

　　項(xiàng)目預(yù)計(jì)交付時(shí)間：2023年6月

　　項(xiàng)目位置：上海市青浦區(qū)朱家角鎮(zhèn)，東至淀園路，南至朱家角路，西至中龍江，北至淀山湖大道

　　項(xiàng)目位置示意圖

　　2、項(xiàng)目資格文件取得情況

　　3、項(xiàng)目投資估算

　　單位：萬元、%

　　4、項(xiàng)目經(jīng)濟(jì)評價(jià)

　　5、項(xiàng)目進(jìn)展情況與資金籌措

　　本項(xiàng)目已于2020年10月開工建設(shè)，預(yù)計(jì)于2023年6月交付。項(xiàng)目計(jì)劃總投資212,181萬元，截至公司第八屆董事局第二十四次會(huì)議決議日，公司已通過自籌資金投入175,192萬元，尚需投入36,989萬元，本次公司擬使用募集資金35,000萬元投入該項(xiàng)目，其余部分由公司通過自籌等途徑解決。

　　（三）上海大名城臨港奉賢B10-02地塊項(xiàng)目（大名城映園）

　　1、項(xiàng)目基本情況

　　項(xiàng)目名稱：上海大名城臨港奉賢B10-02地塊項(xiàng)目（大名城映園）

　　實(shí)施主體：全資子公司上海翀廷置業(yè)有限公司

　　項(xiàng)目總投資：173,068萬元

　　占地面積：5.18萬平方米

　　總建筑面積：13.01萬平方米

　　項(xiàng)目交付時(shí)間：2023年3月（已交付）

　　項(xiàng)目位置：上海市臨港奉賢園區(qū)二期04FX-0002單元B1002地塊，基地東至正旭路西側(cè)綠化帶，西至雪柳路，南至石槐路，北至江山路南側(cè)綠化帶

　　項(xiàng)目位置示意圖

　　2、項(xiàng)目資格文件取得情況

　　3、項(xiàng)目投資估算

　　單位：萬元、%

　　4、項(xiàng)目經(jīng)濟(jì)評價(jià)

　　5、項(xiàng)目進(jìn)展情況與資金籌措

　　本項(xiàng)目已于2020年9月開工建設(shè)，已于2023年3月交付。項(xiàng)目計(jì)劃總投資173,068萬元，截至公司第八屆董事局第二十四次會(huì)議決議日，公司已通過自有/自籌資金投入131,851萬元，尚需投入41,217萬元，本次公司擬使用募集資金35,000萬元投入該項(xiàng)目，其余部分由公司通過自籌等途徑解決。

　　（四）上海大名城臨港奉賢B1101、B1201、B1301地塊項(xiàng)目（大名城映園二期）

　　1、項(xiàng)目基本情況

　　項(xiàng)目名稱：上海大名城臨港奉賢B1101、B1201、B1301地塊項(xiàng)目（大名城映園二期）

　　實(shí)施主體：全資子公司上海源翀置業(yè)有限公司

　　項(xiàng)目總投資：212,607萬元

　　占地面積：7.13萬平方米

　　總建筑面積：15.96萬平方米

　　項(xiàng)目預(yù)計(jì)交付時(shí)間：2023年9月

　　項(xiàng)目位置：上海市奉賢區(qū)四團(tuán)鎮(zhèn)，東至B12-02、B13-03綠地，南至人民塘北側(cè)綠化帶，西至承賢路東側(cè)綠化帶，北至石槐路

　　項(xiàng)目位置示意圖

　　2、項(xiàng)目資格文件取得情況

　　3、項(xiàng)目投資估算

　　單位：萬元

　　4、項(xiàng)目經(jīng)濟(jì)評價(jià)

　　(下轉(zhuǎn)C63版)