證券代碼：600094、900940證券簡稱：大名城、大名城B公告編號：2023-036

　　本公司董事局及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　上海大名城企業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）向特定對象發(fā)行A股股票的相關議案已經公司第八屆董事局第二十四次會議、第八屆董事局第二十八次會議及公司2022年第一次臨時股東大會、2023年第二次臨時股東大會審議通過，并授權公司董事局辦理本次向特定對象發(fā)行A股股票的相關事項。

　　公司于2023年5月4日召開了第八屆董事局第三十一次會議和第八屆監(jiān)事會第二十四次會議，根據(jù)公司2022年第一次臨時股東大會的授權，公司董事局會議審議通過了《關于公司向特定對象發(fā)行A股股票預案（二次修訂稿）的議案》。

　　現(xiàn)將公司就本次預案涉及的其他修訂情況說明如下：

　　本次修訂的具體內容參閱與本公告同日披露的相關公告。

　　特此公告。

　　上海大名城企業(yè)股份有限公司

　　董事局

　　2023年5月5日

　　證券代碼：600094、900940證券簡稱：大名城、大名城B公告編號：2023-038

　　上海大名城企業(yè)股份有限公司關于與關聯(lián)方簽署《附條件生效的股票認購協(xié)議

　　之補充協(xié)議（二）》暨關聯(lián)交易的公告

　　本公司董事局及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　一、關聯(lián)交易概述

　　（一）2022年12月8日，上海大名城企業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）與名城控股集團有限公司（以下簡稱“名城控股集團”）、俞培俤先生、俞凱先生簽署了《上海大名城企業(yè)股份有限公司非公開發(fā)行A股股票之附條件生效的股份認購協(xié)議》（以下簡稱“《股份認購協(xié)議》”），對上海大名城企業(yè)股份有限公司非公開發(fā)行股票認購事項進行約定。

　?。ǘ?023年2月19日，根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關法律法規(guī)的規(guī)定，公司與名城控股集團、俞培俤先生、俞凱先生對《股份認購協(xié)議》相關內容進行調整，并簽署《上海大名城企業(yè)股份有限公司非公開發(fā)行A股股票之附條件生效的股份認購協(xié)議之補充協(xié)議》（以下簡稱“《股份認購協(xié)議之補充協(xié)議》”）。

　?。ㄈ?023年5月4日，經各方友好協(xié)商，俞凱先生擬不再參與認購公司本次發(fā)行的股份，公司與名城控股集團、俞培俤先生及俞凱先生簽署了《上海大名城企業(yè)股份有限公司非公開發(fā)行A股股票之附條件生效的股份認購協(xié)議之補充協(xié)議（二）》（以下簡稱“《股份認購協(xié)議之補充協(xié)議（二）》”），對公司本次發(fā)行認購事項進行約定，并對名城控股集團及俞培俤先生在本次發(fā)行中擬認購股份的數(shù)量區(qū)間進行明確，并相應調整本次發(fā)行方案。公司擬向包括名城控股集團及俞培俤先生在內的不超過35名特定對象發(fā)行股票，發(fā)行股票數(shù)量上限為510,000,000股（含本數(shù)），名城控股集團及俞培俤先生的合計認購股數(shù)不少于105,000,000股（含本數(shù)）且不超過210,000,000股（含本數(shù)）。名城控股集團及俞培俤先生承諾認購本次發(fā)行的股票自發(fā)行結束之日起三十六個月不得轉讓。

　?。ㄋ模┙刂凉嫒?，名城控股集團為公司控股股東，俞培俤先生為公司實際控制人，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定，名城控股集團及俞培俤先生認購公司本次向特定對象發(fā)行的A股股票(以下簡稱“本次發(fā)行”)構成關聯(lián)交易。本次關聯(lián)交易已經公司第八屆董事局第二十四次會議、第八屆董事局第二十八次會議、第八屆董事局第三十一次會議審議通過，關聯(lián)董事已回避相關表決，獨立董事已發(fā)表了事前認可及獨立意見。此外，本次關聯(lián)交易已經公司2022年第一次臨時股東大會及2023年第二次臨時股東大會審議通過，股東大會審議時，與本次發(fā)行有關聯(lián)關系的股東已回避表決。

　?。ㄎ澹┍敬侮P聯(lián)交易需經通過上海證券交易所審核通過，并經中國證監(jiān)會同意注冊后方可實施。

　?。┍敬侮P聯(lián)交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組。

　　二、關聯(lián)方介紹

　?。ㄒ唬┟强毓?/p>

　　1、基本情況

　　2、股權結構及控制關系

　　（二）俞培俤

　　1、基本情況

　　俞培俤先生，男，1959年1月出生，中國香港籍，現(xiàn)任公司董事局主席。住所為福州市馬尾區(qū)******。

　　2、最近五年的職業(yè)、職務

　　截至公告日，除擔任公司董事局主席之外，俞培俤先生最近五年不存在其他企業(yè)任職情況。

　　三、關聯(lián)交易標的

　　公司擬向特定對象發(fā)行股票不超過510,000,000股（含本數(shù)）A股普通股股票，認購人名城控股集團有限公司和俞培俤將認購大名城本次發(fā)行新股不少于105,000,000股（含本數(shù)）且不超過210,000,000股（含本數(shù)）。

　　四、關聯(lián)交易的定價政策及定價依據(jù)

　　本次發(fā)行的定價基準日為發(fā)行期首日，發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日發(fā)行人股票交易均價的80%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。

　　本次發(fā)行的最終發(fā)行價格將在本次發(fā)行通過上海證券交易所審核，并經中國證監(jiān)會同意注冊后，按照《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》及中國證監(jiān)會等有權部門的規(guī)定，根據(jù)特定發(fā)行對象申購報價的情況，遵照價格優(yōu)先原則，由公司董事局根據(jù)股東大會的授權與保薦機構（主承銷商）協(xié)商確定。

　　認購人不參與本次發(fā)行競價，但接受本次發(fā)行的競價結果，并與本次發(fā)行其他認購對象以相同的價格認購本次發(fā)行的股票。若本次發(fā)行出現(xiàn)無申購報價或未有有效報價等情形，則認購人按照本次發(fā)行的發(fā)行底價認購本次發(fā)行的股票。

　　在定價基準日至發(fā)行日期間，若發(fā)行人發(fā)生派息、送股、資本公積金轉增股本、配股（在每股配股價格低于P0的情況下）等除權、除息事項，本次發(fā)行的發(fā)行價格將作相應調整。

　　五、《附條件生效的股票認購協(xié)議之補充協(xié)議（二）》的主要內容

　?。ㄒ唬﹨f(xié)議主體

　　甲方：上海大名城企業(yè)股份有限公司

　　乙方一：名城控股集團有限公司

　　乙方二：俞培俤

　　乙方三：俞凱

　　在本協(xié)議中，以上各方單獨稱為“一方”，合稱為“各方”，乙方一、乙方二、乙方三合稱為“乙方”。

　　（二）本次發(fā)行及股份認購方案調整

　　各方同意，乙方三自愿放棄并不再參與認購發(fā)行人本次發(fā)行的股份，本次發(fā)行的認購人由乙方一、乙方二和乙方三調整為乙方一和乙方二（乙方一和乙方二以下統(tǒng)稱為“認購人”），同時本次發(fā)行股份數(shù)量和募集資金金額等相關事宜作相應調整，本次發(fā)行及股份認購方案調整如下：

　　1、發(fā)行股份的種類和面值

　　本次發(fā)行的股份種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

　　2、認購股份數(shù)量

　　本次發(fā)行擬向包括認購人在內的不超過35名符合中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）規(guī)定的特定投資者發(fā)行不超過510,000,000股（含本數(shù)）A股股份且募集資金不超過255,000萬元（含本數(shù)），發(fā)行股票數(shù)量不超過本次發(fā)行前發(fā)行人總股本的30%，本次向特定對象發(fā)行A股股票數(shù)量按照本次向特定對象發(fā)行股票的募集資金總額除以最終詢價確定的發(fā)行價格計算得出。

　　認購人認購發(fā)行人本次發(fā)行的股票數(shù)量不少于105,000,000股（含本數(shù)）不超過210,000,000股（含本數(shù)），其中乙方一認購不少于55,000,000股（含本數(shù)）且不超過110,000,000股（含本數(shù)）股份、乙方二認購不少于50,000,000股（含本數(shù)）且不超過100,000,000股（含本數(shù)）股份。認購人最終認購股票數(shù)量由發(fā)行人董事局在股東大會的授權范圍內與認購人協(xié)商確定。

　　若發(fā)行人在本次發(fā)行董事局決議日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積轉增股本、配股等除權、除息事項的，則本次發(fā)行的股份數(shù)量及認購人認購股份數(shù)量將按照中國證監(jiān)會及上海證券交易所的相關規(guī)則進行相應調整。

　　3、定價基準日、定價原則及發(fā)行價格

　　本次發(fā)行的定價基準日為發(fā)行期首日，發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日發(fā)行人股票交易均價的80%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。

　　本次發(fā)行的最終發(fā)行價格將在本次發(fā)行通過上海證券交易所審核并經中國證監(jiān)會同意注冊后，由公司董事會根據(jù)股東大會的授權與保薦機構（主承銷商）按照相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，根據(jù)發(fā)行對象申購報價情況，以競價方式確定。

　　認購人不參與本次發(fā)行競價，但接受本次發(fā)行的競價結果，并與本次發(fā)行其他認購對象以相同的價格認購本次發(fā)行的股票。若本次發(fā)行出現(xiàn)無申購報價或未有有效報價等情形，則認購人按照本次發(fā)行的發(fā)行底價認購本次發(fā)行的股票。

　　在定價基準日至發(fā)行日期間，若發(fā)行人發(fā)生派息、送股、資本公積金轉增股本、配股（在每股配股價格低于P0的情況下）等除權、除息事項，本次發(fā)行的發(fā)行價格將作相應調整。調整公式如下：

　　派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D

　　送紅股或轉增股本：P1=P0/(1+N)

　　配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)

　　上述二項或三項同時進行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。

　　其中，P1為調整后發(fā)行價格，P0為調整前發(fā)行價格，D為每股派發(fā)現(xiàn)金股利，N為每股送紅股或轉增股本數(shù)，A為配股價，K為配股率。如果在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)行人發(fā)生配股的除權事項且在每股配股價格大于P0的情況下，則由發(fā)行人與認購人根據(jù)上交所交易規(guī)則所確定的配股除權原則對發(fā)行價格進行調整。

　　4、認購價款及認購方式

　　認購人應向發(fā)行人支付的認購價款總額為本補充協(xié)議第1.3條確定的發(fā)行價格乘以認購人實際認購的股份數(shù)量，每一認購人應向發(fā)行人支付的認購價款為本補充協(xié)議第1.3條確定的發(fā)行價格乘以該認購人實際認購的股份數(shù)量。認購人以現(xiàn)金方式認購發(fā)行人本次發(fā)行的股份。

　　5、股份鎖定期

　　認購人承諾，認購人通過本次發(fā)行獲得的發(fā)行人的新增股份，自本次發(fā)行結束之日起36個月內不得轉讓。

　　認購人應根據(jù)相關法律法規(guī)和中國證監(jiān)會、上海證券交易所的相關規(guī)定就本次發(fā)行中認購的股票出具相關鎖定承諾，并辦理相關股份鎖定事宜。如果中國證監(jiān)會和/或上海證券交易所對上述鎖定期安排有不同意見，認購人屆時將按照中國證監(jiān)會和/或上海證券交易所指導意見對上述鎖定期安排進行修訂，該等調整不視為認購人違約，認購人同意屆時無條件執(zhí)行該等安排。

　　本次發(fā)行完成后，因發(fā)行人分配股票股利、資本公積轉增股本、配股等事項，認購人持有上述股票所衍生取得的股票亦應遵守上述股票鎖定的約定。

　　6、新增股份的上市地點

　　發(fā)行人本次發(fā)行的新增股份將在上海證券交易所上市交易。

　　7、滾存未分配利潤

　　本次發(fā)行完成后，本次發(fā)行前的發(fā)行人滾存未分配利潤由本次發(fā)行后發(fā)行人的新老股東按照本次發(fā)行后的持股比例共享。

　　各方同意，鑒于乙方三不再參與認購發(fā)行人本次發(fā)行的股份，乙方三不再享有《股份認購協(xié)議》《股份認購協(xié)議之補充協(xié)議》項下的權利，亦不再承擔《股份認購協(xié)議》《股份認購協(xié)議之補充協(xié)議》項下的義務。

　?。ㄈ豆煞菡J購協(xié)議》《股份認購協(xié)議之補充協(xié)議》及本補充協(xié)議的生效及終止

　　本補充協(xié)議經甲方、乙方一加蓋公章且乙方二、乙方三簽字后成立，并與《股份認購協(xié)議》《股份認購協(xié)議之補充協(xié)議》同時生效、同時終止或解除。

　　六、本次交易目的及對公司的影響

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　　1、加快“保交樓、保民生”房地產項目開發(fā)進度，防范房地產項目建設風險，促進公司房地產業(yè)務健康發(fā)展，增強公司的持續(xù)盈利能力

　　公司聚焦城市群的區(qū)域布局，大力發(fā)展以上海為核心的長三角一體化城市群項目，積極建設東南區(qū)域市場，著力開拓粵港澳大灣區(qū)城市群項目的落地，介入舊城改造、棚戶區(qū)改造等三舊項目。

　　本次募集資金投資項目擬投向公司在上海地區(qū)開發(fā)并處于建設過程中的房地產項目，該等項目均為剛性及改善性合理住房需求的項目，本次募集資金的投入將有效降低上述項目的資金風險，加快項目開發(fā)建設進度，保障項目交房周期，全面提升項目質量管理，對于改善民生、促進房地產市場平穩(wěn)健康發(fā)展、促進社會和諧穩(wěn)定發(fā)展具有重要的意義。同時，本次募集資金的投入將為公司房地產開發(fā)建設提供有力的資金保障，有助于加快項目的開發(fā)進度，獲得穩(wěn)定收益，防范項目風險，促進公司房地產業(yè)務平穩(wěn)健康發(fā)展，增強公司的持續(xù)盈利能力。

　　2、優(yōu)化公司資本結構，緩解公司資金壓力，降低財務風險，實現(xiàn)股東利益最大化

　　房地產行業(yè)屬于資金密集型行業(yè)，近年來，房地產開發(fā)企業(yè)獲取土地的資金門檻不斷提高，土地價款的支付周期有所縮短，增加了企業(yè)前期土地儲備資金支出負擔，且后續(xù)項目的開發(fā)也需持續(xù)的資金支持，因此現(xiàn)金流量的充足程度對維持公司正常的經營運作至關重要。近年來，在房地產行業(yè)周轉速度下降、行業(yè)利潤率下行的背景下，公司現(xiàn)有較為單一的融資渠道已經較難滿足公司未來穩(wěn)健發(fā)展需求，公司面臨一定的經營壓力和財務風險。

　　通過本次向特定對象發(fā)行股票，公司將進一步拓寬融資渠道，增大資產規(guī)模，增強資金實力，降低財務費用與財務風險，提升公司的盈利能力的同時，優(yōu)化公司財務狀況和資產負債結構?？傮w來看，本次向特定對象發(fā)行股票有利于增強公司的抗風險能力和持續(xù)經營能力，有利于公司在有序推動公司地產業(yè)務發(fā)展的同時保障公司持續(xù)經營的安全穩(wěn)健，為公司全體股東帶來更大回報。

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　　本次關聯(lián)交易完成后，公司控股股東、實際控制人沒有發(fā)生變化，也不會因為本次發(fā)行產生同業(yè)競爭。此次關聯(lián)交易亦不會對公司的獨立運營、財務狀況和經營成果造成不利影響。

　　七、獨立董事發(fā)表的獨立意見

　　公司與控股股東名城控股集團有限公司、實際控制人俞培俤先生及其一致行動人俞凱先生簽署的《股份認購協(xié)議之補充協(xié)議（二）》符合相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在損害公司及其股東尤其是中小股東利益的情形，公司獨立董事已進行了事前認可，同意將該事項提交公司董事局審議。獨立董事在公司董事局審議本次發(fā)行公司與名城控股集團等認購方簽署附條件生效的股份認購協(xié)議之補充協(xié)議（二）事項相關議案時發(fā)表了獨立意見，認為：

　　公司與控股股東名城控股集團有限公司、實際控制人俞培俤先生及其一致行動人俞凱先生簽署的《上海大名城企業(yè)股份有限公司非公開發(fā)行A股股票之附條件生效的股份認購協(xié)議之補充協(xié)議（二）》符合相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在損害公司及其股東尤其是中小股東利益的情形。

　　八、備查文件目錄

　　1、公司第八屆董事局第三十一次會議決議；

　　2、獨立董事關于公司第八屆董事局第三十一次會議相關事項的獨立意見；

　　3、獨立董事關于公司第八屆董事局第三十一次會議相關事項的事前認可意見；

　　3、公司與名城控股集團、俞培俤先生及俞凱先生簽訂的《非公開發(fā)行A股股票之附條件生效的股份認購協(xié)議之補充協(xié)議（二）》。

　　特此公告。

　　上海大名城企業(yè)股份有限公司董事局

　　2023年5月5日

　　證券代碼：600094、900940證券簡稱：大名城、大名城B公告編號：2023-039

　　上海大名城企業(yè)股份有限公司

　　關于向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期

　　回報、填補措施（二次修訂稿）

　　及相關主體承諾的公告

　　本公司董事局及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　上海大名城企業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）第八屆董事局第三十一次會議審議通過了公司向特定對象發(fā)行A股股票（以下簡稱“本次向特定對象發(fā)行”）的相關議案。

　　根據(jù)《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號），以及中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）《關于首發(fā)及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監(jiān)會公告[2015]31號）等文件的有關規(guī)定，公司就向特定對象發(fā)行A股股票事宜對即期回報攤薄的影響進行了分析，并提出了具體的填補回報措施，相關主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行做出了承諾，具體內容如下：

　　一、本次向特定對象發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響

　　公司本次向特定對象發(fā)行擬募集資金總額不超過255,000.00萬元（含本數(shù)），發(fā)行數(shù)量不超過510,000,000股（含本數(shù)）。本次發(fā)行完成后，公司總股本將有一定幅度增加。現(xiàn)就本次發(fā)行完成后，公司每股收益的變動情況分析如下：

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　　1、假設本次向特定對象發(fā)行于2023年9月底實施完畢，該完成時間僅為估計，最終以本次發(fā)行實際完成時間為準。

　　2、假設本次向特定對象發(fā)行股票數(shù)量為發(fā)行上限，即510,000,000股，該發(fā)行股票數(shù)量僅為估計，最終以經中國證監(jiān)會同意注冊后實際發(fā)行股票數(shù)量為準。

　　3、假設本次向特定對象發(fā)行擬募集資金總額不超過人民幣255,000.00萬元（含本數(shù)），不考慮發(fā)行費用，本次向特定對象發(fā)行實際到賬的募集資金規(guī)模將根據(jù)監(jiān)管部門同意注冊、發(fā)行認購情況以及發(fā)行費用等情況最終確定；

　　4、假設宏觀經濟環(huán)境、產業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展狀況等方面沒有發(fā)生重大變化。

　　5、未考慮本次發(fā)行募集資金到賬后，對公司生產經營、財務狀況（如財務費用、募集資金投資項目產生效益）等的影響。

　　6、未考慮除本次向特定對象發(fā)行股數(shù)之外的其他因素對股本的影響。

　　7、根據(jù)公司已披露的《2022年年度報告》，公司2022年實現(xiàn)的歸屬于母公司所有者的凈利潤為17,095.83萬元，扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為9,905.91萬元。

　　由于公司業(yè)績受到宏觀經濟、行業(yè)周期以及業(yè)務發(fā)展狀況等多重因素影響，2023年公司整體收益情況較難預測。因此，假設2023年實現(xiàn)的歸屬于母公司所有者的凈利潤及扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分為三種情形：（1）較2022年持平；（2）2023年歸屬于母公司所有者的凈利潤以及扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤較2022年增長10%；（3）2023年歸屬于母公司所有者的凈利潤以及扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤較2022年下降10%（該假設分析僅用于測算本次向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，并不構成公司對2023年的盈利預測，投資者不應據(jù)此進行投資決策，投資者據(jù)此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任）。

　　8、假設公司2023年不進行利潤分配，亦不進行資本公積轉增股本或派發(fā)紅股。

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　　基于上述假設情況，公司測算了本次發(fā)行對即期主要收益指標的影響，具體情況如下：

　　注：每股收益、凈資產收益率指標根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號——凈資產收益率和每股收益的計算及披露》的有關規(guī)定進行計算。

　　假設情形一：2023年歸屬于上市公司股東的凈利潤和扣除非經常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤較2022年度持平

　　假設情形二：2023年歸屬于上市公司股東的凈利潤和扣除非經常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤較2022年度增長10%

　　假設情形三：2023年歸屬于上市公司股東的凈利潤和扣除非經常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤較2022年度下降10%

　　二、關于本次向特定對象發(fā)行攤薄即期回報的風險提示

　　本次向特定對象發(fā)行完成后，公司的總股本和凈資產將會增加，但募集資金投資項目產生經濟效益需要一定的時間。本次向特定對象發(fā)行完成后，公司的每股收益、凈資產收益率等指標存在攤薄的風險，特此提醒投資者關注本次向特定對象發(fā)行攤薄即期回報的風險。

　　同時，在測算本次發(fā)行對即期回報的攤薄影響過程中，公司對2023年歸屬于母公司所有者的凈利潤的假設分析并非公司的盈利預測，為應對即期回報被攤薄風險而制定的填補回報具體措施不等于對公司未來利潤做出保證，投資者不應據(jù)此進行投資決策，投資者據(jù)此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。敬請廣大投資者注意投資風險。

　　三、本次發(fā)行的必要性和合理性

　　本次發(fā)行的必要性和合理性詳見公司披露的《上海大名城企業(yè)股份有限公司向特定對象發(fā)行A股股票預案（二次修訂稿）》“第四節(jié)董事局關于本次募集資金使用的可行性分析”。

　　四、本次募集資金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務的關系，公司從事募集資金投資項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況

　?。ㄒ唬┍敬文技Y金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務的關系

　　公司以房地產為主業(yè)，專業(yè)從事住宅地產和商業(yè)地產的開發(fā)，同時涉足工業(yè)地產及旅游地產。發(fā)展成為全國一流的城市生活創(chuàng)造者、具有較強影響力的城市綜合運營商是公司中長期發(fā)展目標。公司秉持“誠信、務實、開拓、創(chuàng)新”的企業(yè)理念，專注于房地產開發(fā)和運營，通過“大名城”品質產品和品質服務，用心為客戶營造一個更加和諧的居住社區(qū)，創(chuàng)造一種更加美好的生活方式。

　　本次向特定對象發(fā)行募集資金投資項目主要投向公司“保交樓、保民生”相關的房地產項目開發(fā)及補充流動資金，本次募集資金投資項目符合國家的相關政策，該部分也為公司目前的核心主業(yè)。公司亦儲備了大量高素質的房地產項目開發(fā)人才，具有多年的房地產開發(fā)項目經驗，本次募集資金投資項目的實施有助于公司優(yōu)化資產負債結構，減少財務費用支出，增強公司抗風險能力，從而進一步提升盈利水平和核心競爭力。

　　（二）公司從事募集資金投資項目在人員、市場等方面的儲備情況

　　1、人員儲備

　　為構建成熟完善的企業(yè)人才梯隊，公司分別針對高端人才、基層人才、應屆優(yōu)秀畢業(yè)生，實施三大人才戰(zhàn)略計劃——“名仕計劃”、“名將計劃”、“名星計劃”。基于公司人才戰(zhàn)略計劃的實施，多年來建設了一支符合公司發(fā)展需要的高素質、經驗豐富的優(yōu)秀人才隊伍，公司項目管理與開發(fā)人員穩(wěn)定，能夠充分滿足募投項目需求。同時公司將根據(jù)業(yè)務發(fā)展需要，繼續(xù)推進人才培養(yǎng)計劃，不斷增強人員儲備，確保滿足募集資金投資項目的順利實施。

　　2、市場儲備

　　業(yè)務布局方面，公司堅持區(qū)域深耕發(fā)展策略，聚焦具備長期支撐力的熱點城市，重點開拓長三角一體化區(qū)域、東南沿海區(qū)域房地產項目。近年來，公司通過布局上海五大新城及臨港地區(qū)，根據(jù)市場形勢研判，保持投資穩(wěn)定性，審慎獲取了奉賢、青浦區(qū)重固鎮(zhèn)、臨港自貿區(qū)等地塊。在長三角及東南區(qū)域板塊加大招拍掛參與力度；在港珠澳大灣區(qū)保持公司傳統(tǒng)穩(wěn)健的內生式發(fā)展模式，積極開展一二級聯(lián)動開發(fā)，介入舊城改造、棚戶區(qū)改造等三舊項目。

　　綜上所述，本次公開發(fā)行募投項目，在人員、技術、市場等方面均具有良好的儲備，能夠保障募集資金投資項目的順利實施。

　　五、公司應對本次向特定對象發(fā)行攤薄即期回報采取的措施

　　為有效防范本次發(fā)行股票可能帶來的即期回報被攤薄的風險，公司擬采取以下具體措施，保證此次募集資金的有效使用，提升公司經營業(yè)績，實現(xiàn)公司業(yè)務的可持續(xù)發(fā)展和對股東的合理投資回報：

　?。ㄒ唬┘涌炷纪俄椖客顿Y進度，盡快實現(xiàn)項目預期效益

　　公司的主營業(yè)務是房地產開發(fā)與經營。本次向特定對象發(fā)行股票所募集的資金全部用于上海部分開發(fā)項目的投資建設。隨著項目逐步進入回收期后，公司的盈利能力和經營業(yè)績將會顯著提升，有助于填補本次發(fā)行對股東即期回報的攤薄。本次發(fā)行募集資金到位后，公司將加快推進募投項目建設，爭取募投項目早日完工并實現(xiàn)預期效益，增強以后年度的股東回報，降低本次發(fā)行導致的股東即期回報攤薄的風險。

　?。ǘ┘訌娔技Y金管理，確保募集資金使用規(guī)范

　　為規(guī)范募集資金使用管理，公司已根據(jù)《公司法》《證券法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司《募集資金管理制度》，對公司募集資金的存儲、使用、審批、監(jiān)督管理等作出了明確規(guī)定。

　　本次募集資金到位后，公司將嚴格遵守公司募集資金管理制度，開設募集資金專項賬戶，專戶專儲、?？顚Ｓ茫⒎e極配合保薦機構和監(jiān)管銀行對資金使用情況進行定期檢查監(jiān)督，確保公司規(guī)范、有效使用募集資金。

　?。ㄈ┩晟乒局卫砑軜?，強化內部控制管理

　　公司將改進完善業(yè)務流程，提高生產效率，繼續(xù)強化全面預算管理、績效管理體系，加強對子公司各環(huán)節(jié)的信息化管理，保持經營效率的穩(wěn)定提升；加強墊資回款的催收力度，提高公司資產運營效率，提高營運資金周轉效率。同時，公司將進一步加強企業(yè)經營管理和內部控制，優(yōu)化預算管理流程，降低運營成本，全面有效地控制公司經營和管控風險，提升整體經營效率和盈利能力。

　　（四）嚴格執(zhí)行利潤分配政策，優(yōu)化投資回報機制

　　為進一步完善公司利潤分配政策，為股東提供持續(xù)、穩(wěn)定、合理的投資回報，公司根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引3號—上市公司現(xiàn)金分紅》及《關于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關事項的通知》等相關規(guī)定，結合公司實際情況，制訂了《未來三年（2023年-2025年）股東回報規(guī)劃》。本次發(fā)行完成后，公司將繼續(xù)嚴格執(zhí)行公司分紅政策，在符合利潤分配條件的情況下，積極給予投資者合理回報，確保公司股東特別是中小股東的利益得到切實保護。

　　公司制定上述填補回報措施不等于公司對未來業(yè)績做出任何保證，敬請廣大投資者注意投資風險。

　　綜上，本次發(fā)行完成后，公司將提升管理水平，合理規(guī)范使用募集資金，提高資金使用效率，采取多種措施持續(xù)改善經營業(yè)績，加快募投項目投資進度，盡快實現(xiàn)項目預期效益。在符合利潤分配條件的前提下，積極推動對股東的利潤分配，以提高公司對投資者的回報能力，有效降低原股東即期回報被攤薄的風險。

　　六、公司董事、高級管理人員關于對本次發(fā)行股票攤薄即期回報采取填補措施的承諾

　　公司的董事、高級管理人員將忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法權益。根據(jù)中國證監(jiān)會相關規(guī)定為保證公司填補回報措施能夠得到切實履行作出以下承諾：

　?。ㄒ唬┍救顺兄Z不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；

　?。ǘ┍救顺兄Z對職務消費行為進行約束；

　?。ㄈ┍救顺兄Z不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動；

　?。ㄋ模┍救顺兄Z由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤；

　?。ㄎ澹┤艄竞罄m(xù)推出公司股權激勵政策，本人承諾擬公布的公司股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤；

　　（六）自本承諾出具日至公司本次非公開發(fā)行股票實施完畢前，若中國證監(jiān)會作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定的，且上述承諾不能滿足中國證監(jiān)會該等規(guī)定時，本人承諾屆時將按照中國證監(jiān)會的最新規(guī)定出具補充承諾。

　　作為填補回報措施相關責任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意按照中國證監(jiān)會和上海證券交易所等證券監(jiān)管機構按照其制定或發(fā)布的有關規(guī)定、規(guī)則，對本人作出相關處罰或采取相關管理措施。

　　特此公告。

　　上海大名城企業(yè)股份有限公司董事局

　　2023年5月5日

　　證券代碼：600094、900940證券簡稱：大名城、大名城B編號：2023-041

　　關于向特定對象發(fā)行股票募集說明書等

　　申請文件財務數(shù)據(jù)更新的提示性公告

　　本公司董事局及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　上海大名城企業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年3月15日在上海證券交易所(以下簡稱“上交所”)網站(http://www.sse.com.cn)披露了《上海大名城企業(yè)股份有限公司向特定對象發(fā)行A股股票募集說明書（申報稿）》及相關文件。

　　公司已披露《2022年年度報告》，現(xiàn)會同相關中介機構對申請文件進行了更新，具體內容詳見同日披露的《上海大名城企業(yè)股份有限公司向特定對象發(fā)行A股股票募集說明書（申報稿）（2022年度財務數(shù)據(jù)更新版）》及相關文件。

　　公司本次向特定對象發(fā)行股票事項尚需通過上交所審核，并獲得中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）做出同意注冊的決定后方可實施，最終能否通過上交所審核并獲得中國證監(jiān)會同意注冊的決定及其時間尚存在不確定性。公司將根據(jù)該事項的進展情況及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。

　　特此公告。

　　上海大名城企業(yè)股份有限公司

　　董事局

　　2023年5月5日

　　證券代碼：600094、900940證券簡稱：大名城、大名城B公告編號：2023-040

　　上海大名城企業(yè)股份有限公司

　　關于變更向特定對象發(fā)行A股股票簽字

　　會計師的公告

　　本公司董事局及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　上海大名城企業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）向特定對象發(fā)行A股股票（以下簡稱“本次發(fā)行”）于2023年3月14日獲上海證券交易所受理，并于2023年3月31日收到上海證券交易所出具的首輪問詢問題。具體內容詳見公司于2023年3月15日和2023年4月4日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的相關公告。

　　本次向特定對象發(fā)行A股股票會計師事務所為天職國際會計師事務所（特殊普通合伙），簽字會計師為張堅、馮飛軍，現(xiàn)擬變更為郭海龍、馮飛軍、陳豪。變更原因為：原擔任公司本次發(fā)行的簽字會計師張堅因內部工作調整原因，不再負責公司審計工作，故不再擔任公司本次發(fā)行簽字會計師。

　　具體內容詳見同日披露在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《上海大名城企業(yè)股份有限公司關于向特定對象發(fā)行A股股票變更簽字會計師的專項說明》《申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司關于上海大名城企業(yè)股份有限公司向特定對象發(fā)行A股股票變更簽字會計師的專項說明》《天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）關于上海大名城企業(yè)股份有限公司向特定對象發(fā)行A股股票變更簽字會計師的承諾函》。

　　特此公告。

　　上海大名城企業(yè)股份有限公司

　　董事局

　　2023年5月5日