證券代碼：603012證券簡稱：創(chuàng)力集團公示序號：臨2023-021

本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性擔負某些及法律責任。

上海市創(chuàng)力集團有限責任公司（下稱“創(chuàng)力集團”或“我們公司”）于2023年5月4日接到公司股東中煤機械設備投資有限公司（下稱“中煤機械集團”）及上海市巨圣集團有限公司（下稱“巨圣項目投資”）遞交的《關于豁免股東在收購億能電子股權時所作相關承諾的申請書》，申請辦理免除執(zhí)行它在回收惠州億能電子公司（下稱“億能電子器件”）股份過程中所做出的有關優(yōu)先選擇將持有億能電子器件的所有公司股權轉讓給企業(yè)承諾。

我們公司于2023年4月26日發(fā)出2022年年度股東大會舉辦通告，將在2023年5月16日舉辦2022年年度股東大會。依據(jù)《公司法》、《公司章程》的相關規(guī)定，直接或是總計持有公司3%之上股份的優(yōu)先股公司股東（含投票權恢復得優(yōu)先股），還可以在股東會舉辦10日前明確提出臨時性提議并書面形式遞交召集人。擁有我們公司9.74%股權股東中煤機械集團于2023年5月4日明確提出《關于豁免股東在收購億能電子股權時所作相關承諾的議案》的暫時提議并書面形式遞交股東會召集人，獨董及職工監(jiān)事對該提案均發(fā)布了同意意見。以上提案尚要遞交企業(yè)2022年年度股東大會決議準許。

一、承諾事項實際情況

2016年，企業(yè)建立了“雙主營業(yè)務”發(fā)展的戰(zhàn)略整體規(guī)劃，方案進到新能源車行業(yè)。由此整體規(guī)劃，公司控股股東中煤機械集團努力為企業(yè)尋找新能源電動汽車領域的合作機遇。億能電子器件作為我國比較早進軍新能源車bms系統(tǒng)領域內(nèi)的公司，在研發(fā)團隊、專利權貯備、品牌知名度、顧客積淀等方面都具有一定的核心競爭力，與公司擬進到新能源汽車行業(yè)有較強的發(fā)展戰(zhàn)略多樣性，對企業(yè)執(zhí)行“雙主營業(yè)務”發(fā)展趨勢具有較強的戰(zhàn)略地位。企業(yè)計劃直接控股回收億能電子器件，但鑒于那時候我國新能源汽車市場補助及其中止三元鋰電池客運車納入新能源車全面推廣推薦車型文件目錄等舉措產(chǎn)生的影響，億能電子的生產(chǎn)運營遭受一定的不良影響。在這樣的環(huán)境下，若企業(yè)直接收購億能電子器件，可能擔負一定的回收風險性，從而使得公司及投資人利益受損。除此之外，企業(yè)那時候不能滿足億能電子器件股東在股權出售過程中對付款方式、支付對價、股票交易時間等交易方案的需求。

根據(jù)以上客觀原因，中煤機械集團為了能把握住本次戰(zhàn)略合作協(xié)議機會，維護公司及中小股東權益，融合億能電子器件以及公司股東的具體情況，優(yōu)先控投回收億能電子器件，待億能電子器件運營狀況良好、經(jīng)營效益平穩(wěn)之后，再結合公司的需求并且以公司表示適宜的方法優(yōu)先選擇出售給企業(yè)，并做出如下所示服務承諾：

1、在創(chuàng)力集團覺得標準具有的情形下，以創(chuàng)力集團覺得適宜的方法并執(zhí)行所需要的決策制定與億能電子器件整合，包含把標底股份優(yōu)先選擇出售給創(chuàng)力集團。以上標準具有就是指創(chuàng)力集團股東會覺得億能電子器件有助于提高創(chuàng)力集團的銀行資產(chǎn)質(zhì)量、提高穩(wěn)定盈利水平且億能電子器件最近一期經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益的純利潤不少于5,000萬余元。

2、假如創(chuàng)力集團想要回收標底股份，除非是創(chuàng)力集團容許延長性時間，即在股權投資基金買賣順利完成(以標底股份的工商變更登記為標準)后12個月依據(jù)創(chuàng)力集團的需求，我們公司將根據(jù)得到標底股份的實際發(fā)生成本和到時候由創(chuàng)力集團聘用的具備證券從業(yè)考試的評估公司對標志股份開展評估所確立的價錢里的敦低者做為成交價，將標底股份優(yōu)先選擇出售給創(chuàng)力集團。我們公司得到標底股份的實際發(fā)生成本費包含但是不限于立即交易對價、中介服務費、回收資本成本、稅金等與交易有關費用。目前為止，我們公司根據(jù)增資擴股及股權轉讓方式得到億能電子器件70.37%股份的交易對價為59,817.035萬余元，別的實際發(fā)生成本費待將來具體交易過程中按照實際本年利潤開展計算。

3、如創(chuàng)力集團規(guī)定履行以上優(yōu)先受讓權并且在創(chuàng)力集團向我們公司傳出書面形式通知后24個月，如無法成功將標志公司股權轉讓給創(chuàng)力集團買賣交易，我們公司服務承諾在上述情況24月屆滿后12月以內(nèi)，將標志公司股權轉讓給予我們公司非關聯(lián)第三方，以緩解交易完成后將來與創(chuàng)力集團很有可能所組成的同行業(yè)競爭情況。

4、如創(chuàng)力集團回絕履行以上優(yōu)先受讓權，在創(chuàng)力集團出示舍棄轉讓億能電子的信件12月以內(nèi)，我們公司將億能電子器件控制權出讓給予我們公司非關聯(lián)第三方，以緩解交易完成后將來與創(chuàng)力集團很有可能所組成的同行業(yè)競爭情況。

5、如我們公司違背以上服務承諾，我們公司將賠付從而給創(chuàng)力集團造成的損失，賠償費用為基本交易對價59,817.035萬元10%。

目前為止，中煤機械集團根據(jù)巨圣項目投資擁有億能電子器件85.60%股份。巨圣項目投資服務承諾：巨圣項目投資將承續(xù)和執(zhí)行中煤機械集團對于億能電子的下一步工作分配，巨圣項目投資所持有的億能電子器件股份將根據(jù)中煤機械集團對于億能電子的下一步工作分配予以處理。

二、承諾事項的執(zhí)行情形

中煤機械集團及巨圣項目投資自做出以上服務承諾至今，一直致力于認真履行以上服務承諾。目前為止，中煤機械集團實控億能電子器件85.60%股份，并通過資產(chǎn)外借、計劃方案籌備等形式協(xié)助億能電子器件從容應對國家宏觀政策轉變、銷售市場相對高度市場競爭等潛在風險，確保在億能電子器件經(jīng)營效益變好并具有回收條件后，適度助力公司開展回收。

三、申請辦理免除的原因和根據(jù)

1、企業(yè)業(yè)務轉型聚焦主業(yè)，慢慢收攏新能源汽車市場

由于企業(yè)新能源車業(yè)務流程不斷虧本，但未發(fā)生明顯改善征兆，預測新能源技術業(yè)務流程將持續(xù)走低且營運能力短時間沒法改變，為提升企業(yè)資產(chǎn)周轉率、資產(chǎn)回報率，確?，F(xiàn)金流身心健康，提高企業(yè)抗風險。公司在2023年4月24日召開第四屆董事會第十八次大會，以上大會審議通過了《關于調(diào)整公司戰(zhàn)略發(fā)展方向的議案》，公司擬調(diào)節(jié)戰(zhàn)略規(guī)劃方位，將目前煤炭機械武器裝備業(yè)務及新能源車業(yè)務流程“雙主營業(yè)務”發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃調(diào)整至對焦煤炭機械武器裝備主營業(yè)務的發(fā)展理念。此次業(yè)務調(diào)整后，企業(yè)將進一步聚焦主業(yè)，以大數(shù)據(jù)化、智能化系統(tǒng)、生態(tài)化、信息化管理為發(fā)展前景，再次深耕細作煤礦業(yè)高檔開采成套設備武器裝備、電器設備和智能化建筑行業(yè)，增加煤炭機械武器裝備主營業(yè)務資金投入，進一步提高競爭優(yōu)勢，夯實同時加強企業(yè)市場占有率。企業(yè)將逐步收攏新能源車業(yè)務流程，并通過脫離、出讓、競拍、租用等形式做大做強相關資產(chǎn)，提升存量資產(chǎn)使用率，減少運營風險。若繼續(xù)履行原服務承諾，企業(yè)收購億能電子器件不符公司戰(zhàn)略規(guī)劃方位，導致企業(yè)沒法聚焦主業(yè)。

2、回收成本壓力偏重，會大大危害企業(yè)主營業(yè)務發(fā)展趨勢

依據(jù)中煤機械集團開具的服務承諾，在公司表示標準具有的情形下，可以按中煤機械集團得到標底股份的實際發(fā)生成本和到時候由企業(yè)聘用的具備證券從業(yè)考試的評估公司對標志股份開展評估所確立的價錢里的敦低者做為成交價。截止到2022年末，創(chuàng)力集團負債率為45.97%，貸幣余額為65,588.73萬余元；2022年創(chuàng)力集團所屬總公司股東扣除非經(jīng)常性損益后純利潤為34,407.97萬余元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的凈現(xiàn)金流量為49,678.08萬余元。假定尤其是以煤機械集團得到億能電子器件70.37%股份的交易對價59,817.035萬余元做為回收成本測算，根據(jù)企業(yè)流動資產(chǎn)不太高及其原業(yè)務流程存在一定流動資金需求、固定投資要求等多種因素，回收億能電子器件成本費相較于公司來說壓力偏重，可能造成企業(yè)發(fā)生資金短缺，危害企業(yè)主營業(yè)務發(fā)展趨勢，不益于公司及股東權益。

3、協(xié)同作用不顯眼，存在一定的融合風險性

目前為止，企業(yè)主要經(jīng)濟來源均是煤礦業(yè)機械裝備制造業(yè)務，新能源車業(yè)務流程營收占比非常低。億能電子器件主營業(yè)務為新能源車bms系統(tǒng)及電池組的開發(fā)、生產(chǎn)銷售。公司和億能電子產(chǎn)業(yè)關聯(lián)性不一樣，研究方向存在較大的差別，兩個人在運營模式、建設規(guī)劃等方面協(xié)同作用不顯眼。假如企業(yè)收購億能電子器件，在未來的股份分配、組織結構、人力資源管理、內(nèi)部協(xié)同、經(jīng)營管理理念等多個方面可能不能均衡，存在一定的融合風險性。

中煤機械集團及巨圣項目投資申請辦理免除執(zhí)行它在回收億能電子器件股份過程中所做出的有關優(yōu)先選擇將持有億能電子器件的所有公司股權轉讓給企業(yè)承諾，以企業(yè)股東大會審議根據(jù)《關于調(diào)整公司戰(zhàn)略發(fā)展方向的議案》為必要條件。

四、免除服務承諾對企業(yè)的危害

此次免除承諾事項合乎《上市公司監(jiān)管指引第4號—上市公司及其相關方承諾》的相關規(guī)定，也不會對公司治理及正常的長期運營造成不利影響，不容易危害公司及中小股東的合法權利，未違背《公司法》《證券法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關法律法規(guī)。

此次免除承諾事項有利于企業(yè)聚焦主業(yè)，有利于企業(yè)優(yōu)化配置，進一步提高競爭優(yōu)勢，夯實同時加強企業(yè)市場占有率，提升企業(yè)銀行資產(chǎn)質(zhì)量和營運能力，完成公司股東利潤最大化。此次免除承諾事項也不會對公司未來發(fā)展產(chǎn)生不利影響，不容易危害中小投資者的合法權利，將有利于持續(xù)發(fā)展。

五、獨董建議

做為創(chuàng)力集團獨董，經(jīng)決議，對于我們來說：此次免除承諾事項合乎《上市公司監(jiān)管指引第4號—上市公司及其相關方承諾》的相關規(guī)定，也不會對公司治理及正常的長期運營造成不利影響，不容易危害公司及中小股東的合法權利，未違背《公司法》《證券法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關法律法規(guī)。大家一致同意此次免除承諾事項并報請股東大會審議。

六、職工監(jiān)事建議

此次免除承諾事項合乎《上市公司監(jiān)管指引第4號—上市公司及其相關方承諾》的相關規(guī)定，不存在損害公司及中小型股東利益的情形，也不會對公司治理及正常的長期運營造成不利影響，未違背《公司法》《證券法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關法律法規(guī)。

此次服務承諾豁免申請有待股東大會審議根據(jù)。

特此公告。

上海市創(chuàng)力集團有限責任公司

股東會

二二三年五月八日