證券代碼：600728證券簡稱：佳都科技公示序號：2023-043

本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性完好性擔(dān)負(fù)某些及法律責(zé)任。

一、募資基本概況

經(jīng)中國證監(jiān)會《關(guān)于核準(zhǔn)佳都科技集團(tuán)股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)批準(zhǔn)〔2022〕2257號）的審批，企業(yè)以公開增發(fā)方法發(fā)售人民幣普通股（A股）個(gè)股396,334,048股，每股面值1.00元，每一股發(fā)行價(jià)金額為4.61元，募資總額為rmb1,827,099,961.28元，扣減發(fā)行費(fèi)rmb12,983,674.43元（沒有企業(yè)增值稅）后，具體募資凈收益金額為1,814,116,286.85元。以上資產(chǎn)已經(jīng)在2023年1月16日及時(shí)，天職國際會計(jì)事務(wù)所（特殊普通合伙）于2023年1月16日對上述情況事項(xiàng)展開了檢審，并提交了天職業(yè)類型字[2023]2189號《驗(yàn)資報(bào)告》。

二、《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議》的簽署情況及募集資金專戶的設(shè)立具體情況

為加強(qiáng)企業(yè)募資管理和應(yīng)用，維護(hù)投資人的利益，依據(jù)《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國公司法》《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求（2022年修訂）》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運(yùn)作》等有關(guān)法律、法規(guī)及行政規(guī)章的有關(guān)規(guī)定以及公司《募集資金管理制度》的需求。2023年5月8日，企業(yè)、承銷商銀河證券及分公司廣州市方緯智慧大腦科學(xué)研究開發(fā)有限公司（下稱“智慧大腦”）與招商銀行股份有限責(zé)任公司北京國安中心支行簽署了《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議》；企業(yè)、承銷商銀河證券及分公司廣州市華佳軟件有限公司（下稱“華佳手機(jī)軟件”）與工商銀行有限責(zé)任公司廣州市白云區(qū)路分行簽署了《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議》；企業(yè)、承銷商銀河證券及分公司廣州市佳都科技程序開發(fā)有限責(zé)任公司（下稱“程序開發(fā)”）與招商銀行股份有限責(zé)任公司北京國安中心支行簽署了《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議》。以上《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議》內(nèi)容和上海交易所制訂的《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議（范本）》不會有重要差別。

截止到2023年5月8日，企業(yè)募資在重點(diǎn)賬戶上的儲放情況如下：

三、《三方監(jiān)管協(xié)議》主要內(nèi)容

公司和分公司智慧大腦、華佳手機(jī)軟件、程序開發(fā)（“招標(biāo)方”）、募資監(jiān)管銀行（“承包方”）、承銷商銀河證券（“丙方”）簽訂的三方監(jiān)管協(xié)議關(guān)鍵具體內(nèi)容如下：

為加強(qiáng)招標(biāo)方募資管理方法，維護(hù)投資人的利益，依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運(yùn)作》（上證指數(shù)發(fā)〔2022〕2號）及其招標(biāo)方制訂的募資資金管理辦法的相關(guān)規(guī)定，甲、乙、丙三方經(jīng)商議，達(dá)到如下所示協(xié)議書：

一、_/_為上市企業(yè)分公司，上市企業(yè)根據(jù)_/_執(zhí)行募集資金投資項(xiàng)目_/_，上市企業(yè)承擔(dān)催促以確保_/_遵循募資有關(guān)法律法規(guī)以及募資資金管理辦法。

二、招標(biāo)方已經(jīng)在承包方設(shè)立募資重點(diǎn)帳戶（下稱“專用賬戶”），賬戶為_/_，截止到_/_，專用賬戶賬戶余額為_/_元。該專用賬戶僅限于招標(biāo)方_/_募資看向新項(xiàng)目募資的存儲應(yīng)用，不可以作為別的主要用途。

招標(biāo)方以存款單方法儲存的募資_/_萬余元（如有），銀行開戶日期是20_/_年_/_月_/_日，時(shí)限_/_月。招標(biāo)方服務(wù)承諾以上存單到期后將及時(shí)轉(zhuǎn)到本協(xié)定所規(guī)定的募集資金專戶進(jìn)行監(jiān)管或者以存款單方法續(xù)存，并告知丙方。業(yè)主存款單不可質(zhì)押貸款或設(shè)定別的支配權(quán)限定。

三、雙方理應(yīng)一同遵循《中華人民共和國票據(jù)法》、《支付結(jié)算辦法》、《人民幣銀行結(jié)算賬戶管理辦法》等有關(guān)法律、政策法規(guī)、規(guī)章制度。招標(biāo)方應(yīng)當(dāng)遵守《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運(yùn)作》（上證指數(shù)發(fā)〔2022〕2號）等相關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定及其招標(biāo)方制訂的募資資金管理辦法。

四、丙方做為甲方承銷商，應(yīng)依據(jù)相關(guān)規(guī)定特定保薦代表人或其它工作人員對招標(biāo)方募集資金使用狀況進(jìn)行監(jiān)管。

丙方服務(wù)承諾依照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運(yùn)作》（上證指數(shù)發(fā)〔2022〕2號）及其招標(biāo)方制定的募資資金管理辦法，對招標(biāo)方募資管理方法事宜執(zhí)行證券承銷崗位職責(zé)，開展持續(xù)督導(dǎo)工作中。

丙方可以采用現(xiàn)場勘察、書面形式咨詢等形式履行其決定權(quán)。甲方和乙方理應(yīng)相互配合丙方調(diào)查分析與查看。丙方理應(yīng)最少每上半年度對招標(biāo)方募資的儲放與應(yīng)用情況進(jìn)行一次監(jiān)督檢查。招標(biāo)方理應(yīng)嚴(yán)苛按有關(guān)規(guī)定和審批程序，妥當(dāng)管理與應(yīng)用募資，并制定每一筆募集資金使用的做賬紀(jì)錄（包含但是不限于審核票據(jù)、金融機(jī)構(gòu)劃賬憑據(jù)、企業(yè)記帳憑證等相關(guān)信息）。

五、招標(biāo)方受權(quán)丙方指定保薦代表人舒星軌、卞新光、不斷督導(dǎo)專員江澤文隨時(shí)都可以到承包方查看、復(fù)制招標(biāo)方專用賬戶的相關(guān)資料；承包方應(yīng)當(dāng)立即、精確、全面地向給予所需要的相關(guān)專用賬戶的相關(guān)資料。

保薦代表人向乙方查看招標(biāo)方專用賬戶相關(guān)情況時(shí)應(yīng)該出示個(gè)人的合理合法身份證件；丙方指定別的相關(guān)工作人員向乙方查看招標(biāo)方專用賬戶相關(guān)情況時(shí)應(yīng)該出示個(gè)人的合理合法身份證件和介紹信。

六、承包方分月（每個(gè)月_20_此前）向甲方出示真正、精確、完整的專用賬戶銀行對賬單，并抄贈(zèng)給丙方。

七、業(yè)主一次或12月之內(nèi)總計(jì)從募集資金專戶取出的金額超過5000萬余元且做到發(fā)售募資總金額扣減發(fā)行費(fèi)后凈收益的20%的（按孰低原則明確），招標(biāo)方理應(yīng)及時(shí)聯(lián)系丙方，并提供專用賬戶的開支明細(xì)。

八、丙方有權(quán)利根據(jù)相關(guān)要求拆換指定保薦代表人。丙方拆換保薦代表人的，理應(yīng)將這些證明材料書面形式通知承包方，與此同時(shí)按相關(guān)協(xié)議書第十四條的需求書面形式通知拆換后保薦代表人的聯(lián)系電話。拆換保薦代表人不受影響本協(xié)定法律效力。

九、承包方三次未能及時(shí)向甲方出示銀行對賬單，及其存有未相互配合丙方調(diào)研專用賬戶情況的，業(yè)主能夠積極或者在丙方要求下單方停止本協(xié)定并銷戶募集資金專戶。招標(biāo)方應(yīng)盡早再行明確募集資金專戶，而且理應(yīng)始行協(xié)議終止的時(shí)候起一周內(nèi)與一個(gè)新的募集資金專戶開戶行及丙方簽定一個(gè)新的募集資金專戶存放三方監(jiān)管協(xié)議，并且在一個(gè)新的協(xié)議簽訂后2個(gè)交易日匯報(bào)上海交易所辦理備案并公示。

十、丙方發(fā)覺招標(biāo)方、承包方未按照約定執(zhí)行本協(xié)定的，必須在知曉相關(guān)客觀事實(shí)后立即向上海交易所書面材料。

十一、本協(xié)定自甲、乙、丙三方法定代表人其法定代理人簽定加蓋分別公司公章或合同章的時(shí)候起起效，至專用賬戶資產(chǎn)所有開支結(jié)束并按規(guī)定注銷的時(shí)候起無效。

十二、本協(xié)定一式六份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海交易所、證監(jiān)會_廣東省_監(jiān)管局各上報(bào)一份，其他留招標(biāo)方預(yù)留。招標(biāo)方理應(yīng)按有關(guān)規(guī)定，在協(xié)議簽訂后2個(gè)交易日匯報(bào)上海交易所辦理備案并公示。

十三、合同多方應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行中華共和國反商業(yè)賄賂的法律法規(guī)，均不得給對方、第三方或是另一方及第三方的控股股東、公司股東、執(zhí)行董事、公司監(jiān)事、高管人員、經(jīng)辦人員或其它相關(guān)負(fù)責(zé)人索取、私收、給予、給與本約定書以外一切權(quán)益，包含但是不限于明扣、按扣、現(xiàn)錢、超市購物卡、實(shí)體、商業(yè)票據(jù)、度假旅游或其它非物質(zhì)性權(quán)益等。

十四、本協(xié)定的簽訂、法律效力、表述、執(zhí)行及爭議的解決均適用于中華共和國法律法規(guī)。甲、乙、丙三方在執(zhí)行本協(xié)定過程中產(chǎn)生的分歧，應(yīng)先協(xié)商處理；協(xié)商未果，按以下第2（1/2）種方式解決：

（1）將異議遞交/監(jiān)察委員會，按遞交仲裁申請時(shí)應(yīng)會合理之仲裁規(guī)則，在/（訴訟地址）訴訟處理，法院裁判是終局性的，對彼此都有約束。

（2）在承包方所在城市人民法院根據(jù)訴訟途徑處理。

四、備查簿文檔

1.《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議》；

特此公告。

佳都科技集團(tuán)股份有限公司股東會

2023年5月8日